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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月3日
DOVER CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-4018 | 53-0257888 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 3005 Highland Parkway | ||
| Downers Grove, Illinois | 60515 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(630) 541-1540
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式 | DOV | New York Stock Exchange | ||
| 1.250% Notes due 2026 | DOV 26 | New York Stock Exchange | ||
| 0.750% Notes due 2027 | DOV 27 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.03 定款・細則の変更
2024年5月3日、ドーバー・コーポレーション（以下「当社」）は年次株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次株主総会において、当社取締役会の勧告に基づき、当社株主は、デラウェア州法で認められている会社役員の免責を規定するために、当社の第5次修正基本定款（以下、「修正基本定款」）を修正する議案を承認しました。この修正定款は、2024年5月7日に当社の第6回修正定款をデラウェア州務長官（以下「州務長官」）に提出した時点で発効した。第6回修正基本定款はまた、過去に国務長官に提出されたすべての修正および証明書を単一の文書に統合するものである。
上記の説明は、当社の第6次修正基本定款の本文を参照することにより、その全体が限定される。この基本定款のコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙3.1としてここに提出されており、参照することによりここに組み込まれる。
Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項
2024年5月3日、当社は年次総会を開催した。年次総会において、株主は
(1) elected ten directors,
(2) プライスウォーターハウスクーパースLLPを2024年まで当社の独立登録会計事務所として選任することを批准した、
(3) 年次総会の委任状（「報酬に関する決定意見書および分析」）に記載されている通り、当社の指名執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること（「Say-on-Pay」）。
(4) は、役員の免責に関する最近のデラウェア州法の規定を反映させるため、会社の第5次修正基本定款の修正を承認した。
各議案の議決権行使結果は以下の通り。
1. 取締役10名を選出する件
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 証券会社裁量不投票 | |||||
| Deborah L. DeHaas |
115,774,909 | 1,041,906 | 195,301 | 7,972,399 | ||||
| H. John Gilbertson, Jr. |
115,380,588 | 1,435,531 | 195,997 | 7,972,399 | ||||
| Kristiane C. Graham |
113,116,249 | 3,670,775 | 225,092 | 7,972,399 | ||||
| Marc A. Howze |
116,379,516 | 461,998 | 170,602 | 7,972,399 | ||||
| Michael F. Johnston |
111,124,435 | 5,622,633 | 265,048 | 7,972,399 | ||||
| Michael Manley |
116,168,717 | 649,134 | 194,265 | 7,972,399 | ||||
| Danita K. Ostling |
116,508,505 | 325,743 | 177,868 | 7,972,399 | ||||
| Eric A. Spiegel |
115,958,568 | 874,712 | 178,836 | 7,972,399 | ||||
| Richard J. Tobin |
111,489,643 | 5,057,003 | 465,470 | 7,972,399 | ||||
| Keith E. Wandell |
114,202,922 | 2,617,429 | 191,765 | 7,972,399 |
2. プライスウォーターハウスクーパースLLPを2024年までの当社の独立登録会計事務所として任命することを批准する件：
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 証券会社裁量不投票 | |||
| 119,579,646 | 5,212,008 | 192,861 | 7,972,399 |
3. 当社の指名執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること：
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 証券会社裁量不投票 | |||
| 109,345,902 | 7,320,389 | 345,825 | 7,972,399 |
4. 役員の免責に関する最近のデラウェア州法の規定を反映させるため、会社の第5次修正基本定款の修正を承認する件：
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 証券会社裁量不投票 | |||
| 96,549,118 | 20,201,451 | 261,547 | 7,972,399 |
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| ExhibitNo. | Description |
|
| 3.1 | 当会社の第6回修正基本定款（2024年5月7日にデラウェア州国務長官に提出）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本フォーム8-K最新報告書に正式に権限を付与された署名者によって署名されました。
| Date: May 8, 2024 | DOVER CORPORATION | |||||
| (Registrant) | ||||||
| By: | /s/ Ivonne M. Cabrera |
|||||
| Ivonne M. Cabrera | ||||||
| 上席副社長、ジェネラルカウンセル兼セクレタリー | ||||||
Exhibit 3.1
第6回修正基本定款
OF
DOVER CORPORATION
デラウェア州法人であるドーバー・コーポレーション（以下「法人」という）は、ここに証明する：
1. 会社名はドーバーコーポレーション。デラウェア州国務長官への法人設立証明書原本の提出日は1947年4月22日である。同法人は当初、ロータリー・イクイップメント・カンパニーという社名で設立された。
2. この第6回修正基本定款は、これまでに修正または補足された当会社の基本定款の規定を修正、統合し、さらに修正するものである。
3. 当会社の法人設立認証書はここに統合され、その全体が以下のように修正される：
第一：会社名はDOVER CORPORATION。
第2条：デラウェア州における当会社の登録事務所は、ニューキャッスル郡19808年デラウェア州ウィルミントン、リトル・フォールズ・ドライブ251番地のザ・プレンティス・ホール・コーポレーション・システム・インコーポレイテッドに所在する。その登録代理人の氏名は、ザ・プレンティス・ホール・コーポレーション・システム・インク（The Prentice-Hall Corporation System, Inc.
第3条 当会社の事業内容、および当会社が取引、推進、または遂行する目的または目的は以下の通りである：
(a) 油井用品、鉱山機械、収穫機械、および鉄、鋼鉄、マンガン、ニッケル、銅、石炭、コークス、木材、その他の金属からなる、またはその一部からなるあらゆる種類の器具、部品、付属品、供給品、付属装置、器具および装置、あらゆる種類および性質のあらゆる機械および機械を製造し、購入し、またはその他の方法で取得し、所有し、販売し、譲渡し、リースし、またはその他の方法で譲渡し、運搬し、流通させ、輸入し、輸出し、またはその他の方法で取引すること；機械の製造に必要または付随するあらゆる材料、機械、器具、供給品を卸売および小売の両方で製造し、またその他の方法で準備し、取り扱うこと。機械の製造および処分に有用な建物、機械、構造物、器具、その他の資産を所有、保有、販売、管理、運営すること；石炭、鉄、マンガン、石油、ガス、その他の鉱物を含む土地を取得、所有、賃貸、占有、開発すること、橋、建物、エンジン、自動車、その他の設備を建設すること、および前述の目的に必要または付随するその他のすべての行為を行うこと。
(b) あらゆる種類のエンジンおよびモーターの製造、修理または保守に使用されるピストンリングその他あらゆる種類の物品、鉄、鋼その他の金属またはその代用品からなる鋳物および鍛造品、金属製その他のパッキン、あらゆる種類の機械、機械装置、機器、器具、計器、付属品、供給品およびハードウェアの設計、製造、組立、販売、リース、ライセンス供与、頒布、据付、サービス、輸出入その他の取引を行うこと；金属およびダイカスト鋳造法の開発および完成、あらゆる種類の鋳造金属製品および部品の設計、製造、販売および取引、ならびに一般に金属およびその代替物の製造および加工に関するあらゆる事業の遂行。
(c) エレベータ、コンベヤ、あらゆる種類のリフト、巻上機、垂直輸送の手段および方法、その他あらゆる種類の機械器具を製造し、架設し、備え付け、建設し、検査し、修理し、保守し、運転し、売買し、取り扱うこと；エレベータ、コンベヤ、リフト、巻上機、その他あらゆる種類の機械の製造、建設、設置、検査、修理、および保守に使用される商品、製品、機械、装置、器具を売買する事業に従事すること；国内外を問わず、あらゆる種類のエンジン、ダイナモ、発電機、ポンプ、およびあらゆる種類の機械、器具、製造品、あらゆる種類の機械装置の製造、購入、またはその他の取得、保有、所有、抵当権設定、販売、譲渡、移転、投資、取引、および取引を行うこと。
1
(d) コンサルティングおよび請負エンジニアの業務を遂行すること、エンジン、機械、プラント、建物、設備、プロセス、器具、方法、工事、およびあらゆる種類の建設に関する設計、設置、操作、修理の監督、および助言を行うこと、ならびにこれらの設置、管理、建設、および架設に関する契約を引き受け、履行すること。
(e) 工場、炉、店舗、製造工場、製油所、燃料工場、ライニング工場、研究所、倉庫、貯蔵所、店舗、建物、その他本会社の目的および趣旨を遂行するために必要または付随するすべての事業および便益を購入、取得、所有、賃貸、抵当権設定、設計、建設、設置、装備、使用、販売、開発、運営、改良、修理、管理、維持すること。
(f) 機械・電気技師、鉄・黄銅鋳物師、鉄工所、建築業者、請負業者、製粉業者、機械工、冶金工、金属工、鉄・鋼鉄コンバーター、鍛冶屋、機械、エンジン、モーター、器具、電化製品、その他あらゆる性質・種類のものの製造・販売業者の事業を行うこと。
(g) 金属の生産および加工に関する事業、ならびに、会社の製造事業もしくは技術事業、または会社が請け負う契約と有用または都合よく組み合わされる可能性のある、その他の金属の生産、製造、および調製に関する事業を、そのような契約のみを目的として、または独立した事業として行うこと。
(h) 米国内およびその他の地域において、石油、ガス、その他一切の鉱物および鉱産物の探鉱、掘削、採掘、開発、生産、精製、輸送、使用、取得、販売、賃貸、輸出、輸入、その他の取引を行い、石油、ガス、鉱物の井戸、精製所、鉱山、機械、輸送その他の設備および装置を取得、所有、運営、取引し、石油、ガス、鉱物の権益を管理、支配、利用し、そこから生じる収益を徴収すること；上記すべてに関連して、または上記すべてを推進するために、米国およびその他の地域において、土地、請求権、鉱山、契約、リース、および／または石油、ガス、その他の鉱物鉱床を含む、または含むと思われる土地におけるその他の操業権、操業権、その他の権利、または権益を取得、所有、運営、開発、改良、管理、売却、譲渡、割り当て、またはその他の処分および取引を行うこと。
(i) 法律で認められている範囲において、あらゆる種類の商業用、工業用または業務用の資材、事項、商品の製造、購入、販売、流通、または開発に関連して、流通業者、代理人、購買または販売代理店、またはその他の立場で、企業、パートナーシップ、および個人を代表し、その業務を代行すること。
(j) 単独で、またはシンジケート団等と共同して、有価証券の引受け、受領、購入その他の取得、引受け、持分の取得、所有、保有、質権の設定、抵当権の設定、譲渡、預託、信託の設定、取引、交換、売却その他の処分を行うこと、および一般に、以下のあらゆる種類の株式、議決権付信託証書、信託証書、債券、抵当権、債券、信託証書、手形その他の証券、債務、契約、利子証書、訴訟物および債務証書を取り扱うこと、すなわち、あらゆる種類の株式、議決権信託証書、信託証書、債券、抵当権、債券、信託証書、手形およびその他の証券、債務、契約、利子証書、訴訟物、および国内外を問わずあらゆる企業、団体、パートナーシップ、シンジケート、事業体、個人、または政府、自治体、公的機関の債務証書、ならびにそれらに関するあらゆる権利の証書；また、当該証券が全額払込済みであるか否かにかかわらず、また追加的な支払いや賦課の対象であるか否かにかかわらず、当初の引受、引受、シンジケート団への参加、またはその他の方法により、当該証券を取得すること、または当該証券と利害関係を持つようになること、および当該証券と引き換えに自己の証券を発行すること；また、当該証券の所有者または保有者である間は、当該証券に関する議決権およびその他の行為権を含む、所有権または持分に関するすべての権利、権限および特権を行使し、引受、購入または販売シンジケート団またはグループを促進、管理、参加、および代理人として行動し、保証またはその他の方法により、当該証券の購入、販売、または分配に参加し、合法的な方法で支援する。
(k) 当会社の事業に関連する、または関連する事業に有用な、あらゆる特許、特許権、著作権、ライセンス、特権、発明、改良、プロセス、商標、商号、ラベル、デザイン、ブランドを申請、購入、またはその他の方法で取得し、使用、行使、開発、ライセンス供与、販売、取引、交換すること。
(l) あらゆる種類の証券、善意、権利、財産、または資産の全部または一部を取得し、米国または外国のいかなる州法下に所在するか、またはその法に基づいて組織された法人、団体、パートナーシップ、シンジケート、事業体、または個人の債務または負債の全部または一部を引き受けること、また、本会社または他の会社の現金、株式、債券、社債、その他の有価証券、またはその他法律で認められている方法でその代金を支払い、合法的な方法で、取得した事業の全部または一部を実施すること。
2
(m) アメリカ合衆国政府、その領土または領有地およびそのあらゆる機関、ならびに外国政府、州および自治体およびそのあらゆる機関、あるいはアメリカ合衆国または外国の州、領土または領有地に所在する、またはその法律に基づいて組織された法人、団体、パートナーシップ、シンジケート、事業体または個人と契約を締結すること。
(n) あらゆる種類および形容の不動産および動産、またはそれらの権益を取得、購入、所有、保有、運営、開発、リース、抵当権設定、質権設定、交換、売却、譲渡、またはその他の方法で投資、取引、取引すること。
(o) デラウェア州、米国の他のすべての州、準州、領有地、または外国に所在する、またはデラウェア州法に基づいて組織された法人、団体、パートナーシップ、シンジケート団、事業体、個人、または政府、自治体、公権力と、利益を共有する合法的な取り決め、利害の一致、相互譲歩、または協力関係を結ぶこと。
(p) デラウェア州、米国の他の州、領土、およびあらゆる外国において、直接、または子会社、被支配会社、関連会社を通じて、1つまたは複数の事務所で全支店の業務を遂行し、ここに記載された事業のいずれか1つまたは複数を実施すること。
デラウェア州法によって与えられた一般的権限と、ここに明記された特定の目的および権限を推進し、また制限することなく、当法人は以下の権限と目的も有することが明示されている：
(q) 現在または将来授権されるあらゆる種類の資本株式を、取締役会の絶対的裁量において適切と思われる法律で認められた対価および条件で発行すること。
(r) 事業の過程において、当会社が株式、事業、または財産の全部または一部を取得または管理する他の法人、団体、パートナーシップ、シンジケート、団体、または個人の株式、手形、債券、またはその他の証券の元本、配当金、または利息の支払いを保証または引き受けること、および、理事会が望ましいと思われる場合には、当該法人、団体、パートナーシップ、シンジケート、団体、または個人の利益のために当会社の名称と信用を使用すること。
(s) 小切手、手形、為替手形、所有権証書、債券、債券その他のあらゆる種類の債務証書を、抵当権その他で担保されているか否かを問わず、また金額の制限なく、借入、発行、売却、質権その他で処分し、また抵当権、質権その他で担保すること。
(t) 関係法人、団体、パートナーシップ、シンジケート、事業体、または個人に対し、担保の有無にかかわらず、また取締役会が適切と考える条件で、資金を貸与し、立替を行うこと。
(また、その目的の達成、目的の達成、ここに列挙された、または合法的に保有する権限の行使に必要または付随するすべてのことを行うこと。本証明書のいかなる条項も、当会社が他の州、地域、または外国において、その法律の規定に反する事業を行うこと、あるいはデラウェア州内において、保証業務、銀行業務、または一般会社法に基づいて組織された法人に対してデラウェア州法で認められていないその他の業務を行うことを認めるものとはみなされず、また、そのように解釈されることもないものとする。
第 4 項 優先株式 当会社が発行を許可されるすべての種類の株式の総数は 500,100,000 株とする。このうち、1 株の額面金額が 1 ドルの 500,000,000 株を普通株式とし、1 株の額面金額が 100 ドルの 100,000 株を優先株式とする。優先株式は、議決権の有無にかかわらず、完全または制限付きで、以下に規定するような種類および系列で、それぞれの種類または系列に関する指定、優先権、相対的、参加的、任意的またはその他の特別な権利および資格、制限または制約を有するものとする。
3
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