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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月3日
Dominion Energy, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| バージニア | 001-08489 | 54-1229715 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
||
| 120 Tredegar Street Richmond, Virginia |
23219 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む） (804) 819-2284
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面金額なしの普通株式 | D | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年5月3日、Dominion Energy, Inc.（当社）は、(i) Barclays Capital Inc.を販売代理人兼先渡 売人とし、Barclays Bank PLCを先渡購入人とする販売代理店契約、(ii) BMO Capital Markets Corp、as sales agent and forward seller, and Bank of Montreal, as forward purchaser; (iii) Citigroup Global Markets Inc., as sales agent and forward seller, and Citibank, N.A., as forward purchaser; (iv) Goldman Sachs & Co.LLC、販売代理人、フォワード・セラーおよびフォワード購入者、(v) J.P. Morgan Securities LLC、販売代理人、フォワード・セラーおよび JPMorgan Chase Bank, National Association、(vi) Mizuho Securities USA LLC、販売代理人、フォワード・セラーおよび Mizuho Markets Americas LLC、(vii) RBC Capital Markets, LLC、販売代理人、フォワード・セラーおよび Royal Bank of Canada、(viii) Scotia Capital (USA) Inc、およびバンク・オブ・ノヴァ・スコシアがフォワード購入者、(ix) Truist Securities, Inc.が販売代理店およびフォワード販売者、Truist Bankがフォワード購入者、(x) Wells Fargo Securities, LLCが販売代理店およびフォワード販売者、Wells Fargo Bank, National Associationがフォワード購入者。販売代理店契約は、当社が販売代理店を通じて当社普通株式（以下「普通株式」）を随時発行し、販売することができるアット・ザ・マーケット・プログラムを定めるものです。
販売代理店契約はまた、当社が先渡購入者との間で1つまたは複数の別個の先渡販売契約を締結することを規定しています。先渡契約に関連して、関連する先渡購入者は第三者から借入れを行い、関連する先渡売主を通じて、該当する販売代理店契約に従って、先渡契約に基づく当該先渡購入者のエクスポージャーをヘッジするために、先渡契約の根拠となる当社普通株式数と同数の当社普通株式を売却します。
当社が代理店を通じて、またはフォワード・セラーが市場取引プログラムに基づいて販売する普通株式の募集総額は、1,800,000,000米ドルを超えることはできません。アット・ザ・マーケット・プログラムに基づく普通株式の販売は、(i)通常のブローカー取引、マーケット・メーカーへの販売、電子通信ネットワークによる販売、ニューヨーク証券取引所での直接販売など、1933年証券法改正規則415に定義される「アット・ザ・マーケット」募集として法律で認められているあらゆる方法により行うことができます、当社普通株式の既存の取引市場であるニューヨーク証券取引所における直接販売、または (ii) 代替取引システムやその他の市場、店頭市場、ブロック取引を含む相対取引など、適用法令により認められ、当社が書面で合意したその他の方法。アット・ザ・マーケット・プログラムの下で募集される普通株式は、当社が2023年2月21日に米国証券取引委員会に提出したフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-269879）に従って募集され、提出と同時に自動的に有効となります。
当社は当初、先渡売手による借株普通株式の売却代金を受け取りませんが、関連する先渡 売契約の満期日またはそれ以前に当社が指定した日に、関連する先渡売契約の将来の現物決済時に代金を受け取 ることになります。当社は、すべての先渡売買契約を完全な現物決済で決済することを想定していますが、限定的な状況を除き、現金決済または純株式決済を選択することができます。当社が先渡 売契約の現金決済または株式ネット決済を選択した場合、当社は代金を受け取らない（現金決済の場合）か、受け取らない（株式ネット決済の場 合）可能性があり、当社は関連する先渡購入者に対して現金（現金決済の場合）または普通株式（株式ネット決済の場合） を支払う義務を負う可能性があります。
前述の販売代理店契約および先渡契約に関する説明は完全なものではなく、その全体が、本書の別紙 1.1 として提出されている、別表 8 として添付されている先渡契約の書式を含む販売代理店契約の書式を参照することにより、修飾されるものである。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| Exhibits | ||
| 1.1 | 販売代理店契約の書式 | |
| 5.1 | McGuireWoods LLP*の意見書 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
| * | Filed herewith. |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DOMINION ENERGY, INC. Registrant |
||
| /s/ David M. McFarland |
||
| Name: | David M. McFarland | |
| Title: |
投資家対応担当副社長兼 Treasurer |
|
Date: May 3, 2024
Exhibit 1.1
DOMINION ENERGY, INC.
Common Stock
(without par value)
SALES AGENCY AGREEMENT
May 3, 2024
[AGENT NAME]
[AGENT ADDRESS]
[FORWARD PURCHASER NAME]
[FORWARD PURCHASER ADDRESS]
Ladies and Gentlemen:
バージニア州法人 Dominion Energy, Inc、バージニア州法人ドミニオンエナジー社（以下、当社）は、確認書（以下に定義）に基づく購入者（以下、フォワード 購入者）としての資格において [NAME] と、本書による発行株式（以下に定義）の募集および販売に関する当社の代理人（以下、 代理人）としての資格において [NAME] と、本書によるフォワードヘッジ株式（以下に定義）の募集および販売に関するフォ ワード購入者の代理人（以下、代理人）としての資格において [NAME] （フォワード購入者と同一法人、またはフォワード購入者の関連会社）と の間で、本書による発行株式（以下に定義）の募集および販売を随時行うことに合意したことを確認します、フォワード購入者またはフォワード購入者の関連会社と同一の事業体である）、本販売代理店契約（本契約）に記載された条件に従い、当社の額面無しの普通株式（以下「普通株式」と定義します。
本契約に基づき売却される本株式の売却価額（以下に定義）の合計は、上限額を超えないものとする。本契約に別段の定めがある場合であっても、本契約に基づき発行および売却される本株式の数および売却価額の総額に関する本契約に定める制限の遵守は、当社のみが責任を負うものとし、代理人、フォワード・セラーおよびフォワード・パーチェイサーのいずれも、かかる遵守に関していかなる義務も負わないことに、本契約の当事者は同意する。
The Company has also entered into sales agency agreements (each, an Initial Alternative Sales Agency Agreement), each dated of even date herewith, with [NAME], [NAME], [NAME], [NAME], [NAME], [NAME], [NAME], [NAME], and [NAME], as forward purchasers, and [NAME], [NAME], [NAME], [NAME], [NAME], [NAME], [NAME],および[NAME]は、当初代替販売代理店を通じて、当初代替販売代理店契約に定める条件で株式を随時発行および販売するための代理人および先渡販売代理店（各代理人および先渡販売代理店としての資格において、当初代替販売代理店）として、[NAME]、[NAME]、[NAME]、[NAME]、[NAME]および[NAME]を指名します。当社は、追加代替販売代理店を通じて、追加代替販売代理店契約に定める条件で随時株式を発行・販売するため、本契約締結日以降、追加販売代理店契約（各々、追加代替販売代理店契約）を、当該契約において指定された追加の代理店、フォワードセラーおよびフォワード購入者（各々、追加の代理店およびフォワードセラーを、追加代替販売代理店）と締結することができる。
本契約、当初の代替販売代理店契約および追加の代替販売代理店契約を総称して「販売代理店契約」という。当初オルタネート販売代理店契約および追加オルタネート販売代理店契約を総称して、本契約において「オルタネート販売代理店契約」という。当初の代替販売代理店および追加の代替販売代理店を総称して「代替販売代理店」という。
本契約で使用される以下の用語は、以下に定めるそれぞれの意味を有する：
「実際に売却されたフォワード金額」とは、フォワード（以下に定義）のフォワード・ヘッジ売却期間（以下に定義）において、フォワード・セラーが当該フォワード・ヘッジ売却期間中に売却したフォワード・ヘッジ株式の数を意味する。
「上限数」とは、確認書について、当該確認書に規定された意味を意味する。
「コミットメント期間」とは、本契約締結日から第 11 項に従って本契約が終了する日までの期間を意味する。
「確認書」とは、当社とフォワード購入者との間で締結される、フォワードに係る取引条件（当該確認書において定義されます。
「フォワード」とは、各プレースメント通知（以下に定義）（該当する場合は、対応するアクセプタンス（以下に定義）により修正される）により生じる取引で、「フォワード」に関連することが明記され、フォワード売手が、当該プレースメント通知に明記され、本契約および該当する確認書の条件に従い、通常の取引および販売慣行と一致する商業上合理的な努力を用いて、フォワードヘッジ株式を売却することを要求するものをいう。
「フォワード・ヘッジ金額」とは、フォワードの場合、当該フォワードのプレースメント・ノーティスで指定された金額を意味し、この金額は、本契約の条件に従い、フォワード・セラーが売却するフォワード・ヘッジ株式の目標売却価格総額とする。
「フォワード・ヘッジ価格」とは、ある確認書について、(x) 当該確認書に係るフォワード・ヘッジ売 買手数料率を 1 から差し引いた金額と、(y) 「調整後出来高加重ヘッジ価格」（当該確認書に定義される）の積をいう。
「フォワードヘッジ売却手数料率」とは、確認書において、フォワードヘッジ株式の売却に関連して当社がフォワードセ ラーに支払う手数料、割引、その他の報酬の額を意味し、別表 4 に記載され、該当するプレースメント通知に記 載された条件に従って決定される（該当する場合、対応する受諾書により修正される）。
2
「フォワード・ヘッジ販売期間」とは、確認書において、「取引日」（当該確認書に定義される）に始まり、(i)「ヘッジ完了日」（当該確認書に定義される）、(ii)「早期評価日」（当該確認書に定義される）、および(iii)「破産終了事由」（当該確認書に定義される）のうちいずれか早い日に終了する期間をいう。
「フォワード・ヘッジ決済日」とは、確認書について、該当するプレースメント・ノーティス（該当す る場合には、対応するアクセプタンスによって修正される）に指定されていない限り、2024 年 5 月 28 日以前は、当該売付けが行われた日の翌々取引日（以下に定義する）を意味し、2024 年 5 月 28 日以降は、当該売付けが行われた日の翌第 1 取引日を意味する。
「フォワード・ヘッジ株式」とは、本契約の条件に従って発生した、または発生する可能性のあるフォワードに関連して、フォワード購入者またはその関連会社によって借り入れられ、フォワード販売者によって募集および販売されるすべての普通株式を意味する。
「発行」とは、当社が、フォワードを伴わず、「発行」に関連することを明記したプレースメント・ノーティスを発行する権利を行使することを選択し、代理人に対し、本契約の条件に従い、当該プレースメント・ノーティスで指定された発行株式を販売するために、通常の取引および販売慣行と一致する商業上合理的な努力を行うことを要求する各事項を意味する。
「発行販売期間」とは、該当するプレースメント・ノーティス（該当する場合は、対応するアクセプタンスによって修正される）に指定された日、またはその日が取引日でない場合は、その日の次の取引日に始まる取引日の期間（当社の独自の裁量により決定され、「発行」に関連することを指定する該当するプレースメント・ノーティスに指定される）を意味します。
「発行決済日」とは、該当するプレースメント・ノーティス（該当する場合には、対応するアクセプタンスにより修正されたもの）に別段の定めがない限り、2024 年 5 月 28 日以前は当該売出しが行われた日の翌々取引日、2024 年 5 月 28 日以降は当該売出しが行われた日の翌々取引日を意味する。
「発行株式」とは、本契約の条件に従って発行された、または発行される可能性のある普通株式のすべてを意味する。
「販売価格」とは、本契約に基づく各フォワードまたは各発行について、通常のブローカー取引の場合は、本契約に基づくニューヨーク証券取引所（取引所）において、代理人またはフォワード売手によって販売される各フォワードヘッジ株式または発行株式の実際の販売執行価格（場合により）を意味し、その他の販売方法の場合は、当事者によって別途合意された価格を意味する。
「売出期間」とは、フォワード・ヘッジ売出期間または発行売出期間をいう。
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「決済日」とは、フォワード・ヘッジ決済日または発行決済日を意味する。
「株式」とは、発行株式およびフォワード・ヘッジ株式を意味する。
「取引日」とは、普通株式が上場または気配表示されている主要な市場において普通株式が売買される日をいう。
第1項表明および保証。当社は、本契約および代替販売代理店契約の日（開始日）、再開始日（下記第 10 項に定義）、該当する登録書修正日（下記第 7 項(c)に定義）、各会社定期報告日（下記第 4 項(e)に定義）、各適用時（下記第 1 項(b)に定義）、および各決済日において、代理人、順次購入者および順次売却者に対して表明し、保証し、同意する：
(a) 米国証券取引委員会（SEC）に提出された、1933 年証券法（改正証券法）に基づく株式の登録のための Form S-3 による登録届出書（No.333-269879）が発効しました。当該登録届出書は、(i) 証券法の規則 405 に定義される「自動棚上げ登録届出書」であり、(ii) 開始日および決済日の 3 年前より前に発効しており、当社は、証券法の規則 401(g)(2)に基づき、当該登録届出書の使用または効力発生後の修正に対する委員会の異議通知を受け取っていない。本明細書において「登録届出書」とは、任意の時点において、当該時点までの修正を含む登録届出書、当該時点における添付書類（フォームT-1を除く）およびその付属明細書を意味する、当該時点における付属書類（以下に定義）、および規則（下記第1条(b)に定義）に従い当該時点においてその一部とみなされる、またはそこに含まれる書類、および登録届出書の効力発生時点では登録届出書から漏れていたが、証券法規則430Bに基づき登録届出書の一部とみなされ、そこに含まれる情報（以下「規則430B情報」）を含む；「基本目論見書」とは、登録届出書に含まれる基本目論見書をいう；「目論見書」とは、本契約に基づく株式の売出しに関連して作成され、証券法規則424(b)に従って委員会に提出される、基本目論見書の補足目論見書を意味する；「目論見書補足書類」とは、目論見書に含まれる基本目論見書の補足を意味し、「開示パッケージ」とは、本契約に基づく株式の売出しに関して、目論見書、当該売出しに関連して使用される発行者自由作成目論見書（下記第1条(c)に定義）、および当該株式の公募価格を総称して意味する。本契約で使用される「登録届出書」、「基本目論見書」、「目論見書」、および「目論見書補足書類」という用語には、当該登録届出書、基本目論見書、目論見書、または目論見書補足書類の日付の前後を問わず、参照することによりそこに組み込まれるすべての書類（Form 8-KのCurrent Reportを含む）が含まれる（以下、「付属書類」と総称する）。
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(b)登録届出書の有効性を一時停止する命令、または目論見書の使用を阻止もしくは一時停止する命令は委員会から出されておらず、現在も有効であり、そのための、または当社に対する、もしくは当社の知る限り、募集に関連する証券法第8条Aに基づく手続は、委員会に対して係属中であるか、またはそのおそれがないこと。登録届出書および目論見書は、すべての重要な点において、証券法、改正後の1934年証券取引法(証券取引法)、および証券法および証券取引法に基づく委員会の規則、規制および公表(規則および規制)の規定に準拠しています；登録届出書は、その効力が生じたとみなされたいずれの日においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求された重要な事実を記載せず、もしくはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な事項を記載せず、また目論見書は、それが発行された時点において、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求された重要な事実を記載せず、もしくはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な事項を記載せず、また目論見書は、それが発行された時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求された重要な事実を記載せず、もしくはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な事項を記載しませんでした；また、各適用時および決済日において、(i)登録届出書には重要事実の虚偽の記載がなく、そこに記載されることが要求される重要事実の記載が省略されておらず、またはその記載が誤解を招かないために必要な重要事実の記載が省略されておらず、(ii)ディスクロージャーパッケージは、適用される時点において、登録届出書および該当する目論見書（その修正および補足を含む）は、すべての重要な点において、証券法、証券取引法および規則の要件に適合している、該当する発行体フリーライティング目論見書（ディスクロージャーパッケージおよび目論見書によって補完され、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書と一体となったもの）および目論見書は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、そこに記載される必要のある重要な事実の記載を省略せず、また、その記述が行われた状況に照らして、その記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、本第1項(b)の前述の表明および保証は、本書または代理人から当社に書面で提供された情報に依拠して作成された、登録届出書、発行者自由作成目論見書、開示パッケージ、または目論見書の記載または記載漏れには適用されないものとする、発行体自由作成目論見書、ディスクロージャー・パッケージ、目論見書、または信託証 明書法に基づく適格性に関する契約受託者の声明書を構成する登録届出書の一部で使用するために、前方買付 者または前方売付者が本書または当社に書面で提供した情報に依拠して作成されたもの；さらに、ディスクロージャーパッケージに関して以下に別段の定めがある場合を除き、上記の表明および保証は、組込み文書に含まれる記述が、その後に提出された組込み文書、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足の記述によって修正または優先された場合、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、または目論見書に含まれないものとみなされることを前提に行われるものとする；登録届出書、開示書類および目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Language (XBRL)によるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、証券法、証券取引法および規則に従って作成されていること；当社は、登録届出書、開示書類および目論見書において参照により組み込まれるXBRLによるインタラクティブ・データが、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示し、証券法、証券取引法および規則に従って作成されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持しています。
5
本契約において、「適用時期」とは、いかなる株式に関しても、本契約に基づく当該株式の売却時期を意味する。本契約のいかなる規定にもかかわらず、本開示パッケージに含まれる各文書は、参照によりそこに組み込まれるすべての文書（Form 8-KのCurrent Reportを含む）を含むものとみなされる。「発行体自由作成目論見書」とは、本契約に従って売却される株式に関する、証券法の規則 433 に定義される「発行体自由作成目論見書」を意味する；
(c) 基本目論見書、目論見書、または証券法第 2 条(a)(10)(a)もしくは証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書を除き、当社（その代理人および代表者を含み、代理人、フォワードセラーおよびフォワード購入者、ならびにそのような立場またはフォワード購入者としての立場におけるオルタナティブエージェントを除く）は、販売の申込みまたは勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第 405 条に定義される）を作成、使用、準備、承認、または参照しておらず、今後も作成、使用、承認、または参照する予定はありません、ただし、かかる書面によるコミュニケーションが、代理人、フォワードセラーおよびフォワード購入者によって事前に書面で承認された場合はこの限りではありません。そのような書面によるコミュニケーションが「発行体自由作成目論見書」（証券法の規則433に定義され、本明細書では発行体自由作成目論見書と呼ぶ）を構成する限りにおいて、そのような発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において規則433(c)の要件を遵守しているか、または遵守する予定であり、規則433に従ってその提出が義務付けられている場合、その提出は規則433(d)が要求する方法および期間内に行われているか、または行われる予定である。当社は、誠実に策定された合理的な手続きに従い、証券法の規則433に従って、当該発行体自由作成目論見書のコピーをそれぞれ保管する；
(d) 発行者自由作成目論見書の発行後、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書または目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する事象が発生した場合、当社は、(i) 当該抵触を代理人、フォワードセラー、およびフォワード購入者に速やかに通知したか、または通知する予定であり、(ii) 当該抵触を解消または修正するために、当社の費用負担で、当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補足したか、または速やかに修正または補足する予定である；ただし、本第1項(d)の上記の表明および保証は、発行者自由作成目論見書に使用するために代理人、フォワードセラー、またはフォワード購入者が当社に提供した情報または書面を信頼して作成された発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れから生じる抵触には適用されないものとする；
(e) 有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に反映されている、またはそれらによって意図されている場合を除き、有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているそれぞれの直近日以降、当社およびその子会社の財務上またはその他の全体的な状態に重大な悪影響を及ぼすような重大な変更または事象(重大な悪影響)は発生していません。
6
(f)欧州委員会に提出され、参照することにより登録届出書に組み込まれる当社の財務諸表を監査したデロイト＆トウシュLLPは、証券法および規則により要求される独立登録会計事務所である；欧州委員会に提出され、参照することにより登録届出書に組み込まれる当社の財務諸表を監査したその他の企業がある場合は、証券法および規則により要求される独立登録会計事務所でなければならない；
(g) 当社は、バージニア州法に基づき、合法的に設立され、優良企業として有効に存続しており、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されたとおり、不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行い、本契約に基づく義務を締結、履行するための企業力と権限を有している；当社は外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある。ただし、そのような資格または良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く；
(h) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された；
(i) 確認書（もしあれば）は、会社によって正式に認可され、執行され、交付される；
(j) 本契約およびフォワードの場合、関連する確認書に従って当社が発行および販売する可能性のある普通株 式は、発行のために正式に認可され、予約されており、本契約および確認書に従って発行、引渡し、支払いが行われた場 合、かかる株式は有効に発行され、全額払込済みで無割当であり、かかる株式の発行はいかなる新株引受権または類似の 権利の対象にもならないこと。本契約および確認書に従って売却される可能性のある普通株式は、すべての重要な点において、開示資料および目論見書に記載された説明と一致します；
(k) 本契約および確認書の締結、引渡しおよび履行、本契約および確認書ならびに登録届出書において企図されている取引の実行（本契約および確認書に従って売却される普通株式の当社による発行および売却、ならびに目論見書において「売却代金の使用」の見出しの下に記載されている当該株式の売却代金の使用を含む）、ならびに本契約および確認書に基づく当社の義務の遵守は、本契約および確認書に抵触せず、また抵触しないものとします、また、通知または時間の経過の有無にかかわらず、契約、証書、抵当権、信託証書に従って、当社または子会社の財産または資産に対する先取特権、請求権または担保権の設定または賦課に抵触したり、違反または不履行となったりすることはありません、当社または子会社が当事者である、または当社または子会社が拘束される可能性がある、あるいは当社または子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、またはその他の契約書や文書（重要な悪影響を及ぼさないような抵触、違反、債務不履行、先取特権、料金、または抵当権を除く）に従って、当社または子会社の財産または資産に先取特権または料金、または抵当権を設定または課すこと、当社は、本契約および確認書によって意図された普通株式を承認、発行、売却する完全な権限と権能を有しています；
7
(l) 当社は、本契約および確認書に従って売却される可能性のある株式の募集および売却、ならびにディスクロージャー・パッケージまたは目論見書に記載されたその代金の使途を考慮した結果、1940年改正投資会社法の下で登録が義務付けられている「投資会社」または「投資会社」によって「管理」されている会社ではありません；
(m) 当社は「著名なベ ースド発行体」であり、証券法規則第405条に定義される「不適格発行体」ではなく、また登録届出書提出後も「不適格発行体」ではない；
(n) ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書に記載されている訴訟手続き、および本契約に基づく義務の履行、または本契約もしくはディスクロージャー・パッケージまたは目論見書によって企図された取引を完了するための当社の権限または能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟手続き以外には、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産がその対象となっている訴訟、訴訟、または訴訟手続きが係属中であるか、または当社の知る限りにおいてその恐れがあるものはありません；
(o) 当社の各重要子会社（この用語は、本契約においては、レギュレーションS-Xの規則1-02で定義される「重要な子会社」を意味するものとし、当該定義においては、監査済みまたは未監査の財務諸表が欧州委員会に提出された、当社の直近に完了した会計四半期の日付、および直近に完了した会計年度の期末日および直近に完了した会計年度の当該日付に終了した12ヶ月の期間を代入するものとする、当社が、設立または組織化され、設立または組織化された司法管轄区域の各法律に基づき、会社または有限責任会社として有効に存続していること、当社は、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を遂行する権限と権能を有し、外国法人または有限責任会社として事業を遂行するための正規の資格を有し、そのような資格が必要とされる各法域において、不動産の所有または賃貸、事業の遂行を理由とするか否かにかかわらず、そのような資格を有しない場合または良好な状態にないことが重要な悪影響をもたらさない場合を除き、良好な状態にあります。会社である各重要子会社の発行済資本株式は、すべて正当に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、また、会社である各重要子会社の資本株式は、当社が直接または子会社を通じて、担保権、抵当権、質権、先取特権、請求権、担保権または衡平法上の権利のない状態で所有している。有限責任会社である重要な子会社については、当該重要な子会社の持分は、当社が直接または子会社を通じて所有しており、担保権、抵当権、質権、先取特権、請求権、担保権または衡平法上の権利とは無縁である。リミテッド・パートナーシップである重要な子会社については、当該重要な子会社のジェネラル・パートナーシップ持分は、当社が直接または子会社を通じて所有しており、担保権、抵当権、質権、先取特権、請求権、担保権または衡平法上の権利を一切有していない；
8
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Telephone: [•] Facsimile: [•]
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with a copy to
[Dealer]
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Richmond, Virginia 232199
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Facsimile: [•]
会社開示情報をすべてご
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Attn: [•]
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
(a) the Registration Statement;
(b) the Prospectus;
(c) the Prospectus Supplement;
会社開示情報をすべ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方に
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会社
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