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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月26日
DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-39898 | 47-3595252 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS Employer Identification No.) |
440 サウス・チャーチ・ストリート、スイート700
Charlotte, North Carolina 28202
(主要経営陣の住所)
(704) 377-8855
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | DRVN | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年5月2日、Driven Brands Holdings Inc.（以下「当社」）は、別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる、2024年3月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリース（以下「本プレスリリース」）を発表しました。
項目2.02に従って提供された情報は、本書に添付された証拠資料を含め、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法（「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、かかる提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2024年4月26日、当社の取締役副社長兼最高財務責任者（CFO）であるゲーリー・W・フェレーラ氏は、非上場企業での専門的な機会を追求するため、当社を退職する意向を当社に通知しました。フェレーラ氏の退社は、当社の業務、方針、慣行に関する問題や、当社の会計方針、慣行に関する問題について、当社との意見の相違を反映したものではありません。フェレーラ氏は、2024年3月30日に終了する四半期のForm 10-Qによる当社四半期報告書の提出時（以下、「有効期限」）までエグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務責任者を継続し、その後6カ月間は移行業務に従事することに同意しています。フェレーラ氏がこのような移行サービスを提供することに同意したことに関連し、当社は2024年5月1日、フェレーラ氏との間で移行契約（以下「移行契約」）を締結しました。移行契約に基づき、当社はフェレーラ氏の入社祝い金10万ドルの返済義務を放棄することに同意しました。移行契約は本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。
フェレーラ氏の退社に関連して、当社取締役会は、当社の現上級副社長兼最高経理責任者であるマイケル・ベランド氏を当社の最高財務責任者に指名し、当社の現上級副社長（FP&A、財務、IR担当）であるジョエル・アルナオ氏を当社の暫定最高財務責任者に指名しました。当社は後任の最高財務責任者を探すための調査を開始しました。
ベランド氏は53歳で、2021年7月より当社の上席副社長兼最高経理責任者を務めている。当社入社以前は、2017年9月から2021年5月までCree, Inc.でコーポレート・コントローラーを務め、それ以前は2010年から2017年までPPD, LLCでアシスタント・コーポレート・コントローラーを務めた。アーサー・アンダーセン、グラント・ソントン、プライスウォーターハウスクーパースで公会計のキャリアをスタート。公認会計士の資格を持ち、南ミシシッピ大学で会計学の理学士号と職業会計学の修士号を取得。
アルナオ氏は51歳で、2023年7月より当社のFP&A、財務、IR担当上席副社長を務めている。当社入社以前は、2020年から2023年までライトエイドのFP&Aおよび戦略イニシアチブ担当バイスプレジデントを務めた。ライトエイド勤務以前は、2020年にナビオ・コンサルティングのシニア・アドバイザー、2018年から2020年まで食料品店販売会社マーチャンツ・ディストリビューターのバイス・プレジデント兼最高財務責任者を務めた。アルナオ氏はウォルマートとサムズクラブで約10年間、財務部門のシニア・ディレクターを務めた。また、ホーム・デポとデロイト・アンド・トウシュにも在籍した。米国空軍大尉としてキャリアをスタート。フロリダ大学で電気工学の理学士号を、エモリー大学ゴイズエタ・ビジネススクールで経営学修士号を取得。
Beland、Arnao両氏と、両氏がそれぞれ当社の最高財務責任者および暫定最高財務責任者に任命されている他の人物との間には、取り決めや了解事項はありません。Beland、Arnao両氏と当社の他の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、Beland、Arnao両氏が関与する取引でレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるものはありません。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
2024年5月2日、当社は別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれるプレスリリースを発表し、(i)フェレーラ氏の退社、(ii)ベランド氏の当社最高財務責任者への指名、(iii)アルナオ氏の当社暫定最高財務責任者への就任を発表した。
項目7.01に従って提供された情報は、ここに添付された展示物を含め、提供されたものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、かかる提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 10.1 | Driven Brands Holdings Inc.とGary W. Ferreraとの間で締結された2024年5月1日付の移行契約。 | |
| 99.1 | 2024年5月2日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DRIVEN BRANDS HOLDINGS INC. | ||||||
| Date: May 2, 2024 | By: | /s/ Scott O’Melia |
||||
| Name: | Scott O’Melia | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー | |||||
Exhibit 10.1
[DRVN LETTERHEAD]
April 29, 2024
Gary Ferrera
VIA Email
Dear Gary:
2023年5月4日付のDriven Brands Holdings Inc.（以下、「当社」）との雇用契約書（以下、「雇用契約書」）を参照してください。雇用契約書に従い、あなたは以前に10万ドルの入社祝い金を受け取りました。このボーナスは、あなたが当該ボーナスの支払いから12カ月を経過する前に、理由なく解雇された場合、または正当な理由なく退職した場合（それぞれ雇用契約書に定義されています）、会社に返済されることになっています（以下、「返済義務」）。
あなたの当社での雇用は、2024年3月30日に終了する四半期に関する当社のForm 10-Qによる四半期報告書の提出後速やかに終了し（以下、「発効時」）、当該終了は正当な理由なき退職となります。あなたは、有効期限が返済義務の満了前に到来する予定であることを認め、同意します。発効時から6カ月間（以下「移行期間」）、当社に移行サービスを提供することに同意する代わりに、当社は返済義務を免除します。誤解を避けるため、移行期間中、あなたは当社の従業員ではなく、当社が合理的に要求した場合にのみ移行サービスを提供するものとします。お客様と当社は、このような移行サービスが月10時間を超えないことに同意するものとします。
2024年5月1日までに署名の上、この同意書にご署名いただき、ご返送ください。
職務の円滑な移行にご尽力いただき、ありがとうございました。
| Driven Brands Holdings Inc.
|
||
| By: | /s/ Jonathan Fitzpatrick |
|
| Name: Jonathan Fitzpatrick タイトル社長兼最高経営責任者 |
||
| に同意し、受け入れられています。:
|
| /s/ Gary W. Ferrera Gary W. Ferrera
Date: May 1, 2024 |
|
Exhibit 99.1 |
ドリブンブランズ・ホールディングス第1四半期報告
2024 Results
—既存店売上高が13四半期連続で増加
-メンテナンス部門の既存店売上高は、テイク5オイル交換の7％増が牽引し、5％増となった。
--純利益は400万ドル、調整後EBITDAは1億3100万ドルだった。
—Announces CFO transition—
—2024年度の見通しを再確認
ノースカロライナ州シャーロット（2024年5月2日）- ドリブンブランズ・ホールディングス（NASDAQ: DRVN）（以下「ドリブンブランズ」または「当社」）は本日、2024年3月30日に終了する第1四半期の業績を発表した。
第 1 四半期の Driven Brands の売上高は前年同期比 2%増の 5 億 7,200 万ドルでした。システム全体の売上高は16億ドルで、主に既存店売上高の0.7%増と144の新規出店により前年同期比7%増となった。
純利益は、前年度の2,970万ドル（希薄化後1株当たり0.17ドル）に対し、430万ドル（希薄化後1株当たり0.03ドル）であった。調整後純利益1は、前年度の3,910万ドル（希薄化後1株当たり0.23ドル）に対して3,810万ドル（希薄化後1株当たり0.23ドル）であった。調整後EBITDA1は前年比6%増の1億3,100万ドル。営業活動によるキャッシュフローは、前年度の3,680万ドルに対し2,350万ドル（64％）増の6,030万ドルであった。
「2024 年第 1 四半期の好調な業績に満足している。メンテナンス部門は、既存店売上高が7%増加したテイクファイブ・オイル・チェンジに牽引され、今回も例外的な業績を達成しました。会社全体の収益を増加させ、経費を管理し、既存店売上高を13四半期連続で増加させることができました」と社長兼最高経営責任者（CEO）のジョナサン・フィッツパトリックは述べた。
「2024年の残りを見据えて、我々は通年の見通しに自信を持っており、慎重に資本を投下し、負債を返済することを約束する」とフィッツパトリックは締めくくった。
2024年第1四半期 主要業績指標（セグメント別
| System-wideSales (inmillions) | Store Count | Same-StoreSales | Revenue(in millions) | Segment AdjustedEBITDA(in millions) | ||||||||||||||||
| Maintenance |
$ | 499.7 | 1,814 | 4.8 | % | $ | 261.7 | $ | 91.4 | |||||||||||
| Car Wash |
143.3 | 1,106 | (7.4 | )% | 144.7 | 29.1 | ||||||||||||||
| Paint, Collision & Glass |
882.1 | 1,883 | 1.3 | % | 106.4 | 30.8 | ||||||||||||||
| Platform Services |
78.0 | 205 | N/A | 53.8 | 19.9 | |||||||||||||||
| Corporate / Other |
N/A | N/A | N/A | 5.6 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 合計 |
$ | 1,603.1 | 5,008 | 0.7 | % | $ | 572.2 | |||||||||||||
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|||||||||||||
1
Capital and Liquidity
第1四半期末の流動性は3億800万ドルで、現金および現金同等物が1億6,550万ドル、変動資金証券化シニア・ノートおよびリボルビング・クレジット・ファシリティの未使用枠が1億4,250万ドルでした。これには、一定の条件が引き続き満たされることを前提に、当社が行使を選択した場合に当社の変動資金調達債券の借入枠を拡大するシリーズ2022クラスA-1債券の追加分1億3,500万ドルは含まれていない。
CFO Transition
また、Driven Brandsは本日、最高財務責任者（CFO）であるゲイリー・W・フェレーラが、非上場企業での専門的な仕事を追求するために退任し、家族のいるコロラド州に戻ることを発表した。
フェレーラ氏の辞任は、2024年第1四半期のForm 10-Qによる四半期報告書の提出後に発効する予定です。Driven Brandsは、フェレーラ氏の後任者を特定するため、大手人材紹介会社の協力を得て包括的な調査を開始しました。
フェレーラ氏の退任に伴い、FP&A・財務・IR担当上級副社長のジョエル・アーナオが暫定最高財務責任者に任命され、上級副社長兼最高会計責任者のマイケル・ベランドが最高財務責任者に指名されました。フェレーラ氏は退任後も暫定的なニーズに対応する予定である。
ゲイリー氏のDriven Brandsへの貢献は、長期的な価値創造に向けた事業の位置づけという我々の総合的な努力にプラスとなるものでした。Driven Brandsの取締役会と経営陣は、ゲイリーに心から感謝するとともに、彼の次の章での活躍を祈っています。Driven Brandsは強力な人材に恵まれており、ジョエルとマイケルがCFO探しの間、さらなる責任を担うことに同意してくれたことに感謝しています。ジョエルとマイケルは当社の財務チームの重要なメンバーであり、当社の事業、戦略、運営を深く理解しています。私は、これが私たちの利害関係者にとってシームレスな移行になると確信しています。"
フェレーラ氏の辞任は、当社の業務、方針、慣行に関する問題、あるいは当社の会計方針、慣行に関する問題について、当社との意見の相違を反映したものではありません。
2
Fiscal Year 2024 Outlook
2024年度の業績見通しを再確認した：
| 2024 Outlook |
||
| 売上高 |
~$2.35 - $2.45 billion | |
| Adjusted EBITDA1 |
~$535 ～ $565 million | |
| Adjusted EPS1 |
~$0.88 - $1.00 |
注：2024年度の見通しには、将来のM&Aの可能性は含まれていない。
| 1 | 調整後ebitda、調整後純利益、調整後epsは非gaap財務指標である。非gaap財務指標の追加情報および最も比較可能なgaap財務指標との調整については「非gaap財務指標の調整」をご覧ください。調整後ebitdaおよび調整後epsの将来の予測は、ここに記載された関連する定義および仮定と一致する方法で行われています。 |
3
Conference Call
Driven Brandsは本日5月2日（木）午前8時30分（米国東部時間）より、2024年第1四半期の業績に関する電話会議を開催します。この電話会議はウェブキャストで配信され、Driven Brandsの投資家向けウェブサイトinvestors.drivenbrands.comからアクセスできます。この電話会議のリプレイは少なくとも3カ月間は視聴可能です。
About Driven Brands
ノースカロライナ州シャーロットに本社を置くDriven Brands™は、北米最大の自動車サービス会社であり、塗装、衝突修理、ガラス、車両修理、オイル交換、メンテナンス、洗車など、消費者向けおよび商業向けの自動車に関するさまざまなニーズを提供している。Driven Brandsは、Take 5 Oil Change®、Take 5 Car Wash®、Meineke Car Care Centers®、Maaco®、1-800-Radiator & A/C®、Auto Glass Now®、CARSTAR®など、北米有数の自動車サービス事業の親会社である。Driven Brandsは13カ国に5,000以上の拠点を持ち、年間約7,000万台の自動車にサービスを提供している。Driven Brandsのネットワークは、システム全体で約64億ドルの売上から年間約23億ドルの売上を生み出している。
Disclosure Regarding Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義される意味での将来見通しに関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、一般に、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「目標する」、「予定する」、「だろう」、およびそれぞれの場合において、それらの否定語またはその他の様々な用語または同等の用語を含む将来見通しに関する用語の使用によって識別されます。本プレスリリースに含まれる、当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、動向、計画、経営陣の目的、会計基準の影響および見通し、減損、予想される市場成長に関する記述を含む、歴史的事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。特に、将来の見通しに関する記述には、以下のようなものが含まれます：(i)当社の戦略、見通しおよび成長見通し、(ii)当社の経営目標および財務目標、配当方針、(iii)一般的な経済動向および業界・市場の動向、(iv)店舗および事業部門の統合に伴うリスクおよびコスト、ならびに統合を成功させる当社の能力、(v)非常に複雑で多くの主観的な仮定、見積もり、判断を伴う一般に公正妥当と認められた会計原則の適切な適用、(vi)当社が事業を展開する競争環境。将来予想に関する記述は、過去の事実に基づくものではなく、当社の事業、経済およびその他の将来の状況に関する当社の現在の予想および仮定を表すものであり、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の重要な要因を含んでいます。このようなリスクをすべて予測または特定することは不可能です。
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