UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月30日
SR Bancorp, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
メリーランド | 001-41808 | 92-2601722 | ||
(会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) | ||
220 West Union Avenue Bound Brook, New Jersey |
08805 | |||
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む):(732) 560-1700
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
普通株式、額面0.01ドル | SRBK | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024年4月30日、サマセット・リーガル・バンクの持株会社であるSRバンコープは、2024年3月31日に終了した四半期決算を報告するプレスリリースを発表した。
この結果を発表したプレスリリースのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として含まれており、1934年証券取引所法第18条において「提出された」とはみなされず、また1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされない。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) | Exhibits |
Exhibit No. |
Description |
|
99.1 | 2024年4月30日付決算発表。 | |
104.1 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
SR BANCORP, INC. | ||||||
Date: April 30, 2024 | By: | /s/ William P. Taylor |
||||
William P. Taylor | ||||||
Chief Executive Officer |
Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE
Contact:
William P. Taylor
Chief Executive Officer
SRバンコープ
(732) 560-1700, ext. 5201
SR BANCORP, INC.四半期決算を発表
ニュージャージー州バウンドブルック(2024年4月30日)-サマセット・リーガル・バンク(以下「当行」)の持株会社であるSR BANCORP, INC.(以下「当社」)(NASDAQ: SRBK)は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の純利益が110万ドル(2023年12月31日に終了した3ヵ月間の純利益160万ドル(未監査))となったと発表した。公正価値調整に関連する純増加利益140万ドルを除くと、以下に詳述するリーガル・バンコープおよびその完全子会社リーガル・バンクの買収に関連する費用24万2,000ドルで相殺され、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の純利益は25万8,000ドルとなるはずでした。2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の純利益は、公正価値調整に関連した純増加利益 140 万ドルを除いた場合、605,000 ドルとなり、Regal Bancorp およびその完全子会社 Regal Bank の買収に関連した費用 32,000 ドルと相殺されました。
本リリースに記載されている 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在の財務情報は、SR Bancorp および Somerset Regal Bank のものである。2023年6月30日現在の財務情報は、サマセット・セービングス・バンク(SLA)単独のものである。
株式募集および合併の完了
サマセット・セービングス・バンク(SLA)の相互会社から株式への組織変更およびそれに関連する当社による株式募集は2023年9月19日に完了した。SR Bancorp, Inc.の普通株式は2023年9月20日にナスダック・キャピタル・マーケットで取引シンボル「SRBK」で取引開始。
当社は普通株式9,055,172株を1株当たり10.00ドルで売却した。また、転換に関連して設立された慈善財団であるサマセット・リーガル・チャリタブル財団に452,758株および現金905,517ドルを拠出した。転換と募集の完了により、当社普通株式は9,507,930株が発行された。
転換および関連株式募集の完了後すぐに、ニュージャージー州法人 Regal Bancorp, Inc.(以下「Regal Bancorp」)は当社を存続会社として当社と合併しました(以下「本合併」)。本合併直後、Regal Bancorp の完全子会社でニュージャージー州リビングストンに本店を置くニュージャージー州認可の商業銀行 Regal Bank は、商業銀行に転換した Somerset Bank と合併し、Somerset Regal Bank と改称した。合併は2023年9月19日に完了した。
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2024年1月10日、当社は、他の当社支店に近接しているため、合併で取得したニュージャージー州サミットにあるリテール支店の1つを閉鎖した。2024年3月15日、同じく合併で取得したニュージャージー州サマービルにあるリテール支店のうち、他の当社支店に近接しているため、もう1ヵ所を閉鎖した。
March 31, 2024 Highlights:
• | 2023年12月31日に終了した3ヵ月間の純利益160万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の純利益は110万ドルであった。公正価値調整に関連した純増加利益140万ドルを除くと、合併関連費用24万2,000ドルで相殺され、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の純利益は25万8,000ドルとなるはずであった。 |
• | 総資産は10億5,000万ドルで、2023年6月30日時点の6億5,150万ドルから4億130万ドル(61.6%)増加した。 |
• | 純貸付金は6億9,890万ドルで、2023年6月30日現在の3億6,230万ドルから3億3,660万ドル(92.9%)増加した。 |
• | 預金総額は8億3,800万ドルで、2023年6月30日時点の5億3,390万ドルから3億3,410万ドル(66.3%)増加した。 |
• | 2024年3月31日に終了した3ヵ月間に、当行は基幹システムのデータ変換を完了し、レガシー・リーガル・バンクの基幹システムを既存のプラットフォームに統合した。 |
2024年3月期第1四半期と2023年12月期第3四半期の経営成績の比較
全般。2024年3月31日に終了した3ヵ月間の当期純利益は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の純利益160万ドルから54万4,000ドル(33.9%)減少し、110万ドルとなった。2024年3月31日に終了した3ヵ月間の純利益には、合併に起因する公正価値調整に関連する純増加利益140万ドルが含まれ、合併関連費用24万2,000ドルで相殺された。また、連 結四半期比での減少は、純利息収益の減少および非利息費用の増加により相殺されました。
受取利息。受取利息は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の1,230万ドルから638万ドル(5.2%)減少し、1,160万ドルとなった。この減少は、貸出金利息収入が367,000ドル(3.6%)減少したこと、その他資産利息収入が198,000ドル減少したこと、および有価証券利息収入が73,000ドル減少したことによるものである。貸出金利息収入の減少は、貸出金利回りが2023年12月31日に終了した3ヵ月間の5.73%から2024年3月31日に終了した3ヵ月間の5.55%に18ベーシス・ポイント低下したことによるもので、主に増収分の減少244,000ドルによるものです。その他資産の受取利息の減少は、利回りが52ベーシス・ポイント低下したこと、およびその他資産の平均残高が600万ドル減少したことによるものである。有価証券利息収入の減少は、利回りの11bp低下および有価証券平均残高の390万ドル減少によるものである。
支払利息。支払利息は、預金利息の増加により、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 330 万ドルから、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 340 万ドルに 113,000 ドル(3.5%)増加した。譲渡性預金の平均利率は、金利環境の上昇により、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の3.86%から17ベーシス・ポイント上昇し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は4.03%となったため、譲渡性預金の支払利息は119,000ドル増加した。譲渡性預金の平均残高も、2023年12月31日に終了した3ヵ月通算の2億7,410万ドルから、2024年3月31日に終了した3ヵ月通算の2億7,440万ドルへと、24万4,000ドル(0.1%)増加した。2024年3月31日に終了した3ヵ月間と2023年12月31日に終了した3ヵ月間の有利子預金コストは0.69%で一定であったため、有利子要求払預金にかかる支払利息は16,000ドル減少した。
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これは、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の1億9,410万ドルから2024年3月31日に終了した3ヵ月間の2億330万ドルへの920万ドル(4.7%)の利付要求払い預金の平均残高の増加により相殺された。普通預金およびクラブ口座の平均残高は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の2億4,920万ドルから、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は2億3,980万ドルとなり、930万ドル(3.7%)減少した。
正味受取利息。2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の純金利収入は、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 900 万ドルから 75 万 1,000 ドル(8.3%)減少し、830 万ドルとなった。純金利スプレッドは2023年12月31日に終了した3ヶ月間の3.08%から20bp低下し、2024年3月31日に終了した3ヶ月間は2.83%となった。純金利マージンは、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の3.56%から、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は21ベーシス・ポイント減少して3.31%となった。純収益資産は、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 2 億 7,520 万ドルから、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 2 億 6,180 万ドルへと、1,340 万ドル(4.9%)減少した。当行の純金利スプレッドおよび純金利マージンの減少は、主に有利子負債コストが増加し、金利 収入資産の利回りが低下したことによるものです。
信用損失引当金当行は、連結決算日現在において合理的に見積もることが可能な回収不能債権に起因する予想信用損失を吸収するために必要と考える水準に貸倒引当金を維持するため、貸倒引当金繰入額を設定し、営業費用に計上している。貸倒引当金の水準を決定するにあたり、当行は、過去および現在の貸倒実績、不動産担保の評価、経済情勢、貸出の量および種類、債務者の返済能力に影響を及ぼす可能性のある不利な状況、延滞債権、分類債権および要注意債権の水準などを考慮している。貸倒引当金の金額は見積りに基づいており、最終的な損失額は、より多くの情報が入手可能になったり、状況が変化した場合に、見積りから変動する可能性がある。当行は、四半期ごとに貸倒引当金を評価し、貸倒引当金を計上している。
当行は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間の貸倒引当金回収額が107,000ドルであったのに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は142,000ドルの貸倒引当金回収額を計上した。回収額が増加したのは、貸出金の伸びが鈍化したこと、期間中に償却が発生しなかったこと、引き続き信用力が高まったことを反映したものです。当行は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間において貸倒引当金を計上しておらず、2023年12月31日に終了した3ヵ月間において貸倒引当金を計上しておらず、2023年12月31日に終了した3ヵ月間において貸倒引当金を計上しておらず、2024年3月31日に終了した3ヵ月間において220,000ドルの不良債権および220,000ドルの分類債権を計上しています。当行の貸倒引当金の貸出金総額に対する比率は、2023年12月31日時点の0.74%に対し、2024年3月31日時点では0.72%であった。
非金利収入。非金利収入は、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 365,000 ドルから、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 516,000 ドルとなり、151,000 ドル(41.4%)増加しました。これは主に、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間に比べ、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間のその他非金利収入が 141,000 ドル(115.6%)増加したことによるものです。
非金利費用。非金利費用は、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 750 万ドルから、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 760 万ドルに 9.5 万ドル(1.3%)増加しました。これは主に、データ処理費用が 31.7 万ドル(50.0%)増加したことによるものです。この増加は、給与および従業員給付の244,000ドル(6.3%)の減少により相殺されましたが、これは主に、合併後の2023年に未割当株式が通年で割り当てられたことによるESOP費用の210,000ドルの減少によるものです。また、2023年の合併に伴う手数料により、専門家報酬が207,000ドル(36.7%)減少した。2024年6月30日に終了した3ヶ月間に、追加で200,000ドルの一時的なデータ処理費用が発生する見込みである。
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法人所得税費用。法人所得税引当金は、2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 408,000 ドルに対し、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間は 292,000 ドルであった。当行の実効税率は、2023年12月31日に終了した3ヵ月間が20.2%であったのに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は21.5%であった。
2024年3月31日および2023年6月30日現在の財政状態の比較
資産資産は2023年6月30日時点の6億5,150万ドルから2024年3月31日時点で4億130万ドル(61.6%)増加し、10億5,000万ドルとなった。この増加は、2023年9月19日にリーガル・バンコープを買収したことによるもので、同 社の合併時の総資産は4億3,070万ドルでしたが、2024年3月31日に終了した3ヶ月間に2,000万ドルの借入れを返済する ために使用した現金の減少により相殺されました。
現金および現金同等物現金および現金同等物は2023年6月30日時点の4,240万ドルから2024年3月31日時点で3,000万ドル(70.8%)増加し、7,250万ドルとなった。この増加は、リーガル・バンコープの買収によるもので、リーガ ル・バンコープは合併時に5,530万ドルの現金および現金同等物を保有していたが、2024年3月31日に終了した 3ヶ月間に2,000万ドルの借入を返済するために使用した現金により相殺された。
有価証券有価証券合計(売却可能有価証券および満期保有目的有価証券)は、2023年6月30日現在の2億730万ドルから1,280万ドル(6.2%)減少し、2024年3月31日現在では1億9,440万ドルとなった。この減少は、有価証券ポートフォリオの元本返済、満期償還および売却によるものである。
貸付金貸付金(純額)は、2023年6月30日時点の3億6,230万ドルから2024年3月31日時点で3億3,660万ドル(92.9%)増加し、 6億9,890万ドルとなった。この増加は、合併時に総額3億3,600万ドルだったリーガル・バンクのローン・ポートフォリオを取得したことによるものです。
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