UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月30日（2024年4月30日)

メリマック・ファーマシューティカルズ社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

One Broadway, 14th Floor

Cambridge, MA 02142

(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 720-8606

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

証券取引法第12条(b)に基づいて登録された証券：

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

INTRODUCTORY NOTE

は、2024 年 2 月 13 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム 8-K カレントレポートで開示したとおり、2024 年 5 月 10 日午前 10 時（米国東部時間）に臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催する予定です。EST）において臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催し、会社解散計画を承認した後、2億2,500万ドルのマイルストーン支払いによる収入と、IRSの割賦販売規則に基づき発生する法人税および金利手数料、その他の費用を差し引いた残余金を株主に分配する予定です。当社の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の株主による承認を条件として、解散計画（以下「解散計画」）に従い、当社の清算および解散を承認した。来たる臨時株主総会に関連して、当社は株主の皆様に対し、(i)当社普通株式のナスダックからの任意上場廃止申請に関する情報（それぞれ以下に定義）、および(ii)予想される重要な日付のタイムラインを提供します。

解散計画に従い、当社は2024年4月30日、ナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー（以下「ナスダック」）に対し、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第12条(b)に基づき、1株当たり額面0.01ドルのクラスA普通株式（以下「普通株式」）のナスダックからの自主的上場廃止および普通株式の登録廃止の意向を通知しました。

当社は現在、最初の清算配当の現金配当を1株当たり14.92ドルから15.15ドルの範囲と見積もっている。この範囲は推定であり、2024年5月8日頃に発表される予定の実際の現金配当額はこの範囲から外れる可能性があり、臨時株主総会で解散計画が承認されることを条件とする。

当社は、臨時株主総会において当社の清算・解散案が株主により承認された場合、取引所法第12条(b)に基づきナスダックからの普通株式の上場廃止および登録抹消を行うため、2024年5月10日頃にフォーム25をSECに提出する予定です。上場廃止は5月下旬に発効する。フォーム25の効力発生後、当社は2024年5月20日頃にフォーム15をSECに提出し、取引所法第13条および第15条(d)に基づく報告義務を停止し、取引所法第12条(b)に基づく普通株式の登録を解除する予定です。

2024年4月30日、当社はプレスリリースを発表し、来る臨時株主総会に関連して予想される重要な日程を発表した。主な日程は以下の通り：

プレスリリースの全文は、別紙99.1として本Current Report on Form 8-Kに添付されている。このプレスリリースは同時に当社のウェブサイトにも掲載されました。本フォーム8-Kカレント・レポートおよび別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、1933年証券法または1934年証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。

重要な追加情報とその入手先

当社の清算・解散案（以下「解散案」）および解散計画に関連して、当社は 2024 年 3 月 21 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に確定委任状（以下「委任状」）を提出しました。メリマック・ファーマシューティカルズ・インク、本解散案、本解散計画、および関連事項に関する重要な情報が含まれているか、または含まれる予定であるため、投資家および証券保有者は、議決権行使を決定する前に、最終委任状、その修正または補足、その他の勧誘資料、および本解散案、本解散計画、および関連事項に関連して証券取引委員会に提出されるその他の文書、および／または委任状に参照により組み込まれるその他の文書をお読みになるよう強くお勧めします。株主は、委任状およびその他の関連資料、ならびに当社がSECに提出したその他の書類を、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）または当社のウェブサイト（www.merrimack.com）の「Investors」セクションから無料で入手することができます。

PARTICIPANTS IN THE SOLICITATION

当社およびその執行役員ならびに取締役は、本解散案、本解散計画および関連事項、ならびに臨時株主総会で議決されるその他の事項に関して、株主からの委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。委任状勧誘における当該取締役および執行役員の氏名、所属、保有有価証券などによる直接的または間接的な利害に関する情報は委任状説明書に記載されています。当該取締役および執行役員に関する追加情報、およびその他の重要な会社情報は、2024年3月9日にSECに提出された2023年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されており、フォーム10-K/Aおよび臨時株主総会の委任状（それぞれ2024年3月21日にSECに提出）に修正されています。

SEC の規則により、本解散案、本解散計画、および関連事項に関連する当社株主の委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関する情報は、委任状説明書に記載されています。これらの文書は、前項で述べたとおり、無料で入手できます。

詳細はhttps://www.merrimack.com。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム 8-K に記載されている将来の財務、事業、状況、計画、見通し、影響、変化、傾向、進捗、または戦略などに関する記述には、メリマックが提案した解散計画に基づく解散案、解散証明書の提出時期、解散案および解散計画を承認するために予定されている臨時株主総会の時期および結果、清算分配金（もしあれば）の額、数、時期、引当金の額、その他の事項が含まれますが、これらに限定されるものではありません、解散案および解散計画を承認するために予定されている臨時株主総会の時期および結果、株主への清算分配（もしあれば）の金額、数および時期、引当金の額、ならびに同様の記述は、米国私募証券訴訟改革法（U.S. Private Securities Litigation Re Reliigation Act）の定義における将来予想に関する記述です。1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味において、将来の見通しに関する記述です。また、本Form 8-Kにおける「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「示す」、「延期する」、「保持する」、「承認する」、「受領する」、「決定する」、「提出する」、「説明する」、「権利を与える」、「提示する」、「勧誘する」、「継続する」、「継続する」という表現は、1995年米国私募証券訴訟改革法にいう「将来予想に関する記述」に該当します、"勧誘"、"継続"、"実施"、"削減"、"報告"、"求める"、"保存"、"分配"、"解散"、"奨励"、"中止"、"終了"、"閉鎖"、"追加"、"発表"、"予想"「メリマック、メリマックのパートナー、または第三者に関する「確信」、「十分」、「推定」、「期待」、「意図」、「計画」、「可能性」、「予定」、「評価」、「狙い」、「満たす」、「支持」、「前向きに」、「開発」、「約束」、「提供」、「必要」、「適切」、「肯定的」、「機会」、「削減」、「提案」、および類似の表現とその変形は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。メリマックは、これらの将来の見通しに関する記述は、多くの仮定、リスク、不確実性を伴うものであり、これらの仮定、リスク、不確実性は、時間の経過とともに、しばしば急速に、また予期せぬ形で変化するものであることに留意してください。実際の結果が将来の見通しに関する記述や過去の実績から大きく乖離する可能性のある重要な要因には、清算分配金の入手可能性、時期、および金額が予想と異なること、メリマックが引当金として積み立てる必要のある金額が予想より高額になることなどが含まれます；メリマックの債務を満たすための引当金が不足する可能性、未知の偶発事象や債務が発生する可能性、メリマックがそれらを有利に解決できない可能性、メリマックの残余資産の売却またはその他の処分から得られる可能性のある収益の額；適用される税法、その他の法律、規制、行政慣行、原則、解釈の適用および変更、メリマックによる解散案に関連する費用の発生が見積もりと異なること、メリマック取締役会が株主の承認後であっても解散案の実施を断念、修正、延期できること；メリマックの株主が本解散計画を承認しないこと、メリマックの債務および義務（適切な偶発債務準備金の設定を含む）を清算、合理的な引当、またはその他の方法で解決する能力、不確実なマクロ経済および政治環境。

提案された解散計画に関する将来予想に関する記述に加え、Merrimack の将来予想に関する記述には、特に、(i) 特定の将来のマイルストーンイベントに関連する支払いを受ける Merrimack の権利、またはそのようなマイルストーンが達成されるかどうか（達成される場合）、(ii) Merrimack の将来の業績または実績の原因となり得る重大なリスクと不確実性が含まれます、またはIpsenおよびElevation Oncologyがマイルストーン支払いが発生する可能性のある残りのプログラムでの取り組みを再開するかどうか、(ii) メリマックの将来の結果、業績、または成果を、特に以下のような将来見通しに関する記述によって明示または暗示されたものと著しく異なるものとする可能性のある重大なリスクおよび不確実性：例えば、マイルストーン支払いが発生する可能性のある追加適応症は、既知の副作用またはまだ予期されていない副作用の結果として、現在または後期またはより大規模な臨床試験において有望な治療効果または適切な安全性プロファイルを示さない可能性があるため、前臨床試験および初期段階の臨床試験結果に関するポジティブな情報は、後期またはより大規模な臨床試験の成功を保証するものではありません；(iv) 計画された臨床試験の開始前、臨床試験中、または開発、試験、製造の過程で、 Ipsen と Elevation Oncology、そのパートナーや共同研究者が開発を開始しない、または中止するような問題や遅れが発生する可能性があること (v) 後期臨床試験が成功しても、その後のデータ分析や追加データから予期せぬ懸念が生じる可能性があること；(vii) 規制当局が Ipsen と Elevation Oncology のデータに対する見解に同意しない、または追加データもしくは情報、追加試験を要求する可能性があります；(viii) 将来の臨床試験の開始と完了の予定時期は、もしあれば、それぞれ Ipsen と Elevation Oncology が患者を登録し、臨床試験実施施設と治験責任医師と契約を締結し、それぞれが責任を負う試験の実施に関連する技術的なハードルやその他の問題を克服する能力に左右されます；(ix) Ipsen と Elevation Oncology の各社は、これらの開発プログラムの商業化に成功しないリスクがあります。メリマックは、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する義務を負いません。将来予想に関する記述は、本書の日付以降のいかなる日付におけるメリマックの見解を表すものとして依拠すべきではありません。実際の結果がこれらの将来見通しに関する記述と異なる原因となりうるリスクや不確実性、およびメリマックの事業全般に関するリスクの詳細については、2024年3月7日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたメリマックの年次報告書（Form 10-K）、その後メリマックが提出した四半期報告書（Form 10-Q）、およびメリマックが米国証券取引委員会に提出するその他の報告書の「リスク要因」のセクションを参照してください。

(d) 別紙。以下の別紙目録は参照により本書に組み込まれる。

EXHIBIT INDEX