ナスダックの適時開示・その他

Dated: April 30, 2024

NASDAQ, INC.

/s/ John A. Zecca

John A. Zecca

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月30日

Nasdaq, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38855

52-1165937

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


151 w.ニューヨーク・ニューヨーク42丁目		10036
(主要経営陣の住所)		(Zip code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。+1 212 401 8700

前回の報告書から変更なし

(前回の報告書以降に変更があった場合、以前の名前または住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	NDAQ	ナスダック株式市場
4.500% 2032年満期シニアノート	NDAQ32	ナスダック株式市場
0.900% 2033年満期シニアノート	NDAQ33	ナスダック株式市場
0.875% 2030年満期シニアノート	NDAQ30	ナスダック株式市場
2029年満期1.75%シニアノート	NDAQ29	ナスダック株式市場

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events.

既に開示したとおり、ナスダック・インク（以下「当社」）は 2023 年 11 月 1 日にアデンザ・ホールディングス・インクの買収（以下「アデンザ買収」）を完了しました。当社は、Form S-3による新規登録届出書（以下「新規登録届出書」）の提出に伴い、2023年12月31日に終了する年度のアデンザ買収に関する一定のプロフォーマ財務情報を提供するため、本Current Report on Form 8-Kを提出します。

2023年12月31日に終了した年度の未監査の要約連結損益計算書は、アデンザ買収および関連する資金調達がナスダックの2023会計年度開始の初日である2023年1月1日に発生したものとして作成されており、買収完了後の2ヶ月間のアデンザ財務情報を含むナスダックの2023年12月31日に終了した年度の過去の監査済み連結損益計算書と、アデンザの2023年10月31日に終了した10ヶ月間の過去の未監査連結損益計算書を組み合わせています。2023年12月31日に終了した12カ月間のアデンザの売上高は5億8,300万ドル、GAAPベースの営業利益は1億7,400万ドル、非GAAPベースの営業利益は3億3,100万ドルでした。非GAAPベースの営業利益は、GAAPベースの営業利益から2023年12月期の無形資産償却1億3,000万ドルとリストラ関連費用2,700万ドルを除いたものです。当社は、この指標の表示により、投資家の皆様に当社の財務状況と経営成績に関するより高い透明性と補足データを提供できると考えています。また、除外項目は継続的な業績を反映しないため、この指標の表示は投資家にとって業績の期間比較に有用であると考えています。

当社は、現在有効なS-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-255666）の期限切れに伴い、2024年4月30日に新規登録届出書を提出する予定である。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(b) プロフォーマの財務情報。

2023年12月31日に終了する年度の、アデンザ買収を考慮した当社の未監査の要約合併財務情報およびその注記は、別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

(d) Exhibits.


ExhibitNo.		Exhibit Description

99.1		ナスダック社の2023年12月31日に終了する会計年度に関する未監査のプロフォーマ要約複合財務情報およびそれに付随する注記。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-99.1 2 d783957dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

未監査のプロフォーマ・コンバインド・ファイナンシャル情報

以下の未監査のプロフォーマ要約結合財務情報は、本買収（注記1「買収および資金調達取引の説明」に定義）および下記および「未監査のプロフォーマ要約結合財務情報に対する注記」に記載されている特定の仮定および調整によるプロフォーマ効果を考慮した後、Nasdaq, Inc.（以下「当社」または「ナスダック」）の過去の連結損益計算書とAdenza Holdings, Inc.および子会社（以下「アデンザ」）の過去の連結損益計算書を結合したものです。

2023年11月1日、当社はアデンザの買収を完了した。終値は1株当たり48.71ドルで、ナスダック普通株式8,560万株が、アデンザの唯一の株主であるトーマ・ブラボーに発行され、ナスダックの発行済み株式の約15％を占めた。

未監査の要約合併財務情報は、2023年12月31日に終了する会計年度の未監査の要約合併損益計算書において、本買収が2023年1月1日に行われたものとして作成されており、以下の事項が反映されています：

•

Adenzaの財務諸表表示をNasdaqの財務諸表表示に合わせるための調整;

•

取得した無形資産の2023年1月1日からの償却および関連する税金調整を反映した取得調整額。

•

2023年1月1日以降の下記注1に定義される本ファイナンス取引に係る支払利息および関連する税金の調整を反映するための調整。

以下の2023年12月31日に終了した年度の未監査プロフォーマ要約複合損益計算書は、ナスダックの2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）に提出されたナスダックの監査済み過去連結財務諸表から作成されたものであり、ナスダックの監査済み過去連結財務諸表と併せて読む必要があります。

未監査のプロフォーマ要約合併財務情報は、ナスダックの経営陣が説明のためにのみ作成したものであり、本買収が 2023 年 1 月 1 日に実行された場合の連結業績を必ずしも示すものではなく、ナスダックが将来経験する連結業績を示すものでもありません。未監査のプロフォーマ要約合併財務情報に反映されているプロフォーマ調整は、入手可能な情報および当社が合理的かつ支持可能と考える一定の仮定に基づいており、本買収により生じる可能性のあるコスト削減、営業シナジー、収益シナジー、またはかかるシナジーを達成するためのコストを反映したものではありません。2023年10月31日に終了した10ヶ月間のアデンザの連結損益計算書は、2023年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約合併損益計算書に使用する目的で作成されたものです。

未監査の要約結合財務情報は、米国会計基準に基づく取得法により作成されており、この会計基準では以下のすべてのステップを必要とする：(a)取得企業の特定、(b)取得日の決定、(c)取得した識別可能な資産、引き受けた負債、および取得企業の非支配持分の認識と測定、(d)のれんまたはバーゲンパーチェスによる利益の認識と測定。本買収において、ナスダックはアデンザの会計上の取得者と決定されました。取得した識別可能な資産、引き受けた負債およびのれんは、限定的な例外を除き、取得日の公正価値で測定・計上されます。統合会社の経営成績は、買収日以降、将来に向かって報告されます。ナスダックは、評価、その他の調査および取得価格の配分を、測定期間内に可能な限り速やかに、遅くとも本買収の完了日から1年以内に確定させる予定です。アデンザの資産および負債は、現在入手可能な情報に基づき、ナスダックが合理的と考える前提を用いた様々な見積りに基づいて測定されています。従って、実際の調整は、未監査のプロフォーマ要約結合財務情報に反映された金額と異なる可能性があり、その差異は重要なものとなる可能性があります。従って、未監査のプロフォーマ要約複合財務情報を過度に信頼しないようご注意ください。重要な差異を判断するために会計方針の初期レビューが完了しましたが、ナスダックは引き続きアデンザの会計方針および実務をレビューする予定であり、その結果、両社の会計方針および実務の差異が特定される可能性があり、それが修正された場合、本買収の効力発生後の当社の財務諸表に影響を与える可能性があります。

上記の結果、プロフォーマ調整は暫定的なものであり、追加情報の入手や追加分析の実施により変更される可能性があります。暫定的なプロフォーマ調整は、未監査のプロフォーマ要約複合財務情報を提供する目的でのみ行われたものです。

未監査のプロフォーマ・コンディショナル・インフォメーション・ステイトメント

2023年12月31日に終了した事業年度について

(単位：百万ドル、1株当たりデータを除く)


				(Note 3)			(Note 4)
	NasdaqHistoricalYear EndedDecember 31,2023			AdenzaReclassedTen MonthsEndedOctober 31,20231			TransactionAccountingAdjustments -Acquisition					TransactionAccountingAdjustments -Financing				ProFormaCombined
売上高:
Capital Access Platforms	$	1,770		$	—		$	—				$	—			$	1,770
Financial Technology		1,099			434			—					—				1,533
Market Services		3,156			—			—					—				3,156
Other revenues		39			—			—					—				39

収益合計		6,064			434			—					—				6,498
Transaction-based expenses:
Transaction rebates		(1,838	)		—			—					—				(1,838	)
仲介・清算・為替手数料		(331	)		—			—					—				(331	)

Revenues less transaction-based expenses		3,895			434			—					—				4,329

営業費用:
Compensation and benefits		1,082			167			—					—				1,249
Professional and contract services		128			9			—					—				137
コンピュータ操作とデータ通信		233			17			—					—				250
Occupancy		129			6			—					—				135
General, administrative and other		113			10			—					—				123
Marketing and advertising		47			1			—					—				48
減価償却費および償却費		323			140			153		(a	)		—				616
Regulatory		34			—			—					—				34
Merger and strategic initiatives		148			15			—					—				163
Restructuring charges		80			7			—					—				87

営業費用合計		2,317			372			153					—				2,842

営業利益		1,578			62			(153	)				—				1,487
受取利息		115			2			—					—				117
支払利息		(284	)		(223	)		—					8	(c	)		(499	)
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会社開示情報をすべてご覧になる		(7	)		—			—					—				(7	)

会社開示情報		1,401			(159	)		(153	)				8				1,097
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で		344			(48	)		(38	)	(b	)		2	(d	)		260

会社開示	$	1,057		$	(111	)	$	(115	)			$	6			$	837
会社開示情報をすべてご覧にな		2			—			—					—				2

会社開示情報をすべてご覧にな	$	1,059		$	(111	)	$	(115	)			$	6			$	839

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