アキリーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象が報告された日:

2024年4月30日（2024年4月26日)

Akili, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40558

92-3654772

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

71 Commercial Street, Mailbox 312

Boston, MA

02109

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(617) 313-8853

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

AKLI

Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Akili, Inc.（以下、「当社」）の100％子会社であるAkili Interactive Labs, Inc.と第三者である塩野義製薬株式会社（以下、「塩野義製薬」）は、2018年12月にオプション契約および共同研究契約（以下、「塩野義製薬契約」）を締結した。(Ltd.（以下、「塩野義製薬」）と、2018年12月に締結したオプション及び提携契約（以下、「塩野義製薬契約」）に基づき、当社と塩野義製薬は、日本及び台湾（以下、「塩野義製薬テリトリー」）における当社デジタル治療製品の臨床開発及び商業化において協業することに合意しました。2024 年 4 月 26 日、当社と塩野義製薬は、塩野義製薬との間で、塩野義製薬との間で、塩野義製薬に対する支払条件および支払義務を修正するための更なる修正契約（以下「塩野義製薬修正契約」といい、当該修正契約の発効日を「修正発効日」といいます）を締結いたしました（以下、塩野義製薬修正契約により修正された塩野義製薬契約を「修正塩野義製薬契約」といいます）。

塩野義製薬の修正契約は、塩野義製薬との契約の財務条件を以下のように変更した：

•

塩野義製薬は、修正発効日から 30 営業日以内に、(i)塩野義製薬との契約において規定されていた将来のロイヤルティ支払い、および(ii)塩野義製薬との契約において規定されていた将来における特定の規制上および販売上のマイルストン支払いを廃止する対価として、1050 万ドルを当社に支払う。

•

塩野義製薬と当社は、塩野義製薬修正条項の締結の対価として、また修正条項発効日付で、当社が塩野義製薬に対して以前に発行した 500 万米ドルの社債を消却し、対応する社債引受契約を終了させ、その結果、当該社債に基づく当社の返済義務はすべて消滅しました。

•

当社は、当社が実施する特定の開発およびサポートサービスの対価として、2025年末までに塩野義製薬から合計350万ドルを上限として受領する権利を有し、また、当社が修正発効日から11ヶ月以内にSDT-001のアップデート版を塩野義製薬に提供した場合には、塩野義製薬から追加で100万ドルを受領する権利を有する。上記350万ドルのうち、少なくとも150万ドルは修正発効日から30営業日以内に当社に支払われるものとする。

•

当社は、塩野義製薬から最大で合計300万ドルの規制当局へのマイルストン支払いを受ける権利を有する。

修正塩野義製薬契約に基づき塩野義製薬にライセンスされた製品は、AKL-T01（米国では EndeavorRx®として販売）と呼ばれる当社独自のソフトウェアであり、両社はこのようなソフトウェアの日本語ローカライズ版を SDT-001 と呼んでいます。塩野義製薬は、塩野義製薬テリトリーにおいて、(i)注意欠陥・多動性障害（ADHD）患者および(ii)自閉症スペクトラム障害（以下、「塩野義製薬テリトリー」といいます。）

修正塩野義製薬契約に基づき、両社は、2025年の移行完了を目標に、当社から塩野義製薬への製品保守および薬事サポート義務の移行に向けて取り組むことに合意した。

修正塩野義製薬契約に基づき、塩野義製薬は、(i)SDT-001の日本における一定の薬事承認取得、および(ii)SDT-001の日本における一定の価格償還を中央社会保険医療協議会（中医協）から取得するために、商業上合理的な努力を払うことに同意しております。

シオノギ契約の条項に従い、早期に終了しない限り、シオノギがシオノギ領域においてライセンス製品を開発し、商業化する限り、修正シオノギ契約は有効に存続する。

塩野義製薬の修正契約（および修正塩野義製薬契約）の特定の条項に関する上記の説明は、完全なものではなく、当社が 2024 年 6 月 30 日に終了する四半期に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）の添付資料として提出する予定の塩野義製薬の修正契約を参照することにより、その全体が限定されるものです。

Item 2.05

撤退または処分活動に関連する費用。

2024年4月26日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年中の事業計画および予算の修正、ならびに関連する事業再編を承認しました。この計画の一環として、当社のマーケティングおよびメディカル・アフェアーズ・チームの廃止を含め、さまざまな分野および機能にわたって従業員を約46％削減する。

この人員削減は2024年4月30日に従業員に通達され、2024年第2四半期末までに完了する予定である。影響を受ける従業員には退職金およびその他の手当が支給される予定であり、当社はこれらの退職金およびリストラ関連費用を約230万～280万ドルと見積もり、2024年第2四半期に計上する予定である。また、これらの費用の大半は2024年に支払われると予想している。

Item 8.01

Other Information.

2024年4月30日、当社はプレスリリースを発表し、塩野義製薬の修正、企業戦略の転換とそれに関連するリストラクチャリング、および潜在的な戦略的選択肢を評価するために取締役会が開始した進行中のプロセスを発表した。また、2024年5月14日の市場終了後にプレスリリースを通じて2024年第1四半期の業績を発表し、決算電話会議を開催しないことを発表した。

2024年4月30日に発行されたプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。この別紙99.1 は、1934年証券取引所法（改正）第18条に照らして「提出」されたものとみなされ、1933年証券取引所法（改正）または同取引所法に基づくすべての適切な提出書類において、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれるものとする。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


No.		Description of Exhibit

99.1		アキリ社が2024年4月30日に発表したプレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

Forward-Looking Statements

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Date: April 30, 2024

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Matt Franklin

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