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バークシャー・ハサウェイ・インク DE false 0001067983 0001067983 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 us-gaap:CommonStockMember 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 us-gaap:CommonClassBMember 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 brk34:M1.125SeniorNotesDue2027Member 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 brk34:M1.625SeniorNotesDue2035Member 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 brk34:M2.150SeniorNotesDue2028Member 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 brk34:M2.375SeniorNotesDue2039Member 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 brk34:M2.625SeniorNotesDue2059Member 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 brk34:M0.000SeniorNotesDue2025Member 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 brk34:M0.500SeniorNotesDue2041Member 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 brk34:M1.500SeniorNotesDue2030Member 2024-04-25 2024-04-25 0001067983 brk34:M2.000SeniorNotesDue2034Member 2024-04-25 2024-04-25

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて (D)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古い事象の報告日) 2024年4月25日

 

 

バークシャー・ハサウェイ

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-14905   47-0813844

(STATE OR OTHER JURISDICTION

OF INCORPORATION)

 

(COMMISSION

FILE NUMBER)

 

(I.R.S. EMPLOYER

IDENTIFICATION NO.)

 

3555 Farnam Street

Omaha, Nebraska

  68131
(主要経営陣の住所)   (ZIP CODE)

(402) 346-1400

登録者の電話番号(市外局番を含む

 

(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbols

 

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式   BRK.A   New York Stock Exchange
Class B Common Stock   BRK.B   New York Stock Exchange
1.125% 2027年満期シニアノート   BRK27   New York Stock Exchange
1.625% 2035年満期シニア・ノート   BRK35   New York Stock Exchange
2.150% 2028年満期シニアノート   BRK28   New York Stock Exchange
2.375% 2039年満期シニア・ノート   BRK39   New York Stock Exchange
2.625% 2059年満期シニア・ノート   BRK59   New York Stock Exchange
0.000% 2025年満期シニアノート   BRK25   New York Stock Exchange
0.500% 2041年満期シニアノート   BRK41   New York Stock Exchange
2030年満期 1.500% シニア・ノート   BRK30   New York Stock Exchange
2034年満期 2.000% シニア・ノート   BRK34   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 8.01

Other Events.

バークシャー・ハサウェイ・インク(以下「バークシャー」)は、2024年4月25日に、(i) 2027年満期0.974%シニア・ノートの元本総額169,000,000,000ドル、(ii) 2029年満期1.2029年満期 1.143%シニア・ノートの元本総額22,000,000,000ドル、2030年満期 1.287%シニア・ノートの元本総額5,200,000,000ドル、2031年満期 1.457%シニア・ノートの元本総額35,300,000,000ドル、2034年満期 1.680%シニア・ノートの元本総額9,500,000,000ドル。2034年満期1.680% シニア・ノートの元本総額950万ドル、(vi) 2044年満期2.278% シニア・ノートの元本総額700万ドル、(vii) 2054年満期2.498% シニア・ノートの元本総額1,530万ドル。2054 年満期 2.298%シニア債券((i)~(vii)を総称して「債券」)は、1933 年証券法(「証券法」)に基づくフォーム S-3 による登録届出書(登録番号 333-262384)に基づき、2022 年 1 月 28 日に米国証券取引委員会(「証券取引委員会」)に提出された(以下「登録届出書」)。債券は、(a)バークシャー、(b)メリルリンチ・インターナショナルおよびMizuho Securities USA LLCの間で2024年4月18日に締結された引受契約に基づき販売された。

The Notes were issued under an Indenture, dated as of January 28, 2022, by and among Berkshire, Berkshire Hathaway Finance Corporation and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. (the “Indenture”) and (i) an officers’ certificate dated as of April 25, 2024 by Berkshire with respect to its 0.974% Senior Notes due 2027 (the “2027 Notes Officers’ Certificate”), (ii) an officers’ certificate dated as of April 25, 2024 by Berkshire with respect to its 1.2029 年満期 1.143%シニア債券(以下「2029 年満期債券役員証書」)、(iii) 2030 年満期 1.287%シニア債 券(以下「2030 年満期債券役員証書」)、(iv) 2031 年満期 1.2031 年満期 1.457%シニア債券(以下「2031 年満期債券役員証書」)、(v) 2034 年満期 1.680%シニア債券(以下「2034 年満期債券役員証書」)、(vi) 2044 年満期 2.2044 年満期 2.278%シニア債券に係る 2024 年 4 月 25 日付の役員証 明書(以下「2044 年債券役員証書」)、および(vii) 2054 年満期 2.498%シニア債券に係る 2024 年 4 月 25 日付の役員証 明書(以下「2054 年債券役員証書」)((i)~(vii)を総称して「役員証書」という。)

債券および債券付属契約の関連条項については、バークシャーが証券法規則 424(b)(5)に従って 2024 年 4 月 22 日に欧州委員会に提出した 2024 年 4 月 18 日付の債券に関する目論見書補足書類中の「債券の説明」、および登録届出書に含まれる 2022 年 1 月 28 日付のバークシャーの負債証券に関する基本目論見書中の「負債証券の説明」と題された項 にさらに詳しく記載されており、これらの説明は参照により本書に組み込まれています。

債券証書は登録届出書の別紙 4.1 に記載されており、参照により本書に組み込まれる。2027 年債券の役員証書の写しは別紙 4.2 に添付され、参照によりここに組み込まれる。2029 年債券の役員証書のコピーは別紙 4.3 として添付され、参照によりここに組み込まれる。2030 年債券の役員証書のコピーは別紙 4.4 として添付され、参照によりここに組み込まれる。2031 年債券の役員証書は別紙 4.5 として添付され、参照によりここに組み込まれる。2034 年債券の役員証書の写しが別紙 4.6 として添付され、参照によりここに組み込まれる。2044 年債券の役員証書の写しが別紙 4.7 として添付され、参照によりここに組み込まれる。2054 年債券の役員証書の写しは別紙 4.8 として添付され、参照によりここに組み込まれる。本レポートに記載された証書、役員証書および債券の説明は要約であり、その全体が証書、役員証 明書および債券の条項によってそれぞれ修飾されている。


Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

 

 1.1    (a)バークシャー・ハサウェイ・インク、(b)メリルリンチ・インターナショナルおよびみずほ証券USA LLC.による、2024年4月18日付の引受契約。
 4.1    berkshire hathaway inc.、berkshire hathaway finance corporation、the bank of new york mellon trust company, n.a.による、2022年1月28日付けの権利確定書(berkshire hathaway inc.が2022年1月28日に欧州委員会に提出したフォーム s-3 登録書(登録番号 333-262384)の添付書類 4.1 への参照により組み込まれています)。
 4.2    バークシャー・ハサウェイ・インクの 2027 年満期 0.974%シニア・ノートの書式を含む、2024 年 4 月 25 日付の役員証明書。
 4.3    バークシャー・ハサウェイ・インクの 2029 年満期 1.143%シニア・ノートの様式を含む、2024 年 4 月 25 日付の役員証明書。
 4.4    バークシャー・ハサウェイ・インクの 2030 年満期 1.287%シニア・ノートの様式を含む、2024 年 4 月 25 日付の役員証明書。
 4.5    バークシャー・ハサウェイ・インクの 2031 年満期 1.457%シニア・ノートの様式を含む、2024 年 4 月 25 日付の役員証明書。
 4.6    バークシャー・ハサウェイ・インクの 2034 年満期 1.680%シニア・ノートの様式を含む、2024 年 4 月 25 日付の役員証明書。
 4.7    バークシャー・ハサウェイ・インクの 2044 年満期 2.278%シニア・ノートの様式を含む、2024 年 4 月 25 日付の役員証明書。
 4.8    バークシャー・ハサウェイ・インクの 2054 年満期 2.498%シニア・ノートの様式を含む、2024 年 4 月 25 日付の役員証明書。
 5.1    債券に関する 2024 年 4 月 25 日付 Munger, Tolles & Olson LLP の意見書。
23.1    Munger, Tolles & Olson LLP の同意(別紙 5.1 に含まれる)。
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

April 25, 2024   BERKSHIRE HATHAWAY INC.
 

/s/ Marc D. Hamburg

  By: Marc D. Hamburg
  上席副社長兼最高財務責任者
EX-1.1 2 d818397dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

¥263,300,000,000

Berkshire Hathaway Inc.

2027 年満期 169,000,000,000 ドル 0.974% シニア・ノート

22,000,000,000ドル 2029年満期 1.143% シニア・ノート

5,200,000,000 ドル 2030 年満期 1.287%シニア・ノート

35,300,000,000 ドル 2031 年満期 1.457%シニア・ノート

9,500,000,000 ドル 2034 年満期 1.680%シニア・ノート

7,000,000,000 ドル 2044 年満期 2.278%シニア・ノート

15,300,000,000ドル 2054年満期 2.498% シニア・ノート

Underwriting Agreement

April 18, 2024

Merrill Lynch International

2 King Edward Street

London, EC1A 1HQ

United Kingdom

Mizuho Securities USA LLC

アメリカ大陸通り1271番地

ニューヨーク州ニューヨーク 10020

Ladies and Gentlemen:

バークシャー・ハサウェイ・インク(以下「バークシャー・ハサウェイ」という、以下「発行体」)は、Merrill Lynch International および Mizuho Securities USA LLC(以下「引受人」)に対し、(i) 2027 年満期 0.974% シニア・ノート(2027 年満期)(以下「2027 年債」)、(ii) 1.143% シニア・ノート(2029 年満期)(以下「2029 年債」)の元本総額 22,000,000,000 ドル、(iii) 1.287% シニア・ノート(2030 年満期)(以下「2030 年債」)の元本総額 5,200,000,000 ドル、(iv) 1.2031年満期1.457% シニア・ノート(以下「2031年債」)、(v) 2034年満期1.680% シニア・ノート(以下「2034年債」)の元本総額950万ドル、(vi) 2044年満期2.2044 年満期 2.278%シニア債(以下「2044 年債」)、および 2054 年満期 2.498%シニア債(以下「2054 年債」、2027 年債、2029 年債、2030 年債、2031 年債、2034 年債および 2044 年債と併せて「本証券」)の元本総額 1,530 億ドル。本証券は、発行体、Berkshire Hathaway Finance Corporation および The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.(以下「受託者」という)の間で締結された 2022 年 1 月 28 日付の証書(これに基づき設定される本証券の条項を含め、以下「証書」という)に基づき発行される。本証券の発行に関連して、発行者はニューヨークメロン銀行ロンドン支店を支払代理人(以下「支払代理人」)とする支払代理人契約(以下「代理人契約」)を締結する。


発行者は、本証券の売買に関し、引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する:

1. 登録届出書本証券に関する目論見書(以下「基本目論見書」という)を含む、フォームS-3による登録届出書(登録番号333-262384)は、1933年証券法(改正後)および同法に基づく同委員会の規則および規制(以下、総称して「証券法」という)に基づき、証券取引委員会(以下「委員会」という)に提出され、証券法に基づき効力を生じている。当該登録届出書は、証券法上の規則424に従って委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足および証券法上の規則430Bに従って当該登録届出書の一部とみなされるその他の情報を含め、以下 "登録届出書 "という。基本目論見書は、証券法上の規則424に従って委員会に提出された、本証券およびその募集の最終条件を反映するための目論見書の補足により補完されたものであり、以下 "最終目論見書 "という。基本目論見書は、証券法の規則424に従って委員会に提出された、本証券およびその募集について説明する予備目論見書の補足により補完されたものを、以下では "予備目論見書 "という。登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書への本明細書における言及は、1934年証券取引所法(改正後)および同法に基づく委員会の規則および規制(以下、総称して「取引所法」)に基づき、発行者がそれぞれの日付またはそれ以前に提出し、参照によりその中に組み込まれた文書を指し、含むものとみなされるものとし、証券法に基づく委員会の規則および規制により参照によりその中に組み込まれないとみなされる文書またはその一部を除くものとする;また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書における言及は、それぞれの日付以降、参照によりそこに組み込まれるとみなされる証券取引法に基づく文書の提出を指し、それを含むものとみなされるものとする。

本証券の販売が最初に行われた時点(以下「販売時点」)またはそれ以前に、発行体は以下の情報(以下「販売時点情報」)を作成していた:2024年4月9日付の予備目論見書、および本書の付属書類Aに記載されている各「フリーライティング目論見書」(証券法規則405に従って定義される)。

2. 引受人による証券の購入。(a) 本契約に定める表明、保証および同意に基づき、また本契約に定める条件に従い、発行体は本 契約に定めるとおり各引受人に証券を発行および販売することに同意し、各引受人は連帯してではな く、発行体から、本契約の別表第 1 に引受人の氏名の欄外に記載された各元本金額の証券を、(i) 2027 年 債券についてはその元本金額の 99.900%、(ii) 2029 年債 券についてはその元本金額の 99.900%に相当する価格で購入することに同意する。900%、(ii) 2029 年債については 99.850%、(iii) 2030 年 債については元本金額の 99.825%、(iv) 2031 年債については元本金額の 99.800%、(v) 2034 年債については元本金額の 99.750%、(vi) 2044 年 債については元本の 99.550%、(vii) 2054 年債については元本の 99.450%、いずれの場合も 2024 年 4 月 25 日から締 結日までの経過利息があればそれを加算する。発行体は、ここに定めるとおり、購入するすべての証券の代金が支払われたときを除き、いかなる証券も引き渡す義務はない。

 

2


(b) 発行者は、引受人が本契約の効力発生後、引受人の判断により可能な限り速やかに本証券の一般募集を行う意向であること、および当初は最終目論見書に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。発行者は、各引受人が当該引受人の関連会社に対して、または当該引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売できること、ならびに当該関連会社が該当する引受人に対して、または該当する引受人を通じて、購入した本証券を募集および販売できることを認め、同意する。

(本証券の払込みおよび引渡しは、シンプソン・サッハー&バートレット有限責任法 人(Simpson Thacher & Bartlett LLP)の事務所において、2024年4月25日午前11時(東 京時間)、または引受人および発行会社が書面で合意する同日もしくは同日から5営業日目ま でのその他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払および引渡の日時を本書では "クロージング日 "という。

(d) 当社は、本証券を、引受人の口座のために、ユーロクリアシステムの運営者である Clearstream Banking, société anonyme および Euroclear Bank S.A./N.V.の共通の預託機関を通じて振替形式で交付し、または交付させる、ただし、引受人が発行者の要請に応じて、かかる税金の源泉徴収または控除を軽減または排除するような書式、証明書、文書その他の情報を提供するための合理的な努力を怠ったためにかかる税金が課された場合はこの限りでない。本証券の払込みは、発行会社が引受人に指定する口座に日本円で、払込期日の前日までに当社に到着するよう、直ちに利用可能な資金で電信送金により行われる。本証券の引渡しは、引受人による本証券の買付代金相当額の取消不能の電信送 金解除をもって行われる。包括債券は、引受人が引渡日の 24 時間前までに閲覧できるようにする。

(e) 発行者は、各引受人は、本契約で意図される証券の売出しに関して(売出し条件の決定に関連することを含む)、発行者の独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており、発行者またはその他の者の財務アドバイザー、受託者、または代理人ではないことを認め、同意する。さらに、引受人は発行者または他のいかなる者に対しても、いかなる法域における法律、税務、投資、会計、規制事項に関して助言するものではありません。発行者はそのような事項に関して自らのアドバイザーと相談し、ここに意図される取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人はそれに関して発行者に対していかなる責任も負わないものとする。発行体、ここに企図された取引、またはそのような取引に関連するその他の事項についての引受人による検討は、引受人の利益のためだけに行われ、発行体のために行われることはない。

 

3


3. 発行体の表明と保証。発行体は各引受人に対して以下を表明し保証する:

(a) 販売時情報。ただし、発行体は、引受人から発行体に書面で提供された情報を信頼し、それに従って行われた記述や不記載につい ては、一切表明および保証を行わない。最終目論見書に記載されるべき重要な事実の記載は販売時限情報から漏れておらず、販売時限情報に含まれる重要な事実のうち最終目論見書に記載が義務付けられている事項の記載が省略されることはありません。

(b) 予備的目論見書。各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されていない;ただし、発行体は、予備目論見書に使用するために明示的に引受人から発行体に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明および保証も行わない。

(c) 発行者の自由記述目論見書。発行体(引受人を除くその代理人および代表者を含む)は、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」(証券法規則405に定義)を作成、作成、使用、認可、承認、参照しておらず、今後も作成、作成、使用、認可、承認、参照する予定はない(発行体またはその代理人および代表者による各コミュニケーション(下記(i)項および(iii)項に言及されたものを除く)、ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 仮目論見書、(iii) 最終目論見書、(iv) 本付属書類 A に記載された書類、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信を除き、いずれの場合も引受人により事前に承認されている。各発行体無料発行目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、(規則 433 で規定された期間内に)証券法に従って提出され、または提出される予定であり(必要とされる範囲において)、予備目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その作成状況に照らして、その中の記載を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、クロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その作成状況に照らして、その中の記載を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、発行者は、発行者自由作成目論見書で使用するために引受人から発行者に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明および保証も行わない。

 

4


(d) 登録届出書および最終目論見書。登録届出書は証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたもので、証券法規則401(g)(2)に従い、かかる登録届出書の使用または効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を発行者は受領していない。欧州委員会は登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、そのための、または発行体に対する、あるいは募集に関連する証券法8Aに基づく手続きは、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもありません;登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書はすべての重要な点において証券法および1939年信託証書法(改正後)、ならびにそれらに基づく委員会の規則および規制(以下、総称して「信託証書法」)を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載や、記載が義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない;また、最終目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、最終目論見書には、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載されることが誤解を招かないために必要な重要な事実の記載漏れはありません;ただし、発行体は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書(フォームT-1)を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書(またはその修正または補足)で使用するために明示的に引受人から発行体に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明および保証を行うものではありません。

(e) 組み入れ文書。登録届出書、販売時情報、および最終目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが有効になった時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、そのような文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそのような文書が作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な記載漏れはなかった;また、登録届出書、販売時情報または最終目論見書において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引法(該当する場合)の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。

(f) 重要な不利益変更のないこと。発行者が本契約の第 4 項(g)に規定するように引受人に通知していない限り、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる発行者の直近の連結財務諸表の日付以降、重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴う進展はない、発行者の上級管理職、発行者または発行者の子会社の事業、連結財務状況、経営成績に影響する重大な不利益変更(以下「重大な不利益変更」)は、登録届出書、販売時情報および最終目論見書(本契約の日付以降に修正または補足されたものを除く)に記載または予定されている場合を除き、いずれもなかった。

 

5


(g) 発行者の組織と良好な地位。発行体はデラウェア州法に基づき合法的に設立され、登録届出書、販売時情報、最終目論見書に記載されている通り、その不動産を所有し、事業を遂行する権限(法人およびその他)を持つ優良企業として有効に存在している、ただし、当該法域において(個別または全体として)適格または優良でないことが重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りでない。

(h) 重要な子会社の組織と良好な地位。発行体の各「重要な子会社」(この用語は取引所法のレギュレーションS-Xのルール1-02で定義されている)(以下「重要な子会社」)は、正式に設立され、その設立管轄地の法律の下で良好な状態にある企業として有効に存在しており、登録届出書に記載されているように、その財産を所有し、事業を行うための企業力と権限を有している、また、外国法人としての資格を正式に取得しており、そのような資格を必要とするような不動産を所有または賃借している、または事業を営んでいる他の法域の法律のもとで、良好な状態にある。ただし、そのような法域において資格を取得していない、または良好な状態にないことが(個別または全体として)重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りでない。

(i) 引受契約。本契約は発行体により正式に認可され、締結され、引渡された。

(j) 利権証書本債務証書は発行体によって正式に認可され、執行され、交付されたものであり、 受託者による正当な認可、執行、交付を前提として、発行体の有効かつ法的拘束力のある債務であ り、その条項に従って発行体に対して強制執行が可能であり、強制執行に関しては破産法、倒産 法、更生法、その他債権者の権利に関連または影響を与える一般適用法、および一般衡平法 の原則に従うものとする。

(k) 代理店契約代理店契約は発行体によって正当に認可され、執行され、引渡され、支払代理人によって正当に認可され、 執行され、引渡されたと仮定した場合、発行体の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、その条項に従って 発行体に対して強制執行が可能であり、強制執行に関しては、破産法、倒産法、更生法、その他債権者の権利に関 連または影響を与える一般適用法、および一般衡平法の原則に従う。

(l) 証券。本証券は発行体により正当に承認され、本契約および証書に基づき発行、交付され、証書に定めら れている通り受託者によって認証された時、正当に執行、認証、発行、交付され、発行体の有効かつ法的 拘束力のある債務となる、発行体に対してその条項に従って強制執行可能であり、強制執行に関しては破産法、倒産法、更生法、その他債権者の権利に関連または影響を与える一般的な適用法、および一般的な衡平法の原則に従うものとし、また、本契約で意図された形式であり、本契約の利益を受ける権利を有するものとする。

 

6


(m) 取引文書の説明。本契約、本証券、本誓約書および代理人契約(以下、総称して「取引書類」という)の各々は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に記載された説明と一致している。

(n) 登録権の不存在。欧州委員会への登録届出書の提出または本証券の発行および販売により、発行者に対して証券法に基づく証券の登録を要求する権利はない。

(o) 重要な子会社の資本金。各重要子会社の発行済み資本株式はすべて、正規かつ有効に認可され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、(取締役の適格株式を除き、またバークシャー・ハサウェイ・エナジー・カンパニーの株式の10%未満を除き)発行会社が直接または間接的に所有しており、すべての重要な抵当権、権原、持分または請求権から解放されている。

(p) 安定化または操作の禁止。本書の日付以前に、発行者およびその関連会社は、本証券の募集に関連して、発行者の証券の価格の安定化または操作の原因となることを意図した、またはそのような行為を行ったことはない。

(q) 矛盾の不存在。発行体による証券の発行と販売、発行体による取引書類のすべての条項の遵守、およびそこに意図された取引の完了は、(i) いかなる証書や条項にも抵触したり、違反したり、債務不履行となることはない、抵当権、信託証書、ローン契約、または発行者もしくは重要な子会社が当事者である、または発行者もしくは重要な子会社が拘束される、または発行者もしくは重要な子会社の財産や資産が対象となるその他の契約や文書に抵触する、またはその条項の違反や違反につながる、または債務不履行になることはありません、(ii) (A)発行体の修正基本定款または付属定款の規定、または(B)発行体または重要な子会社またはその資産を管轄する裁判所や政府機関の法令や命令、規則、規制に対する違反、ただし、(i)および(ii)(B)項の場合は、そのような抵触、違反、違反、不履行のうち、(個別または全体として)重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除く。本証券の発行および販売、または発行体による取引文書で意図された取引の実行には、裁判所や政府機関または団体の同意、承認、認可、命令、登録、資格は必要ありません、ただし、証券法および信託証 明書法、または引受人による証券の購入および販売に関連する州証券法もしくはブルースカイ法に基づいて要求され る同意、承認、認可、命令、登録、資格、または取得できなくても(個別または全体として)重大な悪影響を及ぼさな いものはこの限りでない。

 

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(r) 違反または不履行のないこと。発行体および重要な子会社のいずれも、(i) 定款または修正定款(場合により)または付属定款に違反し ておらず、(ii) 任諾書、抵当権、信託証書、リース契約、その他の契約書または証書 に含まれる重要な義務、誓約、条件の履行または遵守に不履行がない、ただし、(i)項の場合はその付属定款の重要でない違反、(ii)項の場合はその違反が重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く。

(s) 法的手続き登録届出書、販売時情報、最終目論見書に記載されているものを除き、発行体または重要な子会社が当事者となっている、あるいは発行体または重要な子会社の財産が対象となっている法的手続きや政府手続きで、発行体または重要な子会社に不利な決定が下された場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすものはありません;発行者の知る限り、そのような手続きは政府当局によって脅かされていないか、または他者によって脅かされていない。

(t) 投資会社法。発行者は1940年投資会社法(「投資会社法」)に定義される「投資会社」ではありません。

(u) 独立会計士。発行者の知る限りにおいて、登録届出書に含まれる発行者の連結財務諸表を認証しているDeloitte & Touche LLPは、証券法および同法に基づく欧州委員会および公開会社会計監視委員会の規則および規制で義務付けられている独立登録会計事務所である。

(v) 会計統制。発行体は、財務報告の信頼性と一般に公正妥当と認められた会計原則に従った対外目的の財務諸表作成に関 して合理的な保証を提供するために、発行体の最高経営責任者と最高財務責任者、またはその監督下で設計された、 取引所法の要件に準拠した財務報告に係る内部統制システム(この用語は取引所法の規則 13a-15(f)で定義されている)を維持している。発行体の財務報告に係る内部統制は有効であり、発行体は発行体の直近の会計年度末現在、財務報告に係る内部統制に重要な弱点があることを認識していない。

(w) 開示統制発行体は、証券取引法の要件に準拠した「開示統制と手続き」(この用語は証券取引法の規則 13a-15(e)で定義されている)を維持している。このような開示統制と手続きは、発行体およびその連結子会社に関連する重要な情報が、発行体の最高経営責任者および最高財務責任者に、それらの事業体内の他の者によって知らされるように設計されており、このような開示統制と手続きは有効である。

 

8


(x) 発行者の財務報告に係る内部統制に重要な変更はない。発行者の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が高いと合理的に判断される変更は、登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、存在しない。

(y) 証券法上の地位発行者は、本証券の売出しに関連して証券法で指定された時期において、いずれも証券法で定義された不適格発行者ではなく、かつ著名なシーズン発行者である。

(z) 開示義務発行者は、本有価証券と同一または類似の種類の有価証券を日本国内で発行しておらず、本有価証券の募集は、日本の金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含み、以下「金融商品取引法」という。)

4. 発行体のさらなる契約発行体は各引受人と以下の事項を誓約し合意する:

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