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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月25日
Aon plc
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| アイルランド | 1-7933 | 98-1539969 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 Incorporation or Organization) |
Commission File Number |
(I.R.S. Employer Identification Number) |
| Metropolitan Building, James Joyce Street, Dublin 1, Ireland |
D01 K0Y8 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。+353 1 266 6000
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式 額面0.01ドル | AON | New York Stock Exchange | ||
| aon plcの2024年満期3.500%シニア・ノートに対する保証 | AON24 | New York Stock Exchange | ||
| aon plcの2025年満期3.875%シニア・ノートに対する保証 | AON25 | New York Stock Exchange | ||
| aon plcの2026年満期2.875%シニア・ノートに対する保証 | AON26 | New York Stock Exchange | ||
| aon corporationおよびaon global holdings plcの2027年満期2.85%シニアノートに対する保証。 | AON27 | New York Stock Exchange | ||
| aon corporationおよびaon global holdings plcの2031年満期2.05%シニアノートに対する保証。 | AON31 | New York Stock Exchange | ||
| aon corporationおよびaon global holdings plcの2031年満期2.60%シニアノートに対する保証。 | AON31A | New York Stock Exchange | ||
| aon corporationおよびaon global holdings plcの2032年満期5.00%シニアノートに対する保証。 | AON32 | New York Stock Exchange | ||
| aon corporationおよびaon global holdings plcの2033年満期5.35%シニアノートに対する保証 | AON33 | New York Stock Exchange | ||
| aon plcの2042年満期4.250%シニア・ノートに対する保証 | AON42 | New York Stock Exchange | ||
| aon plcの2043年満期4.450%のシニア・ノートに対する保証 | AON43 | New York Stock Exchange | ||
| aon plcの2044年満期4.600%シニア・ノートに対する保証 | AON44 | New York Stock Exchange | ||
| aon plcの2045年満期4.750%のシニア・ノートに対する保証 | AON45 | New York Stock Exchange | ||
| aon corporationおよびaon global holdings plcの2051年満期2.90%シニアノートに対する保証。 | AON51 | New York Stock Exchange | ||
| aon corporationおよびaon global holdings plcの2052年満期3.90%シニアノートに対する保証。 | AON52 | New York Stock Exchange | ||
| エーオン・ノースアメリカ・インクの2027年満期5.125%シニア・ノートの保証 | AON27B | New York Stock Exchange | ||
| エーオンノースアメリカ・インクの2029年満期5.150%シニアノートの保証 | AON29 | New York Stock Exchange | ||
| エーオンノースアメリカ・インクの2031年満期5.300%シニアノートの保証 | AON31B | New York Stock Exchange | ||
| エーオンノースアメリカ・インクの2034年満期5.450%シニアノートの保証 | AON34 | New York Stock Exchange | ||
| エーオンノースアメリカ・インクの2054年満期5.750%シニアノートの保証 | AON54 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
2024年4月25日、アイルランドの公開有限責任会社Aon plc（以下「当社」または「Aon」）、当社の間接的な完全子会社であるデラウェア州法人Randolph Acquisition Corp.（以下「買収者」）、および買収者の直接の完全子会社であるデラウェア州有限責任会社Randolph Merger Sub LLC（以下「合併サブ」）、デラウェア州法人NFP Intermediate Holdings A Corp、およびデラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるNFP Parent Co, LLC（以下「NFP売主」）は、当社、買収者、合併サブ、NFPおよびNFP売主の間で締結された合併契約および合併計画（以下「本合併契約」）に定める取引を完了しました。
本合併契約の条件に従い、NFPはMerger Subと合併し、NFPは存続会社（以下「存続会社」）として、また Acquirerの完全子会社として存続しました（以下「第1回合併」）。第1回合併の直後、同取引の全体的な一環として、存続会社はアクワイアラーと合併し、アクワイアラーは存続会社として、当社の間接的な完全子会社として存続しました（以下「第2回合併」、第1回合併と併せて「本合併」）。
2024年4月25日、当社は本合併の完了を発表するプレスリリースを発表した。
本合併に関連して、当社は2024年4月25日、NFP Corp.が発行する2028年満期6.875％シニア債、2028年満期4.875％シニア担保付債、2030年満期7.500％シニア担保付債および2031年満期8.500％シニア担保付債（以下、総称して「本債券」）の全部または一部を購入するための、アクワイアラーによる現金公開買付け（以下、「本公開買付け」）の早期決済日（以下、「早期決済日」）を発表するプレスリリースを発表しました、デラウェア州法人であり、本合併の効力発生後はアクワイアラーの完全子会社である NFP Corp.が発行するものです。プレスリリースはまた、(i)2030 年満期 7.500%上位有担保債券および 2031 年満期 8.500%上位有担保債券の保有者に支払われる公開買付け対価の総額、および (ii) Acquirer が公開買付けの決済後に残存するすべての債券を早期決済日に償還する意向であることを発表しています。
別紙99.1および別紙99.2を含め、本Current Reportの項目7.01に記載された情報は証券取引委員会に提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。本情報は、1933年証券法（改正後）または同取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| 99.1 | 2024年4月25日付プレスリリース。 | |
| 99.2 | 2024年4月25日付プレスリリース。 | |
| 104 | 表紙 インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AON PLC | ||||||
| Date: April 25, 2024 | By: | /s/ Darren Zeidel |
||||
| Name: | Darren Zeidel | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル兼カンパニー・セクレタリー | |||||
Exhibit 99.1
エーオンがNFPの買収を完了し、顧客により多くの能力をもたらす
| — | 想定を上回る決算の早期化が寄与し、モデルよりも1年早くアドクリーションとフリーキャッシュフローの恩恵を実現 |
| — | NFPはエーオン傘下となり、リスク・キャピタルとヒューマン・キャピタルの機能を提供する独立したプラットフォームとして運営されます。 |
| — | 企業価値は130億ドルで、これには70億ドルの現金と引き受けた負債、および1,900万株のエーオン株式による60億ドルが含まれる。 |
世界有数のプロフェッショナル・サービス企業であるエーオン（Aon plc、NYSE：AON）は本日、NFPの主要資本スポンサーであるマディソン・ディアボーン・パートナーズ（MDP）傘下のファンドおよびHPSインベストメント・パートナーズ傘下のファンドから、大手中堅損害保険ブローカー、ベネフィット・コンサルタント、ウェルス・マネージャー、リタイヤメント・プラン・アドバイザーであるNFPの買収を、企業価値130億ドルで完了したと発表した。その内訳は、現金70億ドル、引受負債1、およびエーオン株1,900万株による株式60億ドルである。
「エーオンのグレッグ・ケース最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「NFPをエーオンに迎え、リスクと人材に関する問題のボラティリティの高まりに対処するクライアントを支援するために協働することは、当社にとって歴史的な日です。「エーオンのビジネス・サービス・オペレーティング・プラットフォームにより、高いパフォーマンスを発揮するチームと先進的なコンテンツとケイパビリティを提供することで、私たちはクライアントのためにさらなる価値を創造し、投資家のために長期的な株主価値創造を強化します。この買収は、エーオンユナイテッド戦略を加速させ、顧客との関連性をさらに高めるために、3x3プランでより速く、より遠くへ進んでいることを示す一例です。
NFPの買収により、損害保険ブローカー、ベネフィット・コンサルティング、ウェルス・マネジメント、リタイヤメント・プラン・アドバイザリーなど、7,700人以上の従業員を擁し、急成長している大規模な中間市場セグメントにおけるエーオンのプレゼンスが拡大する。NFPはエーオン傘下企業として、リスク・キャピタルとヒューマン・キャピタルの能力をエーオン全体から提供する「独立した連結」プラットフォームとして運営され、引き続きNFPのダグ・ハモンドCEOが率い、エリック・アンダーセン社長に報告する。
「ダグと彼のチームは、顧客中心の優れたビジネスを構築してきました。「ダグと彼のチームは、顧客中心の優れたビジネスを構築しており、エーオンのビジネス・サービス・プラットフォームを活用して、エーオンとNFPの中堅・中小企業の顧客に新しい機能を提供することに注力しています。
「NFPのCEOであるダグ・ハモンド氏は、「エーオンによるNFPの買収が完了したことで、私たちは会社の歴史におけるエキサイティングな新章をスタートさせることになります。NFPのダグ・ハモンド最高経営責任者（CEO）は、「NFPの専門知識と能力を補完し合うことで、すべてのステークホルダーにプラスの影響を与えられることを楽しみにしています。エーオンの多様なリソースとグローバルなリーチは、顧客のダイナミックなリスク、労働力、資産管理、退職のニーズに応える当社の能力を高める。私たちは、同僚がその一員になりたいと思う企業文化を推進し、共に力を合わせて私たち全体の成長と成功に貢献することに引き続き注力していきます。"
予想よりも早いクロージング日は、発表時のモデルよりも1年早くアクリーションとフリー・キャッシュ・フローが実現する見込みである。エーオンは、2024年4月26日に予定されている決算説明会で、NFPと案件の財務状況、業績、ガイダンス、見通しに関する最新情報を提供する予定である。
UBSインベストメント・バンクはAonの独占的財務アドバイザーを務めた。シティは財務アドバイザーを務め、取引資金調達に関してエーオンに助言している。Cravath, Swaine & Moore LLPとMcDermott Will & Emery LLPはAonの外部法律顧問を務めた。エバーコアが主席財務アドバイザーを務め、バークレイズ、BofA証券、ドイツ銀行証券、ジェフリーズLLC、TDがサポートした。
1 取得現金の見積りに基づく現金対価の総額。
証券をNFPに提供した。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPおよびRopes & Gray LLPはNFPの外部法律顧問を、Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPはNFPの資本スポンサーの外部法律顧問を務めた。
ENDS
About Aon
エーオン・ピーエルシー（NYSE：AON）は、世界中の人々の生活を守り、豊かにするために、より良い意思決定を形成するために存在しています。実行可能な分析的洞察力、グローバルに統合されたリスク・キャピタルとヒューマン・キャピタルの専門知識、そして各地域に適したソリューションを通じて、エーオンの社員は120を超える国や地域のお客様に、ビジネスを守り成長させるためのリスクと人材に関するより良い意思決定を行うための明確さと自信を提供しています。
LinkedIn、X、Facebook、Instagramでエーオンをフォローしてください。エーオンのニュースルームで最新情報を入手し、ニュースアラートに登録してください。
About NFP
エーオン傘下のNFPは、企業や個人が抱えるリスク、労働力、資産管理、退職に関する最も重要な課題に対処するためのコンサルティング・アドバイザーと問題解決者の組織です。米国、プエルトリコ、カナダ、英国、アイルランドに7,700人以上の社員を擁し、多様な顧客、業界、コミュニティにサービスを提供している。損害保険、福利厚生、ウェルス・マネジメント、退職年金アドバイザリーなど、グローバルな能力、専門知識、カスタマイズされたソリューションを提供しています。従業員を第一に考え、パートナーシップを優先し、誇りある企業文化を継続的に発展させています。詳しくは https://www.nfp.com/ をご覧ください。
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