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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月23日
CENTESSA PHARMACEUTICALS PLC
(登録者の正確な名前（憲章に明記されているもの)
| England and Wales | 001-40445 | 98-1612294 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification Number) |
Mailing address:
3rd Floor
1 Ashley Road
Altrincham
Cheshire WA14 2DT
英国
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む+1 (617) 468 5770
前回の報告書以降に変更があった場合、以前の名前または住所:
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株あたりの額面金額0.002ポンド | CNTA | Nasdaq Stock Market, LLC * | ||
| アメリカン・デポジタリー・シェア（1株につき普通株式1株、額面0.002ポンド）。 | CNTA | Nasdaq Stock Market, LLC |
*売買目的ではなく、ナスダック証券取引所への米国預託証券の上場に関連してのみ行われる。
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年4月23日、Centessa Pharmaceuticals plc（以下「当社」）は、Goldman Sachs & Co.LLCおよびLeerink Partners LLCとの間で引受契約（以下「引受契約」）を締結し、これに基づき、当社は、引受契約に記載された引受人（以下「引受人」）の代表者（以下「代表者」）として、10,810,810株の米国預託株式（以下「ADS」）を発行し、販売することに合意しました。普通株式（以下「普通株式」）1 株につき 002 ポンド（以下「確定 ADS」）1 株を、ADS 1 株につき 9.25 ドルの価格で一般に販売する（以下「本募集」）。引受契約に基づき、当社は引受人に、公募価格から引受割引料および手数料を控除した価格で、最大1,621,621ADS（以下「追加ADS」）を追加で購入する30日間のオプションを付与した。引受契約には、慣例的な表明保証、クロージング条件、市場スタンドオフ条項、解除条項、および1933年証券法（「証券法」）に基づく責任を含む補償義務が含まれている。本募集は、当社が2022年7月1日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出し、SECが2022年7月12日に発効を宣言したフォームS-3による発行登録書（ファイル番号333-265978）および関連する目論見書補足書類に従って行われました。当社は、慣例的な完了条件が満たされることを条件として、2024年4月26日に確定ADSの売出しが完了する予定です。
当社は、本募集から引受割引料および手数料、募集経費の見積額を差し引いた正味手取概算額が約9,350万ドル（引受人がオーバーアロットメント・オプションを全額行使した場合は約1億760万ドル）になると予想している。当社は、本募集による手取金を、既存の現金、現金同等物および短期投資と合わせて、製品候補の継続的な開発資金および一般的な企業目的に使用する予定である。
引受契約は本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 1.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれ、引受契約の条項に関する前述の説明は、当該別紙を参照することによりその全体が限定される。本募集に関連して、当社ADSおよび追加ADSが表章する普通株式の有効性に関するGoodwin Procter LLPの意見書の写しは、本Form 8-Kのカレント・レポートの別紙5.1として提出されています。
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024年3月31日現在、当社は2億3,020万ドルの現金、現金同等物および短期投資を保有しており、このうち1億1,820万ドルは現金および現金同等物として、1億1,200万ドルは短期投資として予備連結貸借対照表に分類されている。この予備的財務情報は完成する可能性があり、経営陣の責任であり、過去の期間と一貫性をもって誠実に作成されたものである。しかしながら、当社は2024年3月31日に終了した3ヶ月間の連結業績を報告しておらず、実際の業績はこの暫定財務情報と大きく異なる可能性があります。
本項目2.02の情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年4月23日、当社はそれぞれ本募集の開始と価格決定を発表するプレスリリースを発表した。プレス・リリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1および99.2として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
当社ADSの売出しによる正味収入9350万ドルを想定し、引受人がオーバーアロットメント・オプションを行使したことによる追加収入を除けば、当社は、既存の現金、現金同等物および短期投資により、2026年半ばまでの営業費用および設備投資の必要資金を賄うことができると見込んでいる。当社は、この推定が誤りであることが判明する可能性のある仮定に基づいており、当社は利用可能な資本資源を現在の予想よりも早期に使用する可能性がある。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| ExhibitNo. | ||
| 1.1 | 2024年4月23日付引受契約 | |
| 5.1 | グッドウィン・プロクターLLPの意見書 | |
| 23.1 | Goodwin Procter LLP の同意（別紙 5.1 に記載） | |
| 99.1 | 2024年4月23日付発売プレスリリース | |
| 99.2 | 2024年4月23日付価格プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータ（inline xbrlドキュメント内に埋め込まれたもの) | |
Forward Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、「可能性がある」、「かもしれない」、「予定である」、「可能性がある」、「だろう」、「はずである」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「目的である」、「予測する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「可能性」、「継続する」、「進行中である」、「目指す」、「求める」などの語句や、これらの語句の変化形、または将来予想に関する記述を識別することを意図した類似表現によって識別される場合があります。当社は、このような将来予想に関する記述が、1934年証券取引所法第21E条および1995年私募証券訴訟改革法に含まれる将来予想に関する記述のセーフハーバー条項の適用を受けることを意図しています。本フォーム8-Kカレント・レポートにおけるこのような記述のうち、過去の事実に関する記述以外のものは、本募集を完了する能力や調達資金の使途に関する記述を含め、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。このForm 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、本リリースの日付現在における当社の期待、見積もり、予測に基づくものであり、実際の結果がかかる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されているものとは大きく異なる可能性のある多くのリスクおよび不確実性の影響を受けます。当社のプログラムおよび事業に関するこれらおよびその他のリスクについては、米国証券取引委員会に提出されている当社の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、およびその他の報告書にさらに詳しく記載されています。当社は、法律で義務付けられている範囲を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を明示的に否認します。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: April 24, 2024
| CENTESSA PHARMACEUTICALS PLC | ||
| By: | /s/ Saurabh Saha |
|
| Name: | Saurabh Saha, M.D., Ph.D. | |
| Title: | Chief Executive Officer | |
Exhibit 1.1
CENTESSA PHARMACEUTICALS PLC
10,810,810 AMERICAN DEPOSITARY SHARES
REPRESENTING
10,810,810 普通株式、1株あたりの額面金額0.002ポンド
UNDERWRITING AGREEMENT
April 23, 2024
April 23, 2024
ゴールドマン・サックス証券LLC
Leerink Partners LLC
| c/o | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc |
200 West Street,
ニューヨーク州ニューヨーク 10282-2198
| c/o | Leerink Partners LLC |
アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1301
12th Floor
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
Ladies and Gentlemen:
イングランド及びウェールズ法に基づき設立された公開有限責任会社である Centessa Pharmaceuticals plc（以下「当社」）は、Goldman Sachs & Co.LLCおよびLeerink Partners LLCが代表者を務める引受人（以下「代表者」）に対し、10,810,810株の普通株式を表章する10,810,810株の米国預託株式（1株当たりの額面金額0.002ポンド）（以下「本ファームADS」）の発行および売出しを行う。
また、当社は、代表者が引受人のために、本第2条において引受人に付与した当該米国預託株 式を購入する権利を行使することを決定した場合には、1,621,621株（1株当たりの額面価 格0.002ポンド）の普通株式を表章する1,621,621株を上限とする追加的な米国預託株式（以下「追加的ADS」とい う。以下、確定 ADS 及び追加 ADS を総称して「ADS」という。本書において意図する売出しの効力発生後に発行される当社の普通株式（1株当たりの額面価 格 0.002 ポンド）を、以下「普通株式」という。以下、確定 ADS に係る普通株式を「確定株式」、追加 ADS に係る普通株式を「追加株式」といい、確定株式と追加株式を総称して「ADS 株式」という。
ADSは、当社、預託機関であるCitibank, N.A.（以下「預託機関」といいます）、および預託機関に基づいて発行される米国預託株式のすべての保有者および受益権者の間で締結される2021年6月2日付けの預託契約（以下「預託契約」といいます）に従って発行されます。米国預託株式1株は、当初、預託契約に従って預託された普通株式1株を受領する権利を表章する。
本契約において、(1)当社が引受人に対してADSを発行し、販売すること、および類似または類似の表現は、当社が当該ADSの裏付けとなる新規普通株式を、預託機関（以下「カストディアン」といいます）のカストディアンを務めるCitibank, N.A.（ロンドン）に対して割当交付し、預託機関またはノミニーが引受人に対して当該普通株式を表章するADSを発行することを含むものと理解されます。(London）（以下「カストディアン」という。）に対して割当交付し、当該普通株式を表章するADSをカストディアンまたはそのノミニーから引受人に対して発行させること、および(2)ADSの買付けまたはその払込み、ならびにこれらに類似または類似する表現が含まれるものとします、(2)いずれかの ADS の購入又は支払、及び類似又は類似の表現は、当該 ADS の基礎となる普通株式の引受け、並びに当該普通株式を表章する ADS に対する普通株式の預託及び当該普通株式に係る引受金の支払を意味するものと解される。
当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、予備目論見書を含むADS株式に関する登録届出書（フォームS-3）（ファイル番号333-265978）を提出しました。以下「登録届出書」といい、1933 年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則 430B に従い、その効力が発生した時点で登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、その効力が発生した時点で修正される登録届出書を「登録届出書」といい、ADS の販売を確認するために最初に使用される形式（または証券法の規則 173 に従い購入者の要求に応えるために当社が引受人に最初に提供する形式）の目論見書を「目論見書」という。"当社が証券法上の規則462(b)に従ってADS株式の追加登録を行うための略式登録届出書（以下「規則462届出書」という。当社は、米国預託株式に関する登録届出書（フォームF-6（No.333-256385））を欧州委員会に提出した（フォームF-6にかかる登録届出書（かかる登録届出書が有効になる時点で修正されたそのすべての添付書類を含み、以下「ADS登録届出書」という。当社はまた、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第12条に基づき、当社の普通株式を取引所法第12条(b)の下で登録するためのフォーム8-Aによる登録届出書（以下「フォーム8-A登録届出書」）を提出した。
本引受契約（以下「本契約」という）において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則 405 に規定される意味を有し、「予備目論見書」とは、登録届出書の効力発生前に使用された各目論見書、および当該効力発生後本契約の締結および交付前に使用された証券法上の規則 430B に基づく情報を省略した各目論見書をいう、「販売時目論見書」とは、その効力発生時の登録届出書に含まれる仮目論見書を、本書の別表Ⅱに記載される書類および価格情報とともに意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書で使用される用語「登録届出書」、「登録届出書
2
「仮目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」には、本書の日付現在、参照によりそこに組み込まれる文書がある場合は、その文書が含まれるものとする。登録届出書、目論見書、販売時目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」および「修正」という用語には、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）に従い、参照によりそこに組み込まれるとみなされる、当社がその後欧州委員会に提出したすべての文書が含まれるものとする。
本書の日付に先立ち、当社は、目論見書の「企業情報」に詳しく記載されているとおり、一連の取引を実施した。
1. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 各登録届出書およびADS登録届出書は有効となっており、登録届出書またはADS登録届出書の有効性を停止する停止命令は有効でなく、そのような目的のための手続きまたは証券法第8Aに基づく手続きは、欧州委員会に対して係属中であるか、またはそのおそれがない。
((b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定で、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、取引所法および同法に基づく委員会の適用される規則および規制をすべての重要な点において遵守しているか、または遵守する予定であること、(ii)各登録届出書およびADS登録届出書は、その効力が発生した時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、当該修正または補足の日において、修正または補足が適用される場合には、当該修正または補足の日において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(ii) 各登録届出書、ADS登録届出書および目論見書は、それぞれが有効と宣言されたそれぞれの時点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用される規則および規制をすべての重要な点において遵守しており、該当する場合には、かかる修正または補足の日において、修正または補足される、(iii) 売出時目論見書が、購入希望者に対して目論見書がまだ入手可能でない募集に関連するADSの各販売時、およびクロージング日（第4条に定義される、は、(iv) 公募目論見書がまだ入手可能でない場合であって、かつ、クロージング日（第 4 項で定義される）において、販売時 期目論見書（該当する場合、当社によって修正または補足されたもの）には、重要な事実に関する偽りの記載が含ま れていないか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略さ れていないか、(iv) 広く入手可能な各ロードショー（該当する場合）、(iv)販売時目論見書とともに考慮した場合、各広域利用可能なロードショー（もしあれば）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと、および(v)その日付現在、目論見書には、および修正または補足された場合（該当する場合）には、当該修正または補足の日付現在、重要な事実の虚偽の記載が含まれていないこと、(v)その日付において、目論見書は、当該修正または補足の日付において、またはクロージング日および各オプションのクロージング日（第 2 項に定義）において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません、ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載される記述または記載漏れについては適用されない。ただし、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載される記述または記載漏れについては適用されない。
3
(c) 会社更生手続は、目論見書の「企業情報」に記載された内容に適合しており、同目論見書に記載されたとお り実施されていること。会社更生手続は、適用されるすべての法令に従って実施され、会社更生手続を実施するための各合意は各 当事者に執行可能であり、会社更生手続は無条件かつ解除不能であり、会社更生手続はすべての点において完全 な効力を有する。
(d) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)規則に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づき適用される証券取引委員会の規則および規制の要件に従って証券取引委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、各提出日現在、すべての重要な点において、証券法の適用要件および同法に基づく委員会の適用規則および規制に準拠しているか、または準拠する予定です。本書の別表 II に記載されている自由記載目論見書および電子ロードショーがある場合は、それぞれ最初の使用前に代表者に提供されたものを除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、代表者の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。
(e) 会社は正式に設立され、設立された法域の法律のもとで優良な公開有限会社として有効に存続しており、登録届出書および目論見書の各項目に記載されているとおり、財産を所有または賃貸し、事業を遂行するための会社権および権限を有していること、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独でまたは全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
4
(f)当社の英国子会社のCentessa Pharmaceuticals (UK) Limitedへの会社再編に関連する場合を除き、販売時限目論見書および目論見書に開示されているとおり、当社の各子会社は、イングランドおよびウェールズ法に基づき設立された非公開有限会社である。f)販売時目論見書および目論見書に開示されているとおり、当社の各子会社は、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された非公開有限会社であるCentessa Pharmaceuticals (UK) Limitedへの会社再編に関連するものを除き、当社の各子会社は、正式に設立、組織化または形成されている、当社の各子会社は、設立、組織化または形成された法域の法律のもとで、（当該法域においてグッドスタンディングの概念が適用される限りにおいて）グッドスタンディングの法人またはその他の事業体として有効に存在し、登録届出書のそれぞれに記載されているとおり、その財産を所有または賃貸し、事業を遂行する法人またはその他の事業体の権限および権能を有しています、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独でまたは全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；当社の各子会社の発行済み株式資本またはその他の持分はすべて、正規かつ有効に認可および発行され、全額払込済みであり、追加資本の払込み請求の対象とはなっておらず（関連法の下でそのような概念が適用される限りにおいて）、登録届出書、販売時目論見書および目論見書のそれぞれに記載されている Oberland Capital Management LLC との債券購入契約に基づく当社子会社株式に対する先取特権を除き、すべての先取特権、抵当権、持分または請求権のない状態で、当社が直接または間接的に所有している。
(g) 本契約は、当社により正当に承認され、締結され、引渡された。当社は、本契約を締結および引渡し、ならびに本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有しており、本契約の正当かつ適切な承認、締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の履行のために必要な行動はすべて、当社によって正規かつ有効に実施されています。
(h）本預託契約は、正式に認可され、締結され、交付されたものであり、当社の有効かつ法的 拘束力を有する契約であって、その条項に従って強制執行可能であり、強制執行可能性に関しては、 破産法、倒産法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利に関連し、 または影響を及ぼす一般的な適用法ならびに一般的な衡平法の原則に従うものとする、また、預託契約書の規定に従って預託機関によりADSが発行され、普通株式が預託されることにより、当該ADSは正式かつ有効に発行され、ADSが登録された名義人は、当該ADSおよび預託契約書に規定された権利を取得する；また、預託契約および米国預託証券（以下「ADR」）は、該当する場合、すべての重要な点において、各登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載された説明と一致している。
5
(i) 当社の発行済み株式資本は、有価証券届出書、株式売出目論見書および目論見書に記載された内容に適合している。登録届出書に開示されているものを除き、当社の株式資本、または当社が当事者となっている、または当社が拘束される可能性のある株式証券もしくは負債証券に転換可能もしくは交換可能もしくは行使可能なオプション、ワラント、新株引受権、先買権もしくはその他の購入もしくは引き受けの権利、または承認済みもしくは未承認のオプション、ワラント、新株引受権、先買権もしくはその他の権利は存在しない。
(j) 本 ADS 株式を発行する前に発行された普通株式は、適法に発行が許可され、有効に発行され、完 全に払い込まれており、追加資本払込の要請を受けていないこと。
(k) ADS 株式は適法かつ有効に認可されており、本契約の条項に従って発行、引渡しおよび払込みがなされる場 合、有効に発行され、全額払込み済みであり、追加資本払込みの請求の対象とはならず、かかる普通株式および ADS の発行は、いかなる新株引受権または類似の権利の対象ともならないこと。ADS株式は、登録届出書、発行目論見書および目論見書における当該普通株式の記載に適合する。普通株式は、その対価の支払いと引換えに発行され、交付される場合、当社は、ADSの発行と引換えに、預託機関またはその名義人に自由に預託することができる。ADSは、発行され、その代金と引換えに交付されるとき、当社は、複数の引受人およびその最初の購入者に対して、またはその口座に対して自由に譲渡することができる。
(l) 当社による本契約および本預託契約の締結、引渡しおよび本契約に基づく当社の義務の履行、ならびに本 契約および本預託契約の締結、引渡しおよび履行後の ADS の発行および売却ならびに ADS 株 式の預託は、(i) 適用される法令または規則のいかなる規定にも抵触しないこと、(ii) 当社またはその子会社の定款、設立証明書、覚書または細則、(iii) 当社またはその子会社を拘束する契約またはその他の文書であって、全体として当社およびその子会社にとって重要なもの、または (iv) 判決、ADSおよび普通株式の発行および販売、当社による本契約および預金契約に基づく義務の履行には、政府機関、当局、裁判所の同意、承認、認可、命令、資格は必要ありません、ただし、引受条件および取決めに関するFinancial Industry Regulatory Authority（以下「FINRA」）による承認、ならびにADSの募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法により必要とされる可能性のある同意、承認、認可、登録または資格は除く。
6
(m) 当社および子会社のいずれも、(i) 定款、設立証明書、付属定款（またはその他の該当する組織文書）に違反していないこと、(ii) 法令、または当社もしくは子会社もしくはその資産を管轄する裁判所、政府機関もしくは団体の判決、命令、規則もしくは規制に違反していないこと、または (iii) 義務の履行もしくは遵守に不履行がないこと、ただし、前述の(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反または不履行についてはこの限りではありません。
(n) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または収益、事業、運営に関して、全体として、目論見書時点に記載されたものから重大な不利な変化が生じていないこと、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展がないこと。
(o) 当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産のいずれかが対象 となっている、またはその恐れがある係争中の法的手続きまたは政府手続きは、当社の知る限り存在しない (i) 各登録届出書、販売時目論見書および目論見書にすべての重要な点において正確に記載されている手続き、ならびに単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない手続き、(ii)登録届出書、発行目論見書、または目論見書に記載する必要があり、かつ記載されていない手続；また、登録届出書、売出目論見書、目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、その他の文書で、記載または提出が義務付けられていないものはありません。
(p) 当初に提出された登録届出書、またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、あるいは証券法上の規則 424 に従って提出された予備目論見書は、提出時にすべての重要な点において証券法および同法に基づく委員会の該当規則に準拠していた。
7
(q) 当社は、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」としての登録は必要なく、また、ADS の募集および販売、ならびに登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されるその代金の使途を実施した後も必要ありません。
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