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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づく
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月23日
WELLS FARGO & COMPANY
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-02979 | No. 41-0449260 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
420モンゴメリー・ストリート、サンフランシスコ、カリフォルニア州94104
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
登録者の電話番号（市外局番を含む1-866-249-3302
Not applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class | Trading Symbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1～2/3ドル | WFC | ニューヨーク証券取引所（nyse) | ||
| 7.5% 非累積型永久転換a種優先株式、シリーズl | WFC.PRL | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズyの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRY | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズzの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRZ | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズaaの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRA | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズccの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRC | NYSE | ||
| 非累積型永久a種優先株式、シリーズddの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | WFC.PRD | NYSE | ||
| ウェルズ・ファーゴ・ファイナンスllcの2028年10月30日満期のミディアム・ターム・ノート、シリーズaの保証 | WFC/28A | NYSE |
登録者が証券法規則405（17 CFR 230.405）または取引所法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
別紙は、ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー（以下「当社」）が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-269514）に関連してここに提出されたものです。
2024年4月23日、当社は2028年4月26日満期固定-変動金利債券1,250,000,000カナダドル（5.083％）を発行した（以下「当債券」）。
この有価証券報告書の目的は以下の書類を SEC に提出することです：(i) 債券引受契約書、(ii) 債券様式、(iii) 債券に関する Faegre Drinker Biddle & Reath LLP の意見書。
| (d) | Exhibits |
| Exhibit No. |
Description |
Location |
||
| 1.1 | 当社と同契約に記載された引受人との間の2024年4月16日付引受契約。 | Filed herewith | ||
| 4.1 | 2028年4月26日満期5.083%固定・変動利付債券の様式。 | Filed herewith | ||
| 5.1 | 債券に関する Faegre Drinker Biddle & Reath LLP の意見書。 | Filed herewith | ||
| 23.1 | Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの同意。 | 別紙5.1の一部に含まれる。 | ||
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 | Filed herewith | ||
2
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー（wells fargo & company | ||||||
| DATED: April 23, 2024 | /s/ Bryant Owens |
|||||
| Bryant Owens | ||||||
| シニア・バイス・プレジデント兼アシスタント・トレジャラー | ||||||
Exhibit 1.1
ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニー（wells fargo & company
1,250,000,000カナダドル 5.083% 固定・変動金利債 2028年4月26日満期
Underwriting Agreement
April 16, 2024
Scotia Capital Inc.
40 Temperance Street, 4th Floor
Toronto, ON M5H 0B4
Attn: Francesco Battistelli
BMO Nesbitt Burns Inc.
100 King Street West
3rd Floor Podium
Toronto, ON MX5 1H3
Attn: Michael Cleary
CIBC World Markets Inc.
c/o CIBC Capital Markets
161 Bay Street, 5th Floor
Toronto, ON M5J 2S8
Attn: Gaurav Matta
RBC Dominion Securities Inc.
c/o RBC Capital Markets
2nd Floor, North Tower
Royal Bank Plaza 200
Toronto, ON M5J 2S8
Attn: Peter Hawkrigg
TD Securities Inc.
c/o TD Securities
222 Bay Street
Toronto, ON M5K 1A2
Attn: Greg McDonald
ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・カナダ（株
c/o Wells Fargo Securities
22 アデレードストリートウェスト、スイート2200
Toronto, ON M5H 4E3
Attn: Darin E. Deschamps
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Wells Fargo & Company（以下「当社」といいます）は、本書の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引 受人」といいます）（以下「引受人」と総称します）（以下「代表者」といいます）に対し、本書の別表 I に記 載された当社の証券（以下「債券」と総称します）の元本を発行し、販売することを提案します。本債券は、当社と Citibank, N.A.を受託者とする 2017 年 2 月 21 日付の証書（以下「受託者」と いう）に基づき発行される。
当社は 1933 年米国証券法（以下「証券法」といいます）に基づくフォーム S-3 の使用要件を満たし、 証券法に基づく SEC 規則（以下「証券法規則」といいます）の規則 415 に従い、証券法に基づく債券を 含む証券の登録およびその随時募集のために、証券法規則 405 に定義されるフォーム S-3 による発行登録書（第 333-269514 号）を証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出しています。当該登録届出書（その修正条項を含む）は SEC により有効であると宣言されており、当該登録届出書の有効性を一時停止する命令は SEC により出されておらず、当社に対する、または本募集に関連する証券法第 8 条 A 項に基づく、またはそのための手続は SEC により開始されておらず、またその恐れもない。本新株予約権付社債は、1939 年修正信託証書法（以下「信託証書法」）に基づき適格とされています。当社は、証券法規則 424 に基づき、債券に係る登録届出書に含まれる目論見書の補足を、先にお渡し した様式で SEC に提出することを提案しています。引受契約書（以下「本契約」といいます）の日付で修正された当該登録届出書（その添付書類 （様式 T-1 による適格性表明書を除く）を含み、証券法規則 424(b)に従って SEC に提出され、証券法規則 430B に従って当該登録届出書の一部とみなされる債券に 関する目論見書の補足を含む）を以下「登録届出書」といいます；登録届出書に記載される形式の目論見書を以下「基本目論見書」といい、規則 424(b)に従って SEC に提出される形式の目論見書（補足された基本目論見書を含む）を以下「最終目論見書」という。"規則424に従って提出された、または提出される予定の最終目論見書の予備的書式を、以下「予備的最終目論見書」といいます。フリーライティング目論見書」とは、証券法規則405に定義されるフリーライティング目論見書を意味する。発行体自由記載目論見書」とは、証券法第 433 規則に定義される発行体自由記載目論見書のうち、 (i) 会社が SEC に提出する必要があるもの、または (ii) 最終条件を反映しない債券または募集の説明が含まれているため、規則第 433(d)(5)(i)に従って提出が免除されているものを意味します。適用時期」とは、本書の別表 II に記載する適用時期をいう。情報開示パッケージ」とは、(A)基本目論見書（適用時期までに修正および補足されたもの）、(B)予備 的最終目論見書、(C)発行体自由作成目論見書および本書の別表 III に記載されたその他の情報、(D)今後両当事者 が情報開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意したその他の自由作成目論見書、および (E)カナダ募集予備覚書（以下に定義）を意味するものとする。本書中の登録届出書、基本目論見書、予備的最終目論見書、最終目論見書、カナダ予備募集説明書またはカナダ募集説明書（以下に定義）への言及は、1934年証券取引法（以下「取引所法」という、本契約の日付、または基本目論見書、最終目論見書速報版、最終目論見書、カナダ募集説明書速報版もしくはカナダ募集説明書の発行日、または関連する適用時（場合により）の時点で、改正後の1934年証券取引法（以下「取引所法」）に基づき当社が提出し、そこに組み込まれた文書を指すものとみなされます。
2
本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備的最終目論見書、最終目論見書、カナダ募集予備覚書またはカナダ募集覚書に関して「修正」、「補正」または「補足」という用語が言及されている場合は、本契約の日付以降に取引所法に基づき文書を提出することを意味し、当該文書を含むものとみなされます、または基本目論見書、最終目論見書速報版、最終目論見書、カナダ募集説明書速報版もしくはカナダ募集説明書の発行日以降に証券取引法に基づき提出された文書を指し、場合により、参照することによりそこに組み込まれるものとみなされる。
当社は、引受人の承認した様式により、カナダ募集予備書類（以下「カナダ募集予備書類」という。）を作成し、当社は、すべての重要な点において、カナダの各州において適用される証券法、規則、規制、文書及び命令（以下「カナダ証券法」という。）の要件に適合するカナダ募集予備書類（以下「カナダ募集予備書類」という。）を作成することに同意する。より確実を期すため、カナダ募集説明書（仮訳）は本書で定義する「開示資料」の一部を構成するものとする。
1. 会社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
| (a) | 登録届出書、最終目論見書および債券証書。登録届出書はSECにより有効であると宣言されている。登録届出書が提出された時点および登録届出書が有効になった時点において、登録届出書はすべての重要な点において、証券法および証券法規則、信託証書法、ならびにこれらに基づいて公布されたSECの規則および規制の要件を遵守している。本書の日付現在、最終目論見書が証券法規則424(b)に従って最初に提出された時点、クロージング日（以下に定義する）前に、登録届出書の修正が有効になった時点（登録届出書に参照により組み込まれる文書の提出を含む）、最終目論見書の補足書類がSECに提出された時点、およびクロージング日において、(i)かかる時点において修正された登録届出書、およびかかる時点において修正または補足された最終目論見書は、証券法および取引所法ならびにその各規則の適用要件にすべての重要な点において適合する、(ii)当該時点で修正された登録届出書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または記載が要求される重要な事実の記載を省略しておらず、もしくは記載が必要とされる重要な事実の記載を省略しておらず、または記載が必要とされる重要な事実の記載を省略しておらず、または記載が必要とされる重要な事実の記載を省略しておらず、または記載が必要とされる重要な事実の記載を省略しておらず、または記載が必要とされる重要な事実の記載を省略していないこと、当該時点で修正または補足された最終目論見書には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、または重要な事実の記載が省略されておらず、もしくは重要な事実の記載が省略されておらず、または重要な事実の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が、それらが作成された状況に照らして省略されていないこと。; |
3
| ただし当社は、代表者を通じて、または引受人の代理人を通じて、または引受人から直接、特に登録届出書および最終目論見書の作成に関連して使用するために当社に書面で提供された情報を信頼し、それに従って、登録届出書、最終目論見書、またはその修正もしくは補足に含まれるまたは省略された情報について、いかなる表明または保証も行わないものとする。登録届出書および最終目論見書の作成に関連して使用するために、引受人が直接当社に提供した情報（引受人によって提供された登録届出書または最終目論見書に含まれる当該情報は、1通または複数通の書簡に記載された当該情報のみであることが理解され、同意されるものとする、引受人の代表者が引受人を代表して、または引受人が個別に当社に交付した、各締結日付の書簡（以下、各書簡を「引受人血判状」といい、これらを総称して「引受人血判状」という。本新株予約権付社債は、すべての重要な点において、証券法および証券法規則、信託証書法およびこれらに基づいて公布されたSECの規則および規制の要件に準拠している。 |
| (b) | ディスクロージャーパッケージ。適用時期において、開示書類（より確実を期すため、カナダ募集予備書類を含む）には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載も省略されていない。前文は、代表者を通じて、または引受人から直接、特にその中で使用するために当社に提供された書面による情報に基づき、それに従って開示パッケージに記載された、または開示パッケージからの脱落には適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供された唯一のそのような情報は、そのような当事者によって提供された引受人ブラッドレターにそのように記載された情報から構成されることを理解し、同意するものとします。 |
| (c) | 届出手数料当社は、証券法の規則 457 に従って算出された債券に関する SEC の要求する手数料を支払った。 |
| (d) | 発行体自由作成目論見書。当社は、証券法の規則164(e)(2)に従い、各発行者自由作成目論見書を使用することを許可されています。各発行者自由作成目論見書には、参照によりそこに組み込まれた文書、およびその一部とみなされる目論見書または目論見書の補足で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含め、登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報は一切含まれていません。前述の文は、発行者の自由記述目論見書に記載された、または記載漏れが、代表者を通じて、または直接、引受人から当社に提供された情報を信頼し、それに従って作成されたものには適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、かかる当事者によって提供された引受人ブラッドレターに記載された情報のみであることが理解され、同意されます。 |
4
| (e) | Financial Statements. |
| (i) | 有価証券届出書、開示書類および最終目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる当社および連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、指定日における当社および連結子会社の財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；当該財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という）に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書に含まれ、または参照により組み込まれる補助的な明細書は、そこに記載が要求される情報を公正に表示している。本有価証券届出書、本開示書類および本目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社および連結子会社のその他の財務情報は、当社および連結子会社の会計記録から作成されており、そこに記載される情報を公正に表示している。 |
| (ii) | 登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社およびその連結子会社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 資本金の変動（登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されている取締役および従業員の報酬およびその他の給付制度に基づく普通株式の買戻しおよび発行による普通株式（自己株式を含む）の変動を除く）、当社またはその子会社の長期債務の大幅な増加、または当社によって宣言、支払準備、支払済み、もしくは行われた配当金もしくは分配金はありません、また、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、経営成績、事業見通しに重大な不利な変化が生じた場合、またはこれらに影響を与えた場合、または当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、経営成績、事業見通しに重大な不利な変化が生じた場合、またはこれらに影響を与えた場合；(ii) 当社およびその子会社は、通常の事業過程以外において、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約（通常の事業過程であるか否かを問わない）を締結しておらず、また、当社およびその子会社全体にとって重要な負債または義務（直接的であるか偶発的であるかを問わない）を負っていないこと；(iii) 当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険が適用されるか否かを問わない）、労働争議、訴訟、命令、判決などによる、当社および子会社全体にとって重大な損失または事業の妨害を被っていない。 |
5
| ただし、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に別段の開示がある場合はこの限りではありません。 |
| (iii) | 当社およびその子会社の一部の財務諸表を認証しているKPMG LLPは、SECおよび米国公開会社会計監視委員会が採用した適用規則および規制の範囲内において、また証券法で義務付けられている範囲内において、当社およびその子会社に関して独立した登録会計事務所です。 |
| (f) | 本契約、本債券証書および債券の認可および有効性本契約は正当に認可されたものであり、代表者が締結し交付することにより、当会社の有効かつ 拘束力のある契約となる；債券は正規かつ有効に授権されており、本契約および債券要項の規定に従って、本契約に定めら れた対価の支払いに基づいて発行、認証および交付されたとき、債券はその条項に従って当会社に 対して強制執行可能な当会社の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、破産法、支払不能法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利の行使に関 連または影響を及ぼす法律、または一般的な衡平法上の原則によって強制執行が制限される場合、および (i) 債券に係る請求権（または当該請求権に係る外貨または外貨単位の判決）を米国通貨に換算す る要件によって強制執行が制限される場合を除く。S.また、(ii) 外貨または通貨単位での支払いや米国外での支払いを制限、遅延、禁止する政府当局；ただし、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利の行使に関 連または影響を及ぼす一般的な法律、または一般的な衡平法の原則によってその行使が制限さ れる場合、および (A) 債券に係る債権（または当該債権に係る外貨または外貨単位の判決）を米ドルに換 算する要件によってその行使が制限される場合を除く。債券は、最終目論見書およびディスクロージャーパッケージに記載されている債券に関す るすべての記述にすべての重要な点で適合しており、債券は証書に定める特典を受けることができま す。 |
| (g) | 法的手続き、契約。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、および最終目論見書に記載されているものを除き、国内外の裁判所または政府機関もしくは団体において、当社またはその子会社に対して現在係属中であるか、または当社の知る限り、当社またはその子会社に影響を及ぼすと合理的に考えられる訴訟、訴訟、または訴訟手続きはありません。 |
6
| また、証券法または証券法規則により登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている当社または子会社の契約書または書類で未提出のものはありません。当社の知る限り、カナダ証券当局による、当社証券の売買を制限もしくは停止する命令、裁定もしくは決定、またはカナダ予備募集説明書もしくはカナダ募集説明書の使用を一時停止もしくは防止する命令、裁定もしくは決定は存在しない。 |
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