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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月23日
General Mills, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-01185 | 41-0274440 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
||
| ナンバーワン・ゼネラル・ミルズ・ブルバード Minneapolis, Minnesota |
55426 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(763) 764-7600
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面 $.10 | GIS | New York Stock Exchange | ||
| 0.125% Notes due 2025 | GIS 25A | New York Stock Exchange | ||
| 0.450% Notes due 2026 | GIS 26 | New York Stock Exchange | ||
| 1.500% Notes due 2027 | GIS 27 | New York Stock Exchange | ||
| 3.907% Notes due 2029 | GIS 29 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
は、2024 年 4 月 18 日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、2030 年満期 3.650%債券（以下「2030 年 債券」）および 2034 年満期 3.850%債券（以下「2034 年債 券」、2030 年債券と併せて「2034 年債」）の元本総額 500,000,000 ユーロの売却に合意しました。2034 年満期 3.850%債券（以下「2034 年満期債券」、2030 年満期債券と併せて「2034 年満期債券」） は、当社とバークレイズ銀行 PLC、BNP パリバ、シティグループ証券およびドイツ銀行ロンドン支店との間で締結された 2024 年 4 月 18 日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、同契約の別表 II に記載された複数の引受人の代表として発行されます。債券は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された 1996 年 2 月 1 日付けの証書（修正後、以下「証書」）、および証書の第 201 条、第 301 条および第 303 条に基づく 2024 年 4 月 23 日付の役員証書および認証命令（以下「役員証書」）に従って発行されます。債券の募集および販売は、1933 年証券法に基づいて、フォーム S-3 による登録届出書（第 333-259827 号）により登録されています。債券の売却は、慣例的な売却完了条件に従い、2024 年 4 月 23 日に完了する予定である。
本最新報告書の目的は、引受契約書、役員証明書および債券の有効性に関する Faegre Drinker Biddle & Reath LLP の意見書を証券取引委員会に提出することです。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits. |
| 1 | 2024年4月18日付、当社とBarclays Bank PLC、BNP Paribas、Citigroup Global Markets LimitedおよびDeutsche Bank AG, London Branchとの間で締結された引受契約。 | |
| 4.1 | 2030 年満期 3.650%債券（債券様式を含む）に対する 2024 年 4 月 23 日付の役員証 明書および認証命令。 | |
| 4.2 | 2024 年 4 月 23 日付、2034 年満期 3.850%債券（債券様式を含む）に対する役員証明書および認証命令。 | |
| 5 | Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの意見書。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: April 23, 2024
| GENERAL MILLS, INC. | ||
| By: | /s/ Kofi A. Bruce |
|
| Name: | Kofi A. Bruce | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
Exhibit 1
General Mills, Inc.
500,000,000ユーロ 2030年満期 3.650% 債券
500,000,000ユーロ 2034年満期 3.850% 債券
Underwriting Agreement
April 18, 2024
Barclays Bank PLC
1 Churchill Place
London E14 5HP
英国
BNP Paribas
16, boulevard des Italiens
75009 Paris
France
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
英国
ドイツ銀行 ロンドン支店
21 Moorfields
London EC2Y 9DB
英国
Ladies and Gentlemen:
General Mills, Inc、は、Barclays Bank PLC、BNP Paribas、Citigroup Global Markets Limited および Deutsche Bank AG. London Branch (以下「代表者」という。) が代表者を務める、本書の別表 II に記載された複数の引受人 (以下「引受人」という。) に対し、本書の別表 I に記載された本新株予約権付社債 (以下「本新株予約権付社債」という。) の元本を販売することを提案する、は、1996年2月1日付で当社とU.S. Bank National Association、受託者（以下「受託者」という。）スケジュールⅡに記載された引受人のうち、貴社以外の者が存在しない限り、本書中の代表者とは引受人である貴社を意味するものとし、代表者および引受人という用語は、文脈に応じて単数または複数のいずれかを意味するものとする。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、販売時期情報または最終目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、販売時期情報または最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、販売時期情報または最終目論見書に関して、本明細書において「修正」、「補正」または「補足」という用語が言及されている場合は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備的目論見書、販売時期情報または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。
[引受契約書の署名ページ】。]
本契約で使用される特定の用語は、本契約第18条で定義される。
1. 表明および保証。当社は、本第1条に定めるとおり、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。
(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、同法に基づく本有価証券の募集および販売の登録のため、関連する基本目論見書を含むフォームS-3による登録届出書（そのファイル番号は本書の別表Iに記載されています）を作成し、欧州委員会に提出しました。当社は、予備目論見書を含む1つまたは複数の修正書類を提出している可能性があり、その各書類は以前にお客様に提出済みです。当社は次に、規則415および424(b)に従って最終目論見書を委員会に提出する予定です。提出される最終目論見書補完書類には、規則 430A 情報または規則 430B 情報がすべて含まれ、その他必要な情報がすべて含まれているものとします、また、執行時点で未完了であった場合は、執行時点より前に当社が通知した追加情報およびその他の変更点（基本目論見書および予備目論見書に記載されているもの以外）のみが含まれているものとします。執行時における登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。
((i) 発効日において、登録届出書が作成され、予備目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された場合、当該予備目論見書は作成され、最終目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された場合、およびクロージング日において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守していること；(ii)効力発生日および執行時点において、登録届出書には、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；(iii) 販売時点において、販売時情報には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また、最終目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時情報から省略されておらず、また、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で最終目論見書に記載が義務付けられているものの記載が省略されていないこと；(iv) 各電子ロードショー（もしあれば）は、販売時情報と併せて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しない；(v) 効力発生日およびクロージング日において、本契約は、すべての重要な点において、信託証書法および同法に基づく規則の適用要件を遵守しているか、または遵守する予定であること、および (vi) その日付およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していないこと；ただし、当社は、(i)本登録届出書のうち、受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する届出書（フォームT-1）を構成する部分、または(ii)本登録届出書、予備目論見書に含まれる、もしくは記載が省略された情報については、いかなる表明または保証も行わないものとする、(ii)登録届出書、予備目論見書、販売時情報または最終目論見書（またはその補足）に記載された情報、または登録届出書、予備目論見書、販売時情報または最終目論見書（またはその補足）に記載するために代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報（該当する場合）を信頼し、それらに準拠した場合。
(c) 当社は、本公開買付けに関し、会社法第164条、第405条および第433条の規定に基づく「不適格発行体」ではありません。当社が同法に基づく規則433(d)に従って提出することが義務付けられている無料発行目論見書は、同法および同法に基づく同委員会の適用規則および規制の要件に従って同委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が同法に基づく規則433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、もしくは当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各無償書面目論見書は、同法および同法に基づく委員会の適用規則および規制の要件にすべての重要な点において準拠しているか、または準拠する予定です。
本書の別表IIIで特定される無料発行目論見書、および電子ロードショーがある場合は、各々が最初に使用される前に代表者に提供されたものを除き、当社は無料発行目論見書を作成、使用または参照しておらず、代表者の事前の同意なしに、無料発行目論見書を作成、使用または参照することはありません。
(d) 当社およびその重要な子会社のそれぞれが、場合により正式に設立または組織化され、会社または有限責任会社としての権能を有し、場合により所有または賃貸する権限を有する会社または有限責任会社として、設立または組織化された司法管轄区域の法律の下で、（場合により）良好な状態で有効に存続していること、また、目論見書に記載されているとおり、外国法人または有限責任会社として事業を行うための正式な資格を有し、そのような資格を必要とする各法域の法律の下で良好な状態（該当する場合）であるか、またはそのような法域でそのような資格を有していないことを理由とする重大な責任または障害の対象ではありません。
(e) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(f) 本債務証書は、当社によって正式に認可され、執行され、交付され、信託証書法の下で正式に適格とされ、その条項に従って当社に対して強制執行可能な法的、有効かつ拘束力のある証書であること（救済措置の執行に関しては、適用される破産法、倒産法、モラトリアム法、または一般的に有効な債権者の権利に影響を及ぼす法律が適用される）、また、衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかを問わず、重要性、合理性、誠実性および公正な取引に関する概念を含むがこれらに限定されない衡平法上の一般原則に従うものとする；）and the Securities have been duly authorized and, when executed and authenticated in accordance with the provisions of the Indenture and delivered to and paid for by the Underwriters pursuant to this Agreement, will constitute legal, valid and binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with their terms (subject, as to enforcement of remedies,また、衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず、重要性、合理性、誠実性および公正な取引に関する概念を含むがこれらに限定されない衡平法上の一般原則に従うものとする。
(g) 本契約の締結および引渡し、本証券の発行および販売、または本契約で企図されているその他の取引の実行は、(i) 当社またはその子会社の定款または付属定款、(ii) 当社またはその子会社の重要な契約書、契約書、リース、抵当権、信託証書の条項、(iii) 当社またはその子会社が当事者または拘束される、または当社またはその子会社の財産が対象となる、債券契約、ローン契約、その他の契約、義務、条件、誓約、または証書に従って、当社またはその子会社の財産または資産に抵触する、違反する、または先取特権、課徴金、もしくは担保を課す結果にならないこと、または (iii) 裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社もしくは子会社、または当社もしくは子会社の資産を管轄するその他の機関の、当社もしくは子会社に適用される法令、法律、規則、規制、判決、命令、または判決。
(h) 目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、目論見書に記載される、または目論見書に企図されるものを除き、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社およびその子会社の連結財政状態、株主資本、経営成績、見通し、事業または財産に全体として重大な悪影響（以下、「重大な悪影響」）が生じていないこと。
(i) 本誓約書および本証券は、すべての重要な点において目論見書に記載された記述に適合している。
(j) 当社は、目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定である。
(k)本書および目論見書に企図された方法による引受人による本証券の購入および配布に関連して、本法および信託証書法に基づき取得されたもの、ならびに法域の証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされるものを除き、本書で企図された取引に関連して、いかなる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、提出または命令も必要とされない。
(l) 目論見書および登録届出書に含まれ、または参考として援用される当社および連結子会社の連結計算書類ならびに連結附属明細書 は、すべての重要な点において、記載された日付および期間における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示 しており、同法に適用される会計要件を形式的に遵守しており、また、当該期間を通じて一貫した基準で適用される一般に公正妥当と認めら れる会計原則に準拠して作成されている（別段の記載がある場合を除く）。目論見書および登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれる選択された財務データは、そこに記載された根拠に基づいて公正に表示されています。目論見書および登録届出書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、欧州委員会の規則およびこれに適用されるガイドラインに従って作成されています。
(m) 目論見書に記載されている、または目論見書に企図されているものを除き、当社またはその子会社、あるいは当社または子会社の財産に関わる、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは、当社の知る限り、(i) 本契約の履行または本契約に企図された取引の完了に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、または (ii) 重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、係属中またはその恐れがあるものではありません。
(n) 当社及び連結子会社の財務諸表の一部を監査し、目論見書に含まれる監査済連結財務諸表及びその附属明細 書に関して報告書を提出したKPMG LLPは、会社法及び同法に基づき適用される公表された規則に規定される当社 の独立会計監査人である。
(o) 会社またはその重要な子会社の従業員との間に、目論見書に記載されている、または目論見書に企図されているもの以外 に、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される労働争議が存在しない、または会社の知る限りにおいてその恐れがない。
(p) 現在、当社の重要な子会社は、目論見書に記載されている、または目論見書に予定されている場合を除き、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本株式に対するその他の分配、当社から当該子会社への貸付金または立替金の当社への返済、当該子会社の財産または資産の当社または当社の他の子会社への譲渡を禁止されていません。
(q) 当社は、本証券の売却または転売を容易にするために、取引所法その他に基づき、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想されるような行為を、直接的または間接的に行っていない。
(r) 当社は、取引所法の規則13a-15(a)に従い、開示統制および手続、ならびに財務報告に係る内部統制を維持しています。2023年5月28日以降、当社は2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制の規定をすべての重要な点において遵守している。
(s）（i）当社の財務報告に係る内部統制は2023年5月28日現在有効であり、（ii）当社の知る限り、2023年5月28日以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はない。
(t) 当社は、当社、子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人(そのような立場で行動する)による腐敗防止法および適用される制裁措置の遵守を確保するように設計された方針および手続きを実施し、有効に維持しています。(a)当社、子会社、または当社もしくは当該子会社の知る限りにおいて、それぞれの取締役、役員もしくは従業員、または(b)当社の知る限りにおいて、本証券の売却に関連し、もしくは本証券の売却から利益を得る何らかの行為を行う当社もしくは子会社の代理人は、いずれも制裁対象者ではない。本セクションの表明は、かかる表明の表明、遵守、または受領もしくは受諾が(i)理事会(EC)No.2271/96, as amended from time to time (the “EU Blocking Regulation”), or any law or regulation implementing the EU Blocking Regulation in any member state of the European Union or any similar applicable anti-boycott law or regulation, (ii) Council Regulation (EC) 2271/96 as it forms part of domestic law of the United Kingdom by virtue of the European Union Withdrawal Act 2018 and as amended from time to time (the “U.英国ブロッキング規制」）または英国ブロッキング規制を実施する法律もしくは規制または類似の適用される反ボイコット法律もしくは規制、または(iii)ドイツ銀行ロンドン支店に関しては、ドイツ対外貿易条例（Verordnung zur Durchführung des Außenwirtschaftsgesetzes (Außenwirtschaftsverordnung - AWV)）第7条。
本証券の売出しに関連して、当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付した証明書は、各引受人に対して、その対象事項に関して当社が表明し保証したものとみなされる。
2. 売買。当社は、本契約に定める条件に従い、かつ本契約に定める表明および保証に依拠して、各引受人に本証券を売却することに同意し、各引受人は、連帯してではなく、本契約の別表Ⅰに定める買取価格で、本契約の別表Ⅱにおいて当該引受人の氏名の反対側に記載される本証券の元本を当社から購入することに同意する。
3. 引渡しおよび支払い。本証券の引渡しおよび代金の支払いは、本書の別表Iに指定された日および時刻、または代表者が指定する上記日付から6営業日以内の後日の時刻に行われるものとし、この日時は代表者と会社間の合意または本書第9条に定めるところにより延期することができる（かかる本証券の引渡しおよび代金の支払日時を本書では「クロージング日」という。）本証券の引渡しは、複数の引受人が代表者を通じて当社の指定する口座に当日資金で支払う電信送金により本証券の買付代金を当社に支払うか又は当社の注文により、複数の引受人の各口座のために代表者に行われる。本証券の引渡しは、代表者が別途指示する場合を除き、ユーロクリアシステムの運営者であるクリアストリームバンキング社（Clearstream Banking, société anonyme）およびユーロクリア銀行（Euroclear Bank S.A./N.V.）共通の預託機関を通じて振替方式により行われるものとする。
4. 引受人の募集当社は、複数の引受人が、最終目論見書に記載されたとおりに、本証券の一般募集を行うことを提案していることを理解している。
5. 合意。当社は、複数の引受人と以下のとおり合意する：
(a) 当社は、登録届出書の訂正が有効になるよう最善の努力を払う。本証券の募集が終了する前に、当社は、登録届出書の修正または基本目論見書もしくは規則462(b)登録届出書の補足資料（最終目論見書、予備目論見書または販売時期情報を含む）を提出しない。
前述の文に従い、登録届出書が規則430Aまたは規則430Bに従って有効になった場合、または最終目論見書の提出が規則424(b)に基づいて義務付けられている場合、当社は、適切に記入された最終目論見書およびその補足書類を、規則424(b)の該当する項に従って、所定の期間内に欧州委員会に提出させ、その適時提出について代表者が満足する証拠を提出する。当社は、(1)最終目論見書およびその補足書類が規則424(b)に従って委員会に提出されたとき（必要な場合）、または規則462(b)登録届出書が委員会に提出されたとき、(2)証券の募集が終了する前に、登録届出書の修正が提出されたとき、または有効になったとき、(3)委員会またはその職員が登録届出書の修正を要求したとき、代表者に速やかに通知する、(4)登録届出書の効力を一時停止する停止命令またはそのための手続の開始もしくはそのおそれが欧州委員会により発行された場合、および(5)いずれかの法域における本証券の販売資格の一時停止またはそのための手続の開始もしくはそのおそれに関する通知を当社が受領した場合。当社は、かかる停止命令の発行または資格の停止を防止し、発行された場合は可能な限り速やかにその撤回を得るために最善の努力を払う。
(b) 最終目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない時点で、本証券の購入申込みの勧誘のために販売時情報が使用され、その結果、販売時情報に重要な事実の虚偽の記載が含まれるか、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、また、本売出情報が、その時点で提出されている有価証券届出書に記載され、または参照により組み込まれ ている情報と矛盾するような事象が発生した場合、もしくは状況が存在する場合、または引受人のための弁護士の意見によ り、本売出情報を修正もしくは補足する必要がある場合には、本売出情報を修正もしくは補足するものとする、適用法令を遵守するために販売時期情報を修正または補足する必要がある場合、当社は、直ちに販売時期情報の修正または補足を作成し、欧州委員会に提出し、自己の費用負担で、引受人および要求に応じてディーラーに提供する、を作成し、引受人および販売会社の要請があれば、引受人および販売会社の費用負担で、販売時情報の修正または補足を作成し、引受人および販売会社の要請があれば、引受人および販売会社の費用負担で、販売時情報の修正または補足を作成し、引受人および販売会社の要請があれば、販売時情報の修正または補足を作成し、引受人および販売会社の費用負担で、販売時情報の修正または補足を作成し、引受人および販売会社の要請があれば、販売時情報の修正または補足を提出する。
(c) 本証券に関する目論見書が同法に基づいて交付されることが要求される場合（またはそれに代えて規則173が要求する通知）に、その時点で補完された最終目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当社は、(1)代表者にその旨を通知し、(2)本第5条第(a)項第2文に従い、かかる記載または不記載を訂正し、またはかかる遵守を有効にする訂正または補足を作成し、欧州委員会に提出し、(3)代表者が合理的に要求する数量の補足された最終目論見書を引受人に提供する。
(d) 会社は、可能な限り速やかに、会社法第11条(a)および会社法第158条の規定を満たす会社および子会社の損益計算書を、株主および代表者に一般公開する。
(e) 当社は、代表者および引受人の代理人に対し、本有価証券届出書（添付書類を含む）の署名入りコピーを、その他の各引受人に対し、本有価証券届出書（添付書類を含まない）のコピーを無償で交付し、また、引受人またはディーラーによる目論見書の交付が法令により要求される限り（または、これに代えて規則173により要求される通知）、代表者が合理的に要求する数の販売時情報、最終目論見書およびその補足書類を交付する。当社は、本売出しに関するすべての書類の印刷またはその他の作成に要する費用を負担する。
(f) 当社は、必要に応じて、代表者が指定する司法管轄区域の法律の下で本証券の販売資格を取得するよう手配し、本証券の流通に必要な限り、かかる資格を有効に維持し、金融業界規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc、ただし、いかなる場合においても、当社は、現在資格を有していない司法管轄区において事業を行うための資格を取得する義務、または現在資格を有していない司法管轄区において、本証券の募集または販売に起因するものを除く訴訟の送達を受けるような行動をとる義務を負わないものとする。
(g) 当社は、引受人に対し、当社によって、または当社のために作成され、当社によって使用され、または当社によって参照される各自由記載目論見書案の写しを提供し、引受人が合理的に異議を唱える自由記載目論見書案を使用または参照しない。
(h) 当社は、引受人または当社が、引受人が作成した、または引受人のために作成された、引受人が本来提出する必要のない自由記載目論見書を、同法の規則433(d)に従って委員会に提出する必要が生じるような行為を行わない。
(i) 当社は、代表者の書面による事前の同意なしに、(i) 当社もしくは当社の関連会社、または当社もしくは当社の関連会社と関係のある人物による処分（実際の処分によるか、現金決済などによる効果的な経済的処分によるかを問わない）の申し出、売却、売却契約、質権の設定、またはその他の処分（または処分（実際の処分によるか、現金決済などによる効果的な経済的処分によるかを問わない）をもたらすように設計されているか、または処分（実際の処分によるか、または処分（実際の処分によるか、現金決済などによる効果的な経済的処分）によるかを問わない）をもたらすと合理的に予想される取引の締結）を直接的または間接的に行わない、また、(ii) 当社が発行または保証する満期が1年を超える負債証券に関して、取引所法の規則16a-1の意味におけるプット相当ポジションの設定または増加、コール相当ポジションの清算または減少、またはそのような取引を行う意向の公表を、クロージング日まで行います。
(j) 当社は、本証券の売却または転売を容易にするために、取引所法その他に基づき、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想されるような行為を、直接的または間接的に行わない。
((ii) 引受人は、当社に対して、本契約及び従前の書面による契約（本契約に取って代わ らない限り）に定める義務及び義務のみを負う。
(l) 引受人により本証券の全部が売却される前に2021年9月27日から起算して3年目が経過した場合、当社は、当該3年目に先立ち、新たな発行登録書を提出し、本証券の一般募集を中断することなく継続するために必要なその他の措置を講じる。
(m) 当社は、本証券の募集に係る最終条件書を、実質的に別表Ⅲの別紙Aの形式で作成し、代表者が同意した形式で本証券又は本募集の最終条件を記載する情報のみを含み、本証券の募集に関する最終条件が設定された日の翌日から本法に基づく規則433(d)(5)(ii)に定める期間内に当該最終条件書を提出する。
((a) 規則433(h)(1)に定義される「発行者自由記載目論見書」ではなく、(b) (i)本証券またはその募集の予備的条件を記載する情報、(ii)同法規則134により許容される情報、または(iii)本証券またはその募集の最終的条件を記載する情報であって、第5条(m)に企図される当社の最終条件書に含まれる情報のみを含む自由記載目論見書を、いずれかの引受会社が使用することに当社は同意する；）ただし、各引受人は、当社の事前の同意なしに、当該引受人が作成した、または当該引受人のために作成されたフリーライティング目論見書であって、引受人の行為がなければ当社が同法に基づき提出する必要のないものを、当社が同法に基づき規則433(d)に基づき委員会に提出することを要求される結果となるいかなる行為も行わないことを、当社と連帯して誓約する。
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