Archer-Daniels-Midland Co false 0000007084 0000007084 2024-04-19 2024-04-19 0000007084 us-gaap:CommonStockMember 2024-04-19 2024-04-19 0000007084 us-gaap:DeferrableNotesMember 2024-04-19 2024-04-19
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月19日
ARCHER-DANIELS-MIDLAND COMPANY
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
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1-44 |
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41-0129150 |
(State or other jurisdiction of incorporation)
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(Commission File Number)
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(IRS Employer Identification No.)
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77 ウェスト・ワッカー・ドライブ、スイート4600イリノイ州シカゴ |
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60601 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(312) 634-8100
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
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☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
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☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
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☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
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法第12条(b)に従って登録された証券:
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Title of each class
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Trading Symbol(s)
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Name of each exchange on which registered
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額面金額なしの普通株式 |
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ADM |
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New York Stock Exchange |
1.000% Notes due 2025 |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.02. |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。
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2024年4月19日、Archer-Daniels-Midland Company (以下「当社」) と Vikram Luthar 氏は、Luthar 氏が2024年9月30日付で辞任する (Luthar 氏と当社との間でこれより早い日付が相互に合意されない限り) 移行契約 (以下「本契約」) を締結しました。ルター氏は、そのような辞任日まで、非執行社員として、必要に応じて当社を支援し、移行期のサポートを提供します。
本契約に基づき、ルター氏は2023年の年間現金業績報奨として74万3,419ドル、2021年のパフォーマンス・シェア・ユニット報奨として獲得した株式を、それぞれ他の執行役員に適用される当社の業績評価基準の決定に従って受け取ることになります。移行期間中、ルター氏には引き続き基本給が支払われ、当社の福利厚生制度に参加する資格が与えられます。ルター氏の退職日以降は、現金報奨制度に基づく当社のガイドラインおよび退職時に適用される株式報奨契約の条件(ルター氏が満たしている年齢および勤続要件)に従い、ルター氏は 2024 年の年間現金業績報奨金(当社の業績指標にのみ基づき、2024 年 7 月 1 日まで従業員であることを条件とする)を日割りで受け取る資格を有し、また未処理の当社株式報奨金については退職扱いとなります。上記の報酬および手当は、本契約の条件に従う。
前述の本契約の概要は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる本契約の全文に従うものとし、また全文によって修飾されるものとする。
Item 9.01. |
Financial Statements and Exhibits.
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(d) 証拠書類。以下の証拠書類が、必要に応じて、ここに提出または提出される:
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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ARCHER-DANIELS-MIDLAND COMPANY |
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Date: April 22, 2024 |
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By |
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/s/ R. B. Jones
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R. B. Jones |
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シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー |
-3-
EX-10.1
2
d820532dex101.htm
EX-10.1
EX-10.1
Exhibit 10.1
EXECUTION
TRANSITION AGREEMENT
本譲渡契約(以下「本契約」といいます)は、デラウェア州法人である Archer-Daniels-Midland Company(以下「当社」といいます)と Vikram Luthar(本人およびその相続人、遺言執行者、管財人、承継人、譲受人(本契約全体を通じて総称して「ADM 同僚」といいます)の代理人)との間で、2024 年 4 月 19 日付で、善良かつ貴重な対価の下に締結されるものです。
1. |
移行期間:移行期間:本契約の条件に従い、ADM同僚が本契約を受領した日から21日以内に、ADM同僚が本契約に署名し、当社に返送することにより、本契約が撤回されることなく有効になること(本契約第5項に定めるとおり)。:
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a. |
ADM同僚は、2024年9月30日の営業終了日をもって、当社およびその関係会社を退職する;ただし、ADM同僚と当社との間で相互に合意した場合、または死亡、障害、早期退職(相互に合意していない日)もしくは本契約第1項(c)に基づくADM同僚の雇用の停止により、ADM同僚の当社およびその関連会社における雇用がより早い日に終了することがある(以下、雇用の停止日を「設定日」という。)ADM同僚は、(i)引き続き非業務執行者としての地位で当社に雇用され、当社が合理的に要請する場合には、当社を支援し、過渡的な支援を提供することができるものとする;但し、移行期間中、ADM 同僚は、移行日直前と同様に職場への報告を行わない。ADM同僚は、本書により、移行日付で、当社及び場合によりその関連会社における全ての役員職を辞任し、また、本書により、設定日付で、当社及びその関連会社における全ての役職を辞任する。ADM同僚は、本条第1項に定める退職を実現するために、ADM同僚が何らの措置も要しないことに同意する。
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b. |
移行期間中(又は該当する制度の条件により許容されるこれより短い期間)、当社は、ADM同僚に対し、必要かつ承認された源泉徴収額及び控除額を控除した現在の基本給の日割計算による支払を継続し、ADM同僚は、移行日の直前においてADM同僚が加入していた、利用可能な当社の広範な従業員福利厚生制度及び税制適格退職年金制度、並びに非適格制度及び福利厚生に、その時点において有効である又は随時改正されるそれらの条件に従い、引き続き参加する資格を有する。加えて、ADM同僚は、本契約の添付書類Aの「現在の給付」の見出しの下に記載される支払及び給付(以下「現在の給付」と総称する。)ADM同僚は、追加の株式報奨を受ける資格または権利を有しない。ADM同僚は、経費の払い戻しに関するすべての要請を過去に当社に提出し、すべて充足されている。その後、移行日以前の期間に関して提出されたいかなる請求も、適用法令により要求される場合を除き、払い戻しの対象とはならない。ADM同僚は、さらに、適用法令により要求される場合を除き、移行期間中、休暇その他の有給休暇を取得または発生させないことに同意する。
|
|
c. |
本条第1項の定めにかかわらず、当社は、ADM同僚が、本契約又はADM同僚が当事者となる株式報酬契約(以下「株式報酬契約」といいます、本条第1項、第7項及び第8項を含むがこれらに限定されない)に基づく義務を遵守しなかった場合、又は以下に定義される「事由」に該当する行為を行った場合(又は過去に行ったと判断された場合)には、ADM同僚は、本条第1項、第7項及び第8項を含むがこれらに限定されない。この場合、ADM同僚は、本契約に基づく一切の支払および給付を受ける権利を有さず、本契約第1項(b)に定める基本給のうち、ADM同僚が発生し、かつ、繰り上げ設定日以前に未払となっている部分についてのみ権利を有する。本契約において、「原因」は、株式報酬契約に定める意味を有するものとする。
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d. |
ただし、ADM同僚は、ADM同僚が本規約またはADM同僚と当社との間のその他の契約の定めに違反しない限り、ADM同僚は、当社による当該発表の完了後、ADM同僚の雇用状況について、当社による当該発表と矛盾しない範囲で議論することができるものとします。
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|
e. |
ADMの同僚は、当社の組織文書および2024年2月27日付の当社とADMの同僚との間の契約に基づき、当社により引き続き補償される。
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2. |
退職後ADM同僚が、(a)本契約に署名し(かつ、本契約第5項に従って本契約が有効になり)、かつ、本契約の条項に従うことの対価として、(b)別紙Bとして添付される本解約権の補足条項(以下「本解約権の補足条項」といいます;および(b)別紙Bとして添付された補足解除(以下「補足解除」といいます)に署名すること(および補足解除の第5項に従って有効となること)の対価として、当社は、ADM同僚に対し、別紙Aを含む本契約の条件に従い、本契約の別紙Aに定める「退職後の給付」の見出しに基づく支払および給付(以下「退職後の給付」といいます)を支払いまたは提供するものとします。
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3. |
General Release and Waiver:
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a. |
ADM同僚は、本契約に基づく支払および給付の対価として、ADM同僚自身およびADM同僚の相続人、管理人、遺言執行者および譲受人に代わり、当社およびその前任者、親会社、子会社、関連会社、役員、パートナー、取締役、株主、代理人、従業員、弁護士、後継者および譲受人(以下「被免責当事者」と総称します、ADM同僚が本契約に署名した日またはそれ以前のいかなる時点においても、ADM同僚が被免責当事者に対して有していた、有していた、または有する可能性のある、既知または未知の、当社およびその前身、親会社、子会社、関連会社、役員、取締役、株主、代理人、従業員、弁護士、後継者および譲受人(個々にまたは代表的な資格において)(以下、総称して「被免責当事者」)に対するすべての請求および訴因を、ADM同僚自身およびその相続人、管理人、執行人、譲受人に代わって放棄し、かつ放棄するものとします。
|
これらの免責され放棄された請求には、当社によるADM同僚の雇用または雇用の終了に起因または関連する、以下の法令または命令に基づく請求を含みますが、これらに限定されません:1964年公民権法第7編、1866年公民権法、米国障害者法、全国労働関係法、従業員の休暇に関する地方法、州法または連邦法、労働者調整再教育通知法、州または地方の公正雇用法(イリノイ州人権法、ミネソタ州人権法、マサチューセッツ州公正雇用慣行法(Massachusetts Fair Employment Practices Act)を含みますが、これらに限定されません。
2
G.L.151B)、ウェストバージニア州人権法、ニュージャージー州賃金支払い法、ニュージャージー州家族休暇法、ニュージャージー州差別禁止法、ニュージャージー州良心的従業員保護法)、州または連邦の内部告発者法、州の賃金支払い法および賃金請求法、またはその他の連邦、州、地方の法令、規則、条例、規制、ならびに不法行為、契約、不当解雇に関するコモンローに基づく請求。
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b. |
ADM同僚がカリフォルニア州、モンタナ州、ノースダコタ州またはサウスダコタ州に勤務または居住している場合、ADM同僚は、ノースダコタ・センチュリー・コード第9-13-02条、サウスダコタ・コディファイド・ロー第20-7-11条およびカリフォルニア州民法第1452条の利益を明示的に免除し、放棄する:「一般的な解除は、解除の実行時に債権者が自己に有利な請求が存在することを知らないか、または疑わない請求には適用されない。
|
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c. |
本契約のいかなる規定も、(i)失業給付または労働者災害補償給付に関するADM同僚の請求権、(ii)ADM同僚が本契約に署名した日に適用される、ERISAが適用される従業員給付制度に基づく既得権、(iii)本契約に署名した後に発生する可能性のある請求権、(iv)私的合意により解除できない請求権、または(v)本契約に定める支払および給付ならびに補償の権利に関するADM同僚の請求権を放棄することを意図するものではありません。
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d. |
ADM同僚は、ADM同僚が、差別、ハラスメントまたは報復の申し立てに基づくいかなる事実上の請求も行っていないこと、および本契約におけるいずれの支払いも、かかる主張された請求に関連しないことを確認する(ただし、ADM同僚は、ADM同僚が当社に対して主張し得た、または主張し得た可能性のあるかかる請求がある場合には、かかる請求を放棄し、解放する)。
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4. |
ADM同僚の確認と表明ADM同僚は、以下の事項を確認する:(a) ADM同僚が当社との雇用期間中に被った業務上の負傷の一切を当社に報告していること、(b) ADM同僚またはその家族の健康状態を理由とする休暇が適切に提供されており、当該休暇の申請または取得により不適切な待遇、行為または措置を受けていないこと;(c) 当社またはその他の被免責当事者の倫理およびコンプライアンスに関する問題または違反の疑いに関するあらゆる懸念について、当社に書面で通知していること。 (d) 本契約の第6項に従い、当社またはその他の被免責当事者に対していかなる苦情、請求、または訴訟も起こしていないこと。
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5. |
同意のレビューアドミッションコレッジは、以下を認め、理解し、同意する:(b) ADM COLLEAGUEは、ADM COLLEAGUEが既に権利を有する有償のものに追加される対価と引き換えに、本契約に含まれる権利放棄に基づく請求を、故意かつ自発的に放棄し、放棄します;(c) ADM COLLEAGUE は、本契約を締結する前に、ADM COLLEAGUE の弁護士に本契約を確認させるよう助言されており、またそのように助言されている。
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3
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