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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月16日
MOODY’S CORPORATION
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-14037 | 13-3998945 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
7 グリニッジストリート250番地の世界貿易センター
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10007
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(212) 553-0300
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | MCO | New York Stock Exchange | ||
| 2027年満期1.75%シニアノート | MCO 27 | New York Stock Exchange | ||
| 0.950% 2030年満期シニアノート | MCO 30 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目5.03「定款または細則の改正、会計年度の変更
本Current Report on Form 8-Kの項目5.07で説明されているとおり、ムーディーズ・コーポレーション（以下「当 社」）の株主は、2024年4月16日に開催された2024年度年次株主総会（以下「2024年度年次株主総会」）において、当 社の普通株式の25%以上を保有し、かつ一定の手続きを満たす1人または複数の株主が、臨時株主総会の招集を要求することを認め る、当社の修正基本定款（以下「定款」）の変更を承認しました。憲章の改正は、2024年4月17日にデラウェア州国務長官に修正定款の修正証明書（以下「修正証明書」）を提出することにより発効した。
株主総会の招集を承認し、当社の株主に対して株主総会の招集を推奨することに関連して、また当社の 2024 年委任状で開示されている通り、取締役会（以下、「取締役会」）は、修正定款に適合し、修正定款をさらに実施するために、当社の修正再定義付定款（以下、「付定款」）の修正を承認しました。付則の改正は、株主による臨時株主総会の招集請求に関連して提供する必要のある情報を規定し、株主による臨時株主総会の招集請求に適用される手続きと条件を定めるものである。取締役会は、株主の承認と憲章改正の実施を条件として付則改正を承認した。従って、付属定款の変更は、2024年4月17日にデラウェア州国務長官に修正証明書を提出した時点で発効した。
定款および付属定款の変更に関する前述の説明は完全なものではなく、2024年4月17日付でそれぞれ別紙3.1および3.2として提出され、参照により本書に組み込まれる変更証明書および付属定款を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
2024年4月17日、当社はデラウェア州務長官に対し、憲章（上記の修正証明書の提出により修正されたもの）を修正・統合するものの、それ以上の修正は行わない修正基本定款（以下、「修正基本定款」）を提出しました。上記の定款および付属定款の変更に関連して、取締役会は株主の承認と定款変更の実施を条件として修正定款を承認しました。修正再承認証はデラウェア州国務長官に提出された時点で発効した。上記の修正再承認証書の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.3 として提出されている修正再承認証書の本文を参照することにより、その全体が修飾されます。
項目5.07「証券保有者の投票への案件の提出」。
2024年年次総会の投票案件の投票結果は以下の通り：
| 1. | 2025年の年次株主総会で任期満了となる1年任期の取締役10名が以下の通り選出された。: |
| 候補 |
賛成票 | 反対票 | 棄権票 | BrokerNon-Votes | ||||
| Jorge A. Bermudez |
146,193,141 | 7,225,183 | 345,068 | 9,442,425 | ||||
| Thérèse Esperdy |
152,147,397 | 1,283,382 | 332,613 | 9,442,425 | ||||
| Robert Fauber |
152,634,564 | 808,637 | 320,191 | 9,442,425 | ||||
| Vincent A. Forlenza |
142,543,919 | 9,939,168 | 1,280,305 | 9,442,425 | ||||
| Kathryn M. Hill |
146,350,766 | 7,069,912 | 342,714 | 9,442,425 | ||||
| Lloyd W. Howell, Jr. |
146,992,962 | 6,422,727 | 347,703 | 9,442,425 | ||||
| Jose M. Minaya |
152,093,039 | 1,336,568 | 333,785 | 9,442,425 | ||||
| Leslie F. Seidman |
149,095,939 | 3,928,689 | 738,764 | 9,442,425 | ||||
| Zig Serafin |
148,649,276 | 4,777,533 | 336,583 | 9,442,425 | ||||
| Bruce Van Saun |
148,288,339 | 5,142,299 | 332,754 | 9,442,425 |
3
| 2. | KPMG LLPを2024年度の当社の独立登録会計事務所として批准することが以下の通り承認された。: |
| 賛成票 |
反対票 |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 160,081,476 |
2,834,185 | 290,156 | — |
| 3. | 役員報酬を承認する諮問決議が以下のとおり承認されました。: |
| 賛成票 |
反対票 |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 142,085,429 |
10,576,945 | 1,101,018 | 9,442,425 |
| 4. | 当社普通株式の25%を所有する株主に対し、臨時株主総会を招集させる権限を付与するため、当社の修正基本定款を修正する議案が以下の通り承認された。: |
| 賛成票 |
反対票 |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 141,293,287 |
3,965,292 | 8,504,813 | 9,442,425 |
| 5. | 当社普通株式の15％を所有する株主が臨時株主総会を招集できるようにすることを求める株主提案は、以下の通り承認されなかった。: |
| 賛成票 |
反対票 |
棄権票 |
非議決権株式 |
|||
| 57,784,533 |
95,714,589 | 264,270 | 9,442,425 |
項目9.01「財務諸表および添付書類
(d) Exhibits
| 3.1 | 2024年4月17日付、ムーディーズ・コーポレーションの修正基本定款の修正証明書。 | |
| 3.2 | 2024年4月17日発効、ムーディーズ・コーポレーションの修正再定義付定款。 | |
| 3.3 | 2024年4月17日発効のムーディーズ・コーポレーションの修正基本定款。 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 | |
4
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| MOODY’S CORPORATION | ||
| By: | /s/ Elizabeth M. McCarroll |
|
| Elizabeth M. McCarroll | ||
| コーポレート・セクレタリー兼アソシエイト・ジェネラル・カウンセル | ||
Date: April 19, 2024
5
Exhibit 3.1
CERTIFICATE OF AMENDMENT
OF
RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF
MOODY’S CORPORATION
デラウェア州法人であるムーディーズ・コーポレーション（以下「ムーディーズ・コーポレーション」）は、本書により以下の事項を証明します：
1. 当会社の修正基本定款第8条を以下のように修正する：
第 8 項 株主総会の招集 当会社の普通株式の株主によって要求または許可される行為は、正式に招集された年次株主総会または臨時株主総会において行われなければならず、書面による同意によって行うことはできない。(1) 会社の最高経営責任者、取締役会長、または取締役会によって承認された決議に基づく取締役会の指示により、いつでも臨時株主総会を招集することができる：(i) 臨時株主総会の招集を請求する書面を提出できる株主を決定するための付属定款（随時修正される）に従い定められた基準日において、臨時株主総会に付議される案件について議決権を有する当会社の株式の 25% 以上の議決権を有する株式を所有している、または所有している株主を代理している者、(ii) 当該株主（および株主を代理している者）に関する情報を提供する、(iii) 臨時株主総会の開催日まで、臨時株主総会に付議される事項について議決権を有する会社の株式の 25% 以上の議決権を有する株式を保有し続けているか、または保有し続けている人の代理人であること、(iv) 臨時株主総会の開催日まで、臨時株主総会に付議される事項について議決権を有する会社の株式の 25% 以上の議決権を有する株式を保有し続けているか、または保有し続けている人の代理人であること、(v) 臨時株主総会の開催日まで、臨時株主総会の開催日まで、臨時株主総会に付議される事項について議決権を有する会社の株式の 25% 以上の議決権を有する株式を保有し続けているか、または保有し続けている人の代理人であること。本第 8 項の前文、または優先株式もしくは普通株式の条項で規定されている場合を除き、当会社の臨時株主総会は他のいかなる人物によっても招集されないものとする。本第 8 項において、ある個人は、(i) 当該株式に係る議決権および投資権のすべて、および (ii) 当該株式に対する経済的利益（利益機会および損失リスクを含む）のすべてを有する、議決権を有する当会社の発行済株式のみを「所有」しているとみなされるものとする。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に上程された議案（または、臨時株主総会で選出される取締役の指名の場合は、付則に随時規定される手続きに従って上程された指名）のみを行うものとする。
2. 上記の修正は、デラウェア州一般会社法第 242 条の規定に従い、当会社の取締役会および株主によって正式に採択された。
[Signature Page Follows]
その証として、公社は、以下に記載された日付に、正当に権限を与えられた役員が本証明書に署名した。
| MOODY’S CORPORATION | ||||||
| By: | /s/ Richard Steele |
|||||
| Name: | Richard Steele | |||||
| Title: | Senior Vice President and | |||||
| General Counsel | ||||||
| Date: | April 17, 2024 | |||||
Exhibit 3.2
April 17, 2024
AMENDED AND RESTATED BY-LAWS
会社開示
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会社
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2
会社
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