イントラセルラーセラピーズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月16日

Intra-Cellular Therapies, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Commission File Number: 001-36274

デラウェア

36-4742850

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(IRS Employer

Identification No.)

430 East 29th Street

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10016

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(646) 440-9333

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式

ITCI

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

ITEM 2.02 営業成績および財務状況

2024年4月16日、Intra-Cellular Therapies, Inc.（以下「当社」）は、1933年証券法改正法（以下「証券法」）の規則424(b)(5)に基づき、Form S-3による有効発行登録届出書の予備的目論見書補足書類（以下「予備的目論見書補足書類」）を証券取引委員会に提出しました。当社は、目論見書補完書類（Preliminary Prospectus Supplement）において、以下の開示を行いました：

"2024年第1四半期の業績は確定しておりませんが、2024年3月31日に終了した3ヶ月間において、CAPLYTAの製品純売上高は約1億4,480万ドル、2024年3月31日現在、現金、現金同等物、投資有価証券、制限付き現金は約4億7,700万ドルであったことを報告する予定です。これらの金額は暫定的なものであり、未監査であり、変更される可能性があります。また、経営陣により作成され、経営陣が入手可能な最新の情報に基づいており、2024年3月31日に終了した3カ月間における財務諸表の審査手続きの完了、最終調整、および現在から当期の業績が確定するまでの間に発生する可能性のあるその他の事態を含め、経営陣が財務諸表を完成させることを条件としています。当社の独立登録会計事務所は、これらの暫定的な業績に関して監査、レビューまたはいかなる手続も実施しておらず、従って、これらについて意見またはその他の保証を表明するものではありません。その結果、2024年3月31日に終了する3ヶ月間のCAPLYTA純製品売上高、または2024年3月31日現在の現金、現金同等物、投資有価証券、制限付き現金がこれらの見積もりと異なることがないという保証はなく、そのような変更は重大なものとなる可能性があるため、これらの暫定的な見積もりを過度に信頼すべきではありません。2024年3月31日現在および2024年3月31日に終了した3ヶ月間における当社の財政状態および経営成績をより完全に理解するためには、追加的な情報および開示が必要です。リスク要因-本募集に関連するリスク-当社の予備的財務予測は経営陣の現時点での予測であり、変更される可能性があります。"をご参照ください。

2024年3月31日に終了した3ヵ月間における完全な四半期業績は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間のForm 10-Qによる四半期報告書に記載される予定である。

ITEM 8.01 Other Events

2024年4月16日、当社はプレスリリースを発表し、普通株式5億ドルの引受公募を開始し、引受会社に対し、公募普通株式の15％を上限とする追加購入オプションを30日間付与する意向であることを明らかにした。この公募増資の全株式は当社が販売する。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

J.P.モルガン、Leerink Partners、BofA Securities、Morgan StanleyおよびRBC Capital Marketsが本募集の共同ブックランニング・マネジャーを務める。本募集は市場その他の条件により実施されるものであり、本募集が完了するかどうか、あるいはいつ完了するか、あるいは実際の規模や条件について保証するものではありません。

さらに、目論見書補完書類予備版には、「目論見書補完書類の概要」と題する当社の事業に関する最新の概要説明が記載されており、これは別紙99.2として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

このForm 8-Kによる有価証券報告書（添付資料を含む）は、証券法第10条の要件を満たす書面による目論見書によってのみ行われる当社の有価証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付けの申込み、勧誘または買付けが違法となる州またはその他の法域において、当該州またはその他の法域の証券法に基づく登録または資格付与が行われる前の当該有価証券の売付けの申込み、勧誘または買付けを構成するものでもありません。

ITEM 9.01 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits


Exhibit Number		Description

99.1		2024年4月16日付Intra-Cellular Therapies, Inc.プレスリリース

99.2		イントラセルラーセラピーズ・インク（Intra-Cellular Therapies, Inc.）のフォームS-3による登録届出書に対する2024年4月16日付の目論見書補完書類（Preliminary Prospectus Supplement）に含まれる目論見書補完書類の概要。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


INTRA-CELLULAR THERAPIES, INC.

By:		/s/ Lawrence J. Hineline
		Lawrence J. Hineline
		財務担当シニア・バイス・プレジデント、最高財務責任者、財務担当者、アシスタント・セクレタリー

Date: April 16, 2024

EX-99.1 2 d744972dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

Intra-Cellular Therapies社が普通株式の公募を発表

ニューヨーク 2024年4月16日 (GLOBE NEWSWIRE) - 中枢神経系（CNS）疾患の治療薬の開発と商業化に注力するバイオ医薬品企業であるIntra-Cellular Therapies, Inc. (Nasdaq: ITCI)（以下「Intra-Cellular Therapies」）は本日、普通株式5億ドルの引受一般募集を開始したと発表した。この公募増資に関連して、Intra-Cellular Therapies 社は、引受会社に対して、公募増資で募集される普通株式の 15%を上限とする追加購入オプションを 30 日間付与する予定です。公募株式はすべてIntra-Cellular Therapies社が販売する。

j.p.モルガン、leerink partners、bofa securities、morgan stanleyおよびrbc capital marketsが本募集の共同ブックランニング・マネジャーを務める。本募集は市場その他の条件により実施されるものであり、本募集が完了するかどうか、あるいはいつ完了するか、あるいは実際の規模や条件について保証するものではありません。

この公募増資は、本日米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され、提出と同時に発効したフォームS-3による発行登録書（基本目論見書を含む）に従って行われます。本売出しの条件に関する仮目論見書はSECに提出され、SECのウェブサイトhttp://www.sec.gov。本募集は目論見書および関連する目論見書補足書類によってのみ行われ、その写しはJ.P. Morgan Securities LLC, Attention：目論見書および目論見書補完書面はJ.P. Morgan Securities LLC, Attention: Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, 電話：1-866-803-9204、Eメール：prospectus-eq_fi@jpmchase.com；Leerink Partners LLC, Attention：Leerink Partners LLC, Attention: Syndicate Department, 53 State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109, (800) 808-7525 ext. 6105, syndicate@leerink.com; BofA Securities, Inc., NC1-022-02-25, 201 North Tryon Street, Charlotte, NC, 28255-0001, Attn: Prospectus Department, Email: dg.prospectus_requests@bofa.com; Morgan Stanley & Co.LLC, Attention：Morgan Stanley & Co. LLC, Attention: Prospectus Department, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, email: prospectus@morganstanley.com; または RBC Capital Markets, LLC, Attention：またはRBC Capital Markets, LLC, Attention: Equity Capital Markets, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281（電話：(877) 822-4089、Eメール：equityprospectus@rbccm.com）。本募集の最終条件は、SECに提出される最終目論見書補足書類で開示される予定です。

本プレスリリースは、売却の申し出や購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような申し出、勧誘または売却が違法となる州またはその他の管轄区域において、そのような州またはその他の管轄区域の証券法に基づく登録または資格付与前に、これらの証券の売却が行われることはありません。

About Intra-Cellular Therapies

Intra-Cellular Therapies社は、ノーベル賞を受賞した研究に基づいて設立されたバイオ医薬品会社であり、治療法が体内の細胞の内部構造にどのような影響を与えるかを理解することができます。同社は、この細胞内アプローチを活用して、複雑な精神疾患や神経疾患を抱える人々のための革新的な治療法を開発しています。

Forward-Looking Statements

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をす

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

646-440-9333

Media Inquiries:

会社開示情報をすべてご覧

Cameron Radinovic

cradinovic@burnsmc.com

212-213-0006

EX-99.2 3 d744972dex992.htm EX-99.2 EX-99.2

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「3

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

LOGO

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「3

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア