パブリックストレージの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月9日

Public Storage

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

メリーランド

001-33519

93-2834996

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)


701 カリフォルニア州グレンデール、ウェスタン・アベニュー		91201-2349
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (818) 244-8080

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of Class	TradingSymbol	Name of exchange on which registered
普通株式、額面0.10ドル	PSA	New York Stock Exchange
5.150% cum pref share, series f, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrF	New York Stock Exchange
5.050% cum pref share, series g, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrG	New York Stock Exchange
5.600% cum pref share, series h, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrH	New York Stock Exchange
4.875% cum pref share, series i, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrI	New York Stock Exchange
4.700% cum pref share, series j, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrJ	New York Stock Exchange
4.750% cum pref share, series k, 額面0.01ドルの1,000分の1を表す各デポジタリー・シェア	PSAPrK	New York Stock Exchange
4.625% cum pref share, series l, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrL	New York Stock Exchange
4.125% cum pref share, series m, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrM	New York Stock Exchange
3.875% cum pref share, series n, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrN	New York Stock Exchange
3.900% cum pref share, series o, $0.01 par valueの1,000分の1を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrO	New York Stock Exchange
4.000% cum pref share, series p, 額面0.01ドルの1/1,000を表す各デポジタリー・シェア	PSAPrP	New York Stock Exchange
3.950% cum pref share, series q, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrQ	New York Stock Exchange
4.000% cum pref share, series r, $0.01 par valueの1/1,000を表章する各デポジタリー・シェア	PSAPrR	New York Stock Exchange
4.100% cum pref share, series s, $0.01 par valueの1/1,000を表す各デポジタリー・シェア	PSAPrS	New York Stock Exchange
パブリック・ストレージ・オペレーティング・カンパニー発行の2032年満期0.875％シニア・ノートに対する保証	PSA/32	New York Stock Exchange
パブリック・ストレージ・オペレーティング・カンパニー発行の2030年満期0.500％シニア・ノートに対する保証	PSA/30	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2024年4月9日、Public Storage（以下「当社」）及び当社の子会社であるPublic Storage Operating Company（以下「PSOC」）は、Citigroup Global Markets Inc.及びMorgan Stanley & Co.LLCと引受契約（以下「引受契約」）を締結し、引受契約に記載された複数の引受会社（以下「引受会社」）の共同ブックランニング・マネジャーとして、2トランシェ総額10億米ドルのシニア・ノート（以下「本債券」）の販売について合意しました。債券はPSOCが発行し、当社が保証する。

2027年満期、元本総額7億米ドルの変動利付シニア・ノートの第1弾は、複利SOFR（本債券発行に関する目論見書の補足文書に定義）に70ベーシス・ポイントを加えた利率で、四半期ごとにリセットされ、額面金額の100.000％で発行され、2027年4月16日に満期を迎えます（以下「変動利付債」）。PSOCは、2024年7月16日から、毎年4月16日、7月16日、10月16日、1月16日の四半期ごとに変動利付債の利息を支払う。

第2トランシェの2053年満期シニア・ノートの元本総額は3億米ドルで、年利は5.350%、額面金額の98.249%で発行され、2053年8月1日に満期を迎える（以下「2053年債」）。PSOCは2053年債の利息を、2024年8月1日より毎年2月1日および8月1日の半年ごとに支払う。2053 年債は、PSOC が以前に発行した 2053 年満期 5.350%普通社債（以下「当初 2053 年債」）の元本総額 600,000,000 ドルに基づく追加債として発行される。2053 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債は、2053 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債と実質的に同一の条件を有し、米国連邦所得税法上、2053 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債と単一の証券シリーズとして扱われ、2053 年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債と同一の CUSIP 番号が付されます。2053 年債と当初発行の 2053 年債の保有者は、債券契約に基づき 1 つの種類として一緒に議決権を行使する。

債券の募集は、当社および PSOC が 2023 年 8 月 14 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-273970、333-273970-01）に従って行われました。1933 年証券法（以下「証券法」）に基づく規則 424(b)(5)に従い、2024 年 4 月 9 日付で債券に関連し、目論見書を補足する仮目論見書補足書類が SEC に提出されました。

本募集は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2024年4月16日に終了する予定である。PSOCは、調達資金を2024年満期変動利付シニアノートの発行済み元本総額7億ドルの返済、およびセルフストレージ施設の買収やその他の債務の返済を含む一般的な企業目的に充当する予定である。

引受人は、当社及びPSOCのために投資銀行業務及びアドバイザリー業務を行っており、その対価として通常の手数料及び費用を受領しています。引受人は、通常の業務において、当社及びPSOCと取引を行い、当社及びPSOCのために役務を提供することがあります。

PSOCのリボルビング・クレジット・ファシリティの貸し手には、シティグループ・グローバル・マーケッツの関連会社であるシティバンク、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCの関連会社であるモルガン・スタンレー・バンク、BNPパリバ・セキュリティーズ・コーポレーションの関連会社であるBNPパリバ、スコシア・キャピタル（USA）インクの関連会社であるバンク・ノヴァ・スコシア、UBS AGスタンフォード支店が含まれる。LLCの関連会社であるMorgan Stanley Bank, N.A.、BNP Paribas Securities Corp.の関連会社であるBNP Paribas、Scotia Capital (USA) Inc.の関連会社であるThe Bank of Nova Scotia、UBS Securities LLCの関連会社であるUBS AG, Stamford Branch、Wells Fargo Securities, LLCの関連会社であるWells Fargo Bank, National Association、およびPNC Capital Markets LLCの関連会社であるPNC Bank, National Association。

PSOCおよび当社は、引受契約において、当社、PSOCおよび有価証券届出書に関する一定の慣例的な表明、保証および誓約を行い、また、証券法に基づく責任を含む一定の責任について引受人を補償すること、または引受人がこれらの責任に関して負担することを要求される可能性のある支払いに寄与することに合意した。

引受契約の写しは別紙1.1として本報告書に添付され、参照することによりここに組み込まれる。上記の要約は、別紙1.1を参照することによりその全体が修飾される。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit No.

1.1		PSOC、当社、Citigroup Global Markets Inc.および Morgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された、2024年4月9日付の引受契約。

5.1		Hogan Lovells US LLPの意見書。

23.1		Hogan Lovells US LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	PUBLIC STORAGE

	By:	/s/ Nathaniel A. Vitan
		Nathaniel A. Vitan
		上席副社長、最高法務責任者兼コーポレート・セクレタリー
Date: April 10, 2024

EX-1.1 2 d819345dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

PUBLIC STORAGE OPERATING COMPANY

2027年満期変動利付シニア・ノート

2053 年満期 5.350% シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

April 9, 2024

本書別表Iに記載された支配人に対して

本書の別表Ⅱに記載された引受人のために

Ladies and Gentlemen:

メリーランド州の不動産投資信託 Public Storage Operating Company（以下「当社」）は、本書の別表Ⅱに記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿がマネージャを務める本書の別表Ⅰに記載された債券（以下「本債券」）の元本を発行し、販売することを提案します。本債券は、当社の間接的親会社であるメリーランド州の不動産投資信託 Public Storage（以下「保証人」という。本証券は、当社と当該別表に記載された受託者（以下「受託者」という）との間で締結された別表 I に記載された証書（以下「基本証書」という）ならびに第 17 補足証書および第 18 補足証書（以下「補足証書」と総称し、基本証書と併せて「証書」という）に基づき発行される。なお、本契約において「引受人」及び「引受人」とあるのは、それぞれ当該引受人及び引受人を意味するものとする。本契約において使用される特定の用語は、第1条(jj)において定義される。

1. 表明および保証。当社および保証人は、連帯して、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、誓約する。

(a) 当社および保証人は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933年証券法（以下「証券法」）に基づく本有価証券の募集および販売の登録のため、登録番号333-273970、フォームS-3ASRによる登録届出書（登録届出書に含まれる関連目論見書を含む）を提出しました。当社は、証券法第415条および第424条に基づき、本有価証券に関連する目論見書の補足書類（以下「目論見書補足書類」という。当社は、執行時において修正された当該登録届出書および目論見書補完文書に、本証券およびその募集に関して証券法および同法に基づく規則により記載が要求されるすべての情報を含めており、また含める予定である。提出されたとおり、かかる修正後の登録届出書、および登録届出書および目論見書補足文書に含まれる最終目論見書の様式は、本証券およびその募集に関して要求されるすべての情報を含むか、または含む予定であり、かつ、マネージャが書面により修正に同意する範囲を除き、実質的な点においてすべて同一であるものとする、また、実質的な点では、本書の日付より前に引受人に提供された形式であるか、または、執行時に完成していない限りにおいて、当社が執行時前にマネージャに通知した特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれているものとする。

(b) 登録届出書およびその各補正が有効になった時点、規則430Bに基づくみなし発効日、およびクロージング日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく規則の要件を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が義務付けられている重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、目論見書およびその修正または補足は、目論見書またはその修正または補足が発行された時点およびクロージング日において、すべての重要な点において証券法および同法に基づく規則の要件を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません；ただし、当社および保証人は、(A)登録届出書または目論見書（またはその補足）に記載するために、引受人により、または引受人の代理として、特にマネージャを通じて当社に書面で提供された情報を信頼し、それに従って、登録届出書または目論見書（またはその補足）に含まれる、または登録届出書または目論見書（またはその補足）に省略された情報、または(B)1939年信託証書法に基づく適格性表明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分に関して、表明または保証を行うものではありません、(B)1939年信託証書法（以下「信託証書法」という。

(c) 適用時点（以下に定義）において、適用時点以前に発行された発行体一般用無償開示目論見書（以下に定義）および法定目論見書（以下に定義）（以下、総称して「一般開示パッケージ」）は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社および保証人は、一般開示パッケージに含まれる情報または一般開示パッケージから省略される情報に関して、引受人により、または引受人の代理として、特に一般開示パッケージに含まれることを目的として引受人を通じて当社または保証人に書面で提供された情報を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではありません。本項および本契約の他の箇所で使用される：

「適用時刻」とは、2024年4月9日午後2時45分（ニューヨーク市時間）、または当社とマネジャーが合意したその他の時刻を意味する。

「法定目論見書」とは、効力発生日における登録届出書に含まれる証券に関する目論見書をいい、参照によりそこに組み込まれる文書および予備目論見書を含む。

「発行体自由記載目論見書」とは、証券法の規則433に定義される、本証券に関する「発行体自由記載目論見書」であって、(i)当社により欧州委員会への提出が義務付けられているもの、(ii)規則433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であるものをいう、また、(iii)最終条件を反映していない本証券または売出しの説明を含むため、規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるもので、いずれの場合も、欧州委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は、証券法の規則433(g)に従って当社の記録に保管されている形式である。

「発行体一般用無料発行目論見書」とは、発行体一般用無料発行目論見書を意味し、本書の別表IIIに明記されていることから明らかなように、見込み投資家への一般配布を意図している。

(d) 各発行者自由記載目論見書は、その発行日現在、およびそれ以降、本証券の公募および売出しの完了まで、または当社がマネージャに通知または通告するいずれかの早い時期まで、登録届出書または目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる予備的またはその他の目論見書であって、優先または修正されていないものを含む）に含まれる情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのあるいかなる情報も含まず、含まず、また含まれません。

(e) (i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、改正1934年証券取引所法（「取引所法」）第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない）、(iii)当社または当社を代理する者（本条項においてのみ、証券法規則163(c)の意味において）が、証券法規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点において、(iv)本書の日付において、保証人は証券法規則405に定義される「著名な季節発行体」であり、当社および本証券は、指示I.また、当社および本証券は、過半数を所有する子会社の証券に関するフォームS-3のインストラクションI.D.の要件を満たしており、これを満たしている。本登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本証券は、本登録届出書に登録されて以来、当社および保証人による証券法規則405の「自動発行登録届出書」による登録の資格を有し、現在もその資格を維持している。当社および保証人は、証券法規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受け取っていない。(i) 登録届出書の提出後、当社もしくは保証人または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（証券法規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点において、(ii)本書の日付において、当社および保証人のいずれも「不適格発行体」ではなく、また現在も該当しないこと、(ii)本書の日付現在、当社および保証人は、証券法の規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また「不適格発行体」でもないこと。これには、当社、保証人、または当社もしくは保証人の子会社が、過去3年間に重罪もしくは軽罪で有罪判決を受けたり、証券法の規則405に記載される司法上もしくは行政上の判決もしくは命令の対象となったりしたことがないことが含まれる。

(f) 有価証券法に基づき登録届出書が有効となり、登録届出書の有効性を一時停止する命令が有効でなく、当社または保証人の知る限り、そのような目的の手続が委員会に係属中またはその恐れがないこと。

(g) 登録届出書、目論見書および一般開示書類一式に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされた書類は、それらが欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において、取引所法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件を遵守しており、また遵守する予定である、適用時期における一般開示パッケージの他の情報および目論見書の日付における目論見書の他の情報とともに、クロージング日に読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、重要な事実の虚偽の陳述を含まない。

(h) 当社または保証人の唯一の重要な子会社は、それぞれ本書の付属書類Aに記載されている子会社（以下「子会社」）です。当社、保証人、子会社、および付属書類Bに記載されているパートナーシップ（以下「パートナーシップ」）はそれぞれ、目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有または賃貸し、占有し、事業を行う完全な権限と権限を有し、その組織が設立された司法管轄区域の法律の下で正式に組織され、良好な状態で有効に存在しています、ただし、そのような資格の不履行が当社の事業、運営、収益、資産、財務状況に個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。各子会社の発行済資本株式または持分（該当する場合）はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みであり、無保証であり、保証人が直接所有する、または他の子会社を通じて間接的に所有する子会社の持分には、先取特権、不利な請求、担保権、持分、またはその他の抵当権がない。組合に対する保証人の所有権はすべて、担保権、請求権、先取特権またはその他の抵当権のない状態で所有されている。当社は、本書の日付現在、PSA Institutional Partners, L.P.の発行済みパートナーシップ・ユニットの100%を所有している。

(i) 当社、保証人、各子会社、および各組合は、それぞれの不動産を所有または賃貸し、現在行われているように、また登録届出書、一般開示書類、および目論見書に記載されているように、それぞれの事業を行うために必要なすべての権限、およびすべての規制当局または政府当局、機関、および法廷からの必要なすべての重要な認可、承認、命令、ライセンス、証明書、および許可を有しています；そのような認可、承認、ライセンス、証明書、および許可はすべて完全に有効であること。ただし、完全に有効でないことが当社、保証人、当該子会社、または当該パートナーシップに重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；当社、保証人、各子会社および各組合が、当社、保証人、いずれかの子会社またはいずれかの組合に適用されるすべての適用法、条例、行政規則および政府規則、ならびに当社を管轄する裁判所または政府機関または団体の命令を遵守していること、当社、保証人、子会社またはパートナーシップに適用される法令、行政規則、規制、および当社、保証人、子会社またはパートナーシップを管轄する裁判所または政府機関または団体の判決。

(j) 当社、保証人、各子会社、および各組合は、登録届出書、一般開示書類、および目論見書に記載または反映されているものを除き、すべての重要な抵当権、担保権、および記録された持分から自由であり、かつ市場性のある所有権を有している。

(k) 当社、保証人、各子会社および各組合は、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、それぞれの事業の遂行に適切な保険を保持しています。

(l) 当社および保証人は、直接または子会社もしくは組合を通じて、目論見書に記載されている当社の事業にとって重要な特許、商標、商標登録、サービスマーク、サービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密および権利のすべてを所有またはライセンス供与、またはその他の方法で使用する権利をそれぞれ有している；当社、保証人、子会社、およびパートナーシップの事業（目論見書に記載）に重大な影響を及ぼさないと判断される日常的な手続きを除き、かかる特許、商標、商号、または営業秘密の使用に関して、あるいはかかる特許、商標、商号、または営業秘密の有効性または有効性に異議を唱えたり、その有効性を疑問視したりする請求は、いかなる人物からも主張されていない；当社および保証人の知る限り、当社、保証人、子会社、およびパートナーシップの事業および運営に関連して、かかる特許、商標、および商号を使用することは、いかなる者の権利も侵害していない。

(m) 当社、保証人、子会社、組合、それぞれの役員、またはそれぞれの財産に関わる、裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人に対する訴訟、訴訟手続きは、現在係属中であるか、または当社および保証人が十分な調査を行った上で知る限り、その恐れがない、登録届出書または目論見書において開示が要求される性質の資産または権利で、予備目論見書および目論見書において適切に開示されていないものはなく、登録届出書または目論見書に記載が要求される、または添付書類として提出が要求される性質のフランチャイズ、契約、またはその他の文書で、要求どおりに記載または提出されていないものはない。登録届出書、一般開示書類および目論見書の記載は、契約、合意、またはその他の法的文書に関する記述である限りにおいて、あるいは法律の記述または法的結論に言及している限りにおいて、すべての重要な点において正確であり、表示することが要求される情報を公正に表示しています。

(n) 当社および保証人はそれぞれ、本契約、本債権設定契約および本証券に基づく義務を締結および履行し、債券を発行、販売および交付するための完全な会社権および権限を有しており、本契約、本債権設定契約および本証券は正式に認可されており、本契約および基本権設定契約は、また、本債券締結日における追加権設定契約および本証券は、当社および保証人により正式に締結および交付されている。

ただし、(i) 破産法、支払不能法、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関する現在または将来施行される類似の法律、および (ii) 衡平法の一般原則（訴訟手続が法律上か衡平法上かを問わない）により強制執行が制限される場合を除く。

(o) 当社および保証人による本契約、本債務保証書または本証券の締結について、裁判所、政府機関、当局または団体の同意、承認、認可または命令は必要とされない（受領していない）、ただし、引受人による債券の購入および配布に関連して、法域の証券法またはブルースカイ法に基づいて要求されるものを除く。当社、その関連会社および保証人はいずれも、現在キューバ政府またはキューバに所在する個人もしくは関連会社と取引を行っていない。

(p) 当社、子会社および保証人はいずれも、その定款または付則に違反、抵触、違反または不履行がなく（また、通知を行うか、時間を経過させるか、またはその両方により、不履行となる合理的な可能性がある事象をいずれも知らない）、いずれの組合も、それぞれの組合契約に違反していない（また、通知を行うか、時間を経過させるか、またはその両方により、違反となる合理的な可能性がある事象をいずれも知らない）、また、当社、保証人、子会社、およびパートナーシップは、ローン、手形、その他の債務証明書、または当社、保証人、子会社、またはパートナーシップに個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような債務不履行を除き、当社またはその財産が拘束される契約書、抵当権、信託証書、その他の重要な契約書に記載された義務、契約、または条件の履行不履行に陥っていません。

(q) 当社、保証人、子会社、およびパートナーシップのいずれも、人の健康および安全、環境、有害物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の保護に関する事業に適用される環境、安全、または類似の法律や規制に違反したことはなく、従業員の雇用、昇進、賃金、雇用条件、または賃金や労働時間に関する連邦法、州法、地方法に違反したことはありません、また、当社、保証人、子会社、パートナーシップは、従業員の雇用、昇進、給与、雇用条件における差別に関する連邦法、州法、地方法、または適用される賃金法、労働時間法に違反したことはありません。

(r) 会社および保証人による本契約、本債務保証書および本証券に基づく各自の義務の履行（債券の発行および販売を含む）は、法律、会社、保証人の定款または付則に抵触せず、違反または違反を生じず、債務不履行とならないこと、債券の売却が、法律、会社、保証人、子会社の定款、規約、パートナーシップ契約、または会社、保証人、子会社、パートナーシップが当事者もしくは拘束される証書やその他の契約や文書の条項、または判決に抵触せず、違反や違反、債務不履行を生じさせないこと、当社、保証人、子会社または組合を管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関または仲裁人の当社、保証人、子会社または組合に適用される判決、命令または法令。

(s) 当社および保証人は、1974年改正従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974、以下「ERISA」という、）当社および保証人の従業員が加入する資格のある各「年金制度」（ERISA および当該規制および公表された解釈において定義される）に関して、ERISA および当該規制および公表された解釈のすべての重要な点において当該各制度が遵守されていること（ただし、遵守していない場合はその限りではない）、また、ERISA 第 4 号に基づき、年金給付保証公社（通常の保険料の支払いを除く）または当該制度に対して未払い債務を負っていません。

(t) 当社または保証人の有価証券の保有者は、登録届出書に基づく当該有価証券の登録に対する権利を有しない。

(u) 保証人（2023年8月14日時点で、米国連邦所得税法第368条(a)(1)(F)に従い、旧PSA（以下に定義）の税務上の地位を承継）は、米国連邦所得税法上の不動産投資信託（以下「REIT」という。1986年内国歳入法改正法（以下「法」）第856条から第860条に基づき、米国連邦所得税法上の不動産投資信託（以下「REIT」）として適格であり、1981年12月31日から2023年12月31日に終了する課税年度において適格であり、保証人の現在および提案されている運営方法により、保証人は2024年12月31日に終了する課税年度以降も、法に基づく不動産投資信託としての適格性および課税の要件を満たし続けることができます。当社が保証人の子会社となった時点から、当社は、(i)2023年8月14日から2024年2月14日までは、米国連邦所得税法上、保証人の「適格リート子会社」又は米国連邦所得税法上、無視される事業体として分類され、(ii)2024年2月14日以降は、米国連邦所得税法上、無視される事業体又はリートとして分類される予定です。本表明において、「旧PSA」とは、2023年8月14日以前の関連期間については、当時メリーランド州の不動産投資信託であるパブリック・ストレージとして知られていた当社を意味します。

(v) 本契約において当社または保証人が行った、あるいは本契約によりマネージャに交付することが義務付けられている証明書または文書に記載された陳述、表明、保証、または誓約は、いかなる重要な点においても不正確、不実、または不正確でなく、また今後もそのようなことはない。

(w) 当社および保証人の知る限りにおいて、有価証券届出書、一般開示書類および目論見書の一部として（または参照することにより組み込まれるものとして）欧州委員会に提出された、または提出される予定の該当する財務諸表およびその付属明細書を認証した、または認証する会計士事務所は、当社、保証人およびその他の該当する事業体に関して、証券法で要求される独立した公認会計士である。一般開示書類、目論見書および登録届出書に参考として援用されている財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、すべての重要な点において証券取引法の要件に準拠しています。当該財務諸表は、当社、保証人、子会社およびパートナーシップの各指定日における連結財政状態、ならびに各指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローを公正に表示しており、そこに明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されている一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。一般開示書類、目論見書、および登録届出書に含まれるその他の財務および統計情報およびデータは、すべての重要な点において、適用される財務諸表、当社、保証人、子会社およびパートナーシップの帳簿および記録、または当社、保証人、子会社およびパートナーシップ以外の人物に関する情報およびデータに関しては、当社および保証人が入手可能なその他の情報に基づいて正確に表示され、作成されています。

登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるeXtensible Business Reporting Language（「XBRL」）によるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(x) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書(またはその修正もしくは補足書類)に開示されている場合を除き、当該情報が有価証券届出書、一般開示書類および目論見書(またはその修正もしくは補足書類)に記載されているそれぞれの日付以降、当社、保証人、子会社および組合のいずれも、直接的または偶発的ないかなる責任または義務も負っておらず、また、当社、保証人、子会社および組合全体にとって重要な、通常の事業過程以外のいかなる取引も行っていないこと、また、当社、保証人、子会社または組合の資本金の大幅な変動、短期借入金または長期借入金の大幅な増加、または当社、保証人、子会社および組合に関連する重大な不利な変化もしくは発展（当社、保証人、子会社および組合に関連する、また、当社、保証人、子会社および組合の状態（財務またはその他）、事業、純資産または経営成績において、全体として、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される展開（当社、保証人、子会社および組合、またはそれぞれの財産または資産に関連するもの）。

(y) 当社および保証人は、(i)クロージング日および(ii)本証券の分配完了日のうちいずれか遅い日までに、本証券の募集および販売に関連して、登録届出書、目論見書、一般開示書類、またはその他の証券法で認められている資料（もしあれば）以外のいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もない。

((ii) GAAPに準拠した財務諸表を作成し、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されている。 (iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または具体的な権限に従ってのみ許可されている；(iv) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異については適切な措置が取られている。 (v) 登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるXBRLの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(aa) 当社および保証人の知る限り、当社、保証人、その子会社、組合、および当社、保証人、子会社または組合の従業員または代理人のいずれも、当社、保証人、組合または子会社の資金を支払ったことはなく、また、いかなる法律、規則または規制に違反して資金を受領または留保したこともありません。

(bb) 当社、保証人、各子会社および各組合は、提出が義務付けられているすべての税務申告書（これらに関連する期限延長が適時に提出されている場合を除く）を提出しており、これらの申告書はすべての重要な点において完全かつ正確であり、当社、保証人、各組合および各子会社は、当該申告書に従って納付すべき税金またはこれに関する賦課金の支払を怠っていないこと。

(cc) 本証券は正当に授権されており、債券が本契約の条項に従って執行され、認証され、引受人に引渡され、本契約の条項に従って引受人が代金を支払うことにより、当社および保証人の有効かつ拘束力のある債務となり、それぞれの条項に従って執行可能である、本契約の条項に従って引受人により引渡され、支払われた本新株予約権は、当社および保証人の有効かつ拘束力のある債務であり、それぞれの条項に従って執行可能であり、債権者の権利一般に関する現在または将来施行される倒産法、破産法、更生法、モラトリアム法またはその他類似の法律および一般に適用される衡平法上の原則（訴訟手続が法律上または衡平法上のいずれで検討されるかを問わない）に従い、本新株予約権の利益を受ける権利を有する。

(dd) 当社および保証人の知る限り、当社、保証人、子会社または組合の従業員による労働争議は存在せず、またそのような争議が切迫しておらず、そのような争議が個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはない。当社および保証人の従業員との間に労働協約は存在せず、当社および保証人の知る限り、そのような協約は差し迫っていない。

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