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DE false 0000789570 0000789570 2024-04-09 2024-04-09

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月9日

 

 

MGM RESORTS INTERNATIONAL

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-10362   88-0215232

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

file number)

  

(I.R.S. employer

identification no.)

 

3600 ラスベガス・ブルバード・サウス,

ネバダ

   89109
(主要経営陣の住所)   (Zip code)

(702) 693-7120

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

  

Trading

Symbol(s)

  

Name of each exchange

on which registered
普通株式（額面0.01ドル)   MGM   ニューヨーク証券取引所（nyse)

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

MGMリゾーツ・インターナショナル（以下「当社」）は2024年4月9日、2032年満期6.500％シニア債（以下「当債券」） の元本総額750,000,000米ドルを発行しました。当債券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）との間で締結された 2024 年 4 月 9 日付の基本証書（以下「基本証書」）に基づき発行されたもので、当社、そこに記載された子会社保証人および受託者の間で締結された 2024 年 4 月 9 日付の第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」）によって補完されたものです。基本権付証書の写しを別紙4.1として、また第1回補足証書の写しを別紙4.2としてここに提出する。

当債券は、2024 年 2 月 23 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォーム S-3 による自動発行登録書（登録番号 333-277326）（以下「登録書」）に基づき募集・販売され、2024 年 3 月 25 日付の最終目論見書補完文書により補完され、2024 年 3 月 27 日に SEC に提出されました。

ただし、Marina District Development Company, LLC および Marina District Development Holding Co., LLC についてはニュージャージー州のゲーミング認可が下りるまで、MGM Yonkers, Inc.当債券は当社の海外子会社およびMGMチャイナ・ホールディングス、MGMナショナル・ハーバー、ブルー・タープ・リデベロップメント、LLC、MGMグランド・デトロイト、LLC、LVライオン・ホールディング、MGMスポーツ＆インタラクティブ・ゲーミング、LLCおよびそれぞれの子会社を含む一部の国内子会社による保証は受けられません。

当社は、本新株予約権付社債の発行による手取金を、2025年満期6.750％シニア・ノートを含む既存債務の返済に充当する予定である。そのような使途に充当するまでの間、当社は手取金を短期有利子口座、有価証券または同様の投資で運用する可能性がある。

上記の基本証書、第 1 補足証書および債券の説明は要約にすぎず、それぞれ当該契約および証書 の条項により全体として修飾されている。第 1 回補充証 約は参照により登録届出書に組み込まれる。

 

Item 8.01

Other Events.

Underwriting Agreement

債券の募集に関連して、当社は 2024 年 3 月 25 日に、当社、そこに記載された保証人、およびそこに記載され た複数の引受人（以下「引受人」といいます）の代表として Deutsche Bank Securities Inc.との間で引 受契約（以下「引受契約」といいます）を締結しました。引受契約に基づき、そこに明示された条件に従い、当社は総額 750,000,000 米ドルの債券を販売することに合意し、引受人は一般に転売するために債券を購入することに合意しました。

 

- 2 -

上記の引受契約の説明は完全を期するものではなく、その全文は、別紙1.1として提出された引受契約の全文を参照することにより限定される。引受契約は、参照により当社の登録届出書にも組み込まれる。

引受契約に含まれる表明、保証および誓約は、引受契約の目的のためにのみ、かつそこに記載された特定の日（または複数の日）現在においてのみなされたものであり、引受契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者により合意された一定の制限を受ける。さらに、引受契約に含まれる表明、保証および誓約には、契約当事者に適用される重要性の基準が適用される場合があり、投資家に適用される基準とは異なる場合がある。投資家は引受契約の第三受益者ではなく、引受契約に含まれる表明、保証および誓約、またはその記述を、当社の実際の事実または状況を特徴づけるものとして信頼すべきではありません。また、表明保証の対象に関する情報は、引受契約締結日以降に変更される可能性があり、そのような変更は当社の情報開示に十分に反映されない可能性がある。

Opinions

以下の法律事務所による、登録届出書（修正および補足されたもの）に従って募集される債券および関 連保証の有効性に関する法律意見書（および関連する同意書）を添付する：Milbank LLP、Butler Snow LLP、Fox Rothschild LLP および Ice Miller LLP。

 

- 3 -

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

 

(a)

Not applicable.

 

(b)

Not applicable.

 

(c)

Not applicable.

 

(d)

Exhibits:

 

ExhibitNo.

   

Description
 1.1    2024年3月25日付、MGMリゾーツ・インターナショナル、同契約に記載された保証人、および同契約に記載された複数の引受人の代表としてドイツ銀行セキュリティーズ・インクとの間の引受契約。
 4.1    MGMリゾーツ・インターナショナルと受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間で交わされた2024年4月9日付の証書。
 4.2    MGMリゾーツ・インターナショナルとU.S.Bank Trust Company, National Associationの間で締結された2032年満期6.500％優先社債に関する2024年4月9日付の証書に対する、MGMリゾーツ・インターナショナル、そこに記載された保証人、およびU.S. Bank Trust Company, National Associationの間で締結された2024年4月9日付の第1補足証書。
 5.1    ミルバンクLLPの見解
 5.2    当社のマサチューセッツ州弁護士であるButler Snow LLPの意見書
 5.3    ネバダ州弁護士としてのButler Snow LLPの意見書
 5.4    当社のミシシッピ弁護士であるButler Snow LLPの意見書
 5.5    フォックス・ロスチャイルド法律事務所の見解
 5.6    アイス・ミラーLLPの意見書
23.1    ミルバンクLLPの同意（別紙5.1として提出された意見書に含まれる）
23.2    当社のマサチューセッツ州弁護士であるButler Snow LLPの同意（別紙5.2として提出された意見書に含まれる）
23.3    当社のネバダ州弁護士であるButler Snow, LLPの同意（別紙5.3として提出された意見書に含まれる）
23.4    当社のミシシッピ弁護士であるButler Snow LLPの同意（別紙5.4として提出された意見書に含まれる）

 

- 4 -

23.5    Fox Rothschild LLPの同意書（別紙5.5として提出された意見書に含まれる）
23.6    アイス・ミラーLLPの同意書（別紙5.6として提出された意見書に含まれる）
104    カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

- 5 -

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  MGM Resorts International
Date: April 9, 2024  
  By:  

/s/ Jessica Cunningham
  Name:   Jessica Cunningham
  Title:   シニア・ヴァイス・プレジデント、リーガル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー

 

- 6 -

EX-1.1 2 d643473dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

MGM RESORTS INTERNATIONAL

(a Delaware corporation)

$750,000,000 2032年満期 6.500%シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

Dated: March 25, 2024

 

 

目次

UNDERWRITING AGREEMENT

 

         Page  

SECTION 1.

   当社および子会社保証人による表明および保証      2  

SECTION 2.

   引受人への販売・引渡し、クロージング      14  

SECTION 3.

   会社の誓約書      14  

SECTION 4.

   Payment of Expenses      18  

SECTION 5.

   Conditions of Underwriters’ Obligations      18  

SECTION 6.

   Indemnification      21  

SECTION 7.

   引渡し後も存続する表明・保証・合意書      24  

SECTION 8.

   Termination of Agreement      24  

SECTION 9.

   引受会社の不履行      24  

SECTION 10.

   Notices      25  

SECTION 11.

   Parties      25  

SECTION 12.

   Governing Law and Time      25  

SECTION 13.

   Effect of Headings      26  

SECTION 14.

   No Fiduciary Responsibility      26  

SECTION 15.

   陪審員裁判の放棄      26  

SECTION 16.

   Entire Agreement; Counterparts      26  

SECTION 17.

   米国愛国者法の遵守      26  

SECTION 18.

   米国の特別決議制度の認識について      26  

 

-i-

MGM RESORTS INTERNATIONAL

(a Delaware corporation)

$750,000,000 2032年満期 6.500%シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

March 25, 2024

ドイツ銀行証券

複数の引受人の代表として

c/o ドイツ銀行証券株式会社

1 Columbus Circle

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である MGM リゾーツ・インターナショナル（以下「当社」という。）は、 ドイツ銀行証券株式会社（以下「ドイツ銀行」という。(以下「引受人」と総称する。）及び本書表 A に記載のその他の引受人（以下「引受人」と総称する、を、ドイツ銀行が代理人（以下「代表者」という。）として、当社による発行および販売、ならびに引受人による、連帯してではなく単独で行動する、別表Aに記載されたそれぞれの元本総額750,000,000米ドルの当社の2032年満期6.500% シニア・ノート（2032 年満期）（以下「本債券」という。当債券は、当社と U.S. Bank National Association を受託者とする 2024 年 4 月 9 日付の証書（以下「基 本債券証書」という。バンク・ナショナル・アソシエーションを受託者とし、当社、子会社保証人（以下に定義）および受託者 の間で締結された 2024 年 4 月 9 日付の第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」といい、第 1 補足証書により補完された基本証書を「本債券」といいます）により補完された 2024 年 4 月 9 日付の当社と U.S. バンク・ナショナル・アソシエーションの間の証書（以下「基本証書」といいます）に基づき発行されるものです。当債券は、署名ページに記載されている当社の完全子会社（以下「子会社保証会社」という）により無 条件で保証される。子会社保証会社は、当債券に係る利息およびその他の支払金額について、本債券に 含まれる保証（以下「子会社保証」という）に従い保証する。ここでいう「証券」には債券および子保証が含まれるものとする。

当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、本証券を含む当社の負債および普通株式（以下「シェルフ証券」）の登録に関するフォームS-3（No.333-277326）による自動発行登録届出書（関連する基本目論見書を含む）を提出しており、この登録届出書は、改正1933年証券法（以下「1933年法」）に基づく委員会規則および規制（以下「1933年法規制」）の規則462（e）に基づき提出された時点で効力を生じました。当該登録届出書は、任意の時点において、当該時点までのその修正、当該時点における添付書類およびその付属明細書、当該時点における1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる書類、および1933年法規則によりその一部とみなされる、またはそこに含まれる書類を含む、1933年法規則の規則430B（「規則430B」）に従いその一部とみなされる必須情報を含め、本明細書では「登録届出書」といい、任意の時点における登録届出書に含まれる発行登録証券を対象とする関連目論見書（当該時点における修正を含む）を本明細書では「基本目論見書」という。"登録届出書が最初に有効になった時の登録届出書を、ここでは「原始登録届出書」と呼ぶ。

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