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false 0000796343 0000796343 2024-04-01 2024-04-01

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月4日(2024年4月1日)

 

 

ADOBE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   0-15175   77-0019522
(会社設立の州またはその他の管轄区域)  

(Commission

File Number)

  (I.R.S. EmployerIdentification No.)

345 Park Avenue

San Jose, California 95110-2704

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

登録者の電話番号(市外局番を含む(408) 536-6000

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class

 

TradingSymbol

 

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル   ADBE   NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 1.01

重要な確定契約の締結。

アドビ(以下「アドビ」)は2024年4月1日、複数の引受人の代表として、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、SG Americas Securities, LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCと引受契約(以下「引受契約」)を締結しました。引受契約は、アドビによる(i)2027 年満期 4.850%債券(以下「2027 年債券」)の元本総額 500,000,000 ドル、(ii)2029 年満期 4.2029 年満期 4.800%債券(以下「2029 年満期債券」)、および (iii) 2034 年満期 4.950%債券(以下「2034 年満期債券」)の元本総額 750,000,000 ドル(以下「2034 年満期債券」、2027 年満期債券および 2029 年満期債券と併せて「2034 年満期債券」)。引受契約には、アドビによる慣例的な表明、保証および同意、ならびに慣例的な閉鎖条件、補償権および 終了条項が含まれている。

引受契約に関する上記の説明は、本Current Report on Form 8-Kの別紙1.1として提出された引受契約を参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照により本契約に組み込まれるものとする。

2024 年 4 月 4 日、アドビは債券の募集を完了しました。当債券は、2022 年 2 月 4 日に証券取引委員会に提出され自動的に発効したフォーム S-3 による登録届出書(「登録届出書」)(ファイル番号 333-262547)および関連する 2024 年 4 月 1 日付の最終目論見書補足書類に従い、公募で発行および販売されました。債券は、2010 年 1 月 25 日付でアドビと、Wells Fargo Bank, National Association の後身である Computershare Trust Company, N.A.との間で締結された証書(以下「証書」という)に基づき発行されたもので、証書に従って発行された 2024 年 4 月 4 日付の役員証明書(以下「役員証明書」という)とともに、債券の各シリーズの条項を定めている。

債券の売却による純手取額は、引受割引および募集経費の概算控除後で約19億9,000万ドルでした。アドビはこの資金を、債務の返済、株式の買い戻し、資本支出、買収など、一般的な企業目的に使用する予定である。

債券の利息は発行日である 2024 年 4 月 4 日から、2027 年債は年 4.850%、2029 年債は年 4.800%、2034 年債は年 4.950%の利率で発生する。債券の利息は、2024 年 10 月 4 日から、毎年 4 月 4 日および 10 月 4 日に半期ごとに現金で後払いされる。

2027 年債は 2027 年 4 月 4 日、2029 年債は 2029 年 4 月 4 日、2034 年債は 2034 年 4 月 4 日に満期を迎える。

(i) 2027 年債券については 2027 年 3 月 4 日(当該債券の満期日の 1 カ月前)(以下「2027 年パーコール日」という、(iii)2034年債券については、2034年1月4日(当該債券の満期日の3ヶ月前)(以下「2034年パーコール日」といい、2027年パーコール日および2029年パーコール日と総称して、それぞれを「パーコール日」という:(1) 償還される債券の元本金額の 100%、(2) (a) 償還される債券の元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計(2027 年 債券、2029 年債券、2034 年債券については、それぞれ 2027 年 3 月 4 日、2029 年 3 月 4 日、2034 年 1 月 4 日に満期が到来すると仮定)、2027 年債の場合は 10 ベーシス・ポイント、2029 年債の場合は 10 ベーシス・ポイント、2034 年債の場合は 10 ベーシス・ポイントを加算した)財務省レート(役員証書に定義される)で、それぞれ半年ごと(30 日を 12 カ月とする 1 年を 360 日と仮定)に計算する、(b) 償還日までの経過利息(但し、償還日を含まない)、およびいずれの場合も償還日までの 償還対象債券の元本に対する未払い利息(但し、償還日を含まない)。

さらに、該当するパーコール日以降、アドビの選択により、いつでも、債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100%に相当する償還価額と、償還される元本金額に対する償還日までの経過利子および未払い利息を加算した金額で償還することができます。

 

2


また、2022 年 2 月 4 日に米国証券取引委員会に提出され自動的に発効したフォーム S-3 による登録届出書(ファイル番号 333-262547)の別紙 4.1 として提出された債券証書も参照してください。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

 

ExhibitNo.   

Description

 1.1    2024年4月1日付の引受契約は、Adobe Inc.と、複数の引受人の代表として、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、SG Americas Securities, LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結されました。
 4.1    2024年4月4日付のアドビ社の役員証明書。
 4.2    2027 年債券を表章する包括債券の書式(別紙 4.1 に記載)。
 4.3    2029 年債券を表章する包括債券の書式(別紙 4.1 に記載)。
 4.4    2034 年債券を表章する包括債券の書式(別紙 4.1 に記載)。
 5.1    Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLPの意見書。
23.1    Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP の同意書(別紙 5.1 に記載)。
104    表紙 インタラクティブ・データ・ファイル(インスタンス文書のxbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、インタラクティブ・データ・ファイルには表示されません)。

 

3


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    ADOBE INC.
Dated: April 4, 2024    
    By:  

/s/ Daniel Durn

            Daniel Durn
            エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル
            Officer

 

4

EX-1.1 2 d771427dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Underwriting Agreement

April 1, 2024

BofA証券

J.P. Morgan Securities LLC

SG Americas Securities, LLC

U.S.バンコープ・インベストメンツInc.

Wells Fargo Securities, LLC

複数の引受人の代表として

別表1に記載

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

c/o SGアメリカズ証券

245 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10167

c/o U.S.バンコープ・インベストメンツ, Inc.

トライオン通り214番地、26階

Charlotte, North Carolina 28202

and

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

アドビ株式会社デラウェア州法人(以下「当社」)は、本書の別表 1 に記載する複数の引受人(以下「引受人」) に対し、貴殿が代理人を務める総額 500,000,000 米ドルの 2027 年満期 4.2027 年満期 4.850%債券(以下「2027 年債券」)、2029 年満期 4.800%債券(以下「2029 年債券」)および 2034 年満期 4.950%債券(以下「2034 年債券」、2027 年 債券および 2029 年債券と併せて「本証券」)の元本総額 750,000,000 米ドルを発行する。本証券は、2010 年 1 月 25 日付で当社と、Wells Fargo Bank, National Association の承継会社である Computershare Trust Company, N.A. との間で締結された信託証書に基づいて発行される。

 

1


当社は、本引受契約(以下「本契約」という。)に定めるとおり、複数の引受人に対して本証券を発 行し販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定め る条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表第 1 に引受人の氏名の欄外に記載する本証券の各 元本を、(i) 2027 年債の元本の 99.750%、(ii) 2029 年債の元本の 99.551%、および (iii) 2034 年債の元本の 99.405%に相当する価格で購入することに同意する。(i) 2027 年満期債券の元本金額の 99.750%、(ii) 2029 年満期債券の元本金額の 99.551%、 (iii) 2034 年満期債券の元本金額の 99.405%に、それぞれ 2024 年 4 月 4 日から満期日(以下に定義)までの経過利息がある場合はそれを加えた金額。当社は、本書に定めるとおり、購入するすべての証券の代金が支払われたときを除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。

当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報及び目論見書に記載された条件で本証券の一般募集を行う意向であることを理解している。本書の別表2に販売時期情報を記載する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売することができることを了承し、これに同意する。

本証券の払込みおよび引渡しは、2024年4月4日午前10時(ニューヨーク市時間)にSkadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP(300 South Grand Avenue, Suite 3400, Los Angeles, California 90071)の事務所、または代表者および会社が書面で合意する同日もしくはその後5営業日以内の他の日時もしくは場所にて行うものとする(かかる払込みおよび引渡しの日時を以下「クロージング日」という。

本証券の払込みは、引受人のために、本証券を表章する 1 通以上の包括債券(以下「包括債券」と総称する)をデポ ジトリー・トラスト・カンパニーのノミニーに交付し、本証券の売出しに関連して支払われる譲渡税は当 社が正当に支払うことを条件として、当会社が代表者に指定した口座に直ちに利用可能な資金で電信送 金により行う。包括債券は、締切日の前営業日午後 1 時(ニューヨーク市時間)までに代表者の閲覧に供される。

当社および引受人は、登録届出書、目論見書(またはその修正もしくは補足)、発行者自由記載目論見書、または販売時情報において使用するために、引受人から代表者を通じて当社に対して明示的に書面で提供された引受人に関連する情報は、以下のもののみであることを認め、これに同意する:第 1 段落と第 2 段落の間の表の情報および記述、第 5 段落に記載される譲許および再譲許の数値、第 8 段落の第 3 文、ならびに「引受-価格安定およびショートポジション」のキャプションに記載される価格安定およびショートポジションに関する情報。

アドビ株式会社(以下「アドビ」という。ただし、当該引受契約標準約款において定義されている用語が本契約において別途定義されている場合は、本契約に定める定義が優先するものとする。

 

2


本契約または本契約に関連して署名される文書における、または本契約に関連する「執行」、「署名」、「引渡し」、およびこれらに類する語句は、電子署名、引渡し、または電子形式による記録の保存を含むものとみなされ、これらの各々は、場合により、手書きによる署名、物理的な引渡し、または紙ベースの記録管理システムの使用と同等の法的効果、有効性、または強制力を有するものとし、本契約の当事者は、電子的手段によって本契約に企図される取引を行うことに同意するものとする。

上記がお客様のご理解の通りであれば、以下の欄にご署名いただき、本契約にご承諾ください。

[Signature pages follow]

 

3


Very truly yours,
ADOBE INC.
By:  

/s/ Daniel Durn

Name:   Daniel Durn
Title:   エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー


自分たちのために、また数人を代表して

本書の別表1に記載の引受人。

 

BOFA SECURITIES, INC.
By:  

/s/ Jon Klein

  Name:   Jon Klein
  Title:   投資適格資本市場共同責任者


J.P. MORGAN SECURITIES LLC
By:  

/s/ Stephen L. Sheiner

  Name:   Stephen L. Sheiner
  Title:   Executive Director


SG AMERICAS SECURITIES, LLC
By:  

/s/ Michael Shapiro

  Name:   Michael Shapiro
  Title:   デット・キャピタル・マーケット部門責任者


U.S. BANCORP INVESTMENTS, INC.
By:  

/s/ Julie Brendel

  Name:   Julie Brendel
  Title:   Managing Director


WELLS FARGO SECURITIES, LLC
By:  

/s/ Carolyn Hurley

  Name:   Carolyn Hurley
  Title:   Managing Director


Schedule 1

Securities

 

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Registration No. 333-262547

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