インターナショナルペーパーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月4日

International Paper Company

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

委員会ファイル番号1-3157

ニューヨーク

13-0872805

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


6400 テネシー州メンフィス、ポプラ・アベニュー		38197
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(901) 419-9000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たりの額面1ドル

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Information

2024年4月4日、インターナショナル・ペーパー・カンパニー（以下「当社」）は、2024年3月26日に行われたDSスミス社（以下「DSスミス社」）に対する、当社がDSスミス社の発行済みおよび発行予定の全株式を取得する可能性のあるオファーに関する発表を行いました。当社は、相互デュー・ディリジェンスにおいて進展があったことを確認し、DSスミスの買収提案から生じると考えられるシナジーの種類と量について、当社の株主により詳細な情報を提供しています。英国買収コード（以下「コード」）の規則2.6(a)に従い、当社は2024年4月23日午後5時（BST）までに、コードの規則2.7に従ってDSスミスに対する買収提案を行う確固たる意思を表明するか、または買収提案を行う意思がないことを表明する必要があります。当社の発表のコピーは本カレント・レポートの別紙99.1として提出されており、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.


ExhibitNo.		Description

99.1		2024年4月4日発表

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメント内に埋め込み)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	INTERNATIONAL PAPER COMPANY

Date: April 4, 2024

	By:	/s/ Joseph R. Saab
	Name:	Joseph R. Saab
	Title:	シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-99.1 2 d815839dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

直接、間接を問わず、管轄区域の関連法規に違反するような場所において、またはそのような場所において、またはそのような場所から、その全部または一部を公開、出版、配布しないこと。

本発表は、買収および合併に関するシティコード（以下「コード」）のルール2.7に基づくオファーの確固とした意思を表明するものではなく、従って、いかなる取引も確実に進行するものではありません。

本発表には内部情報が含まれています

FOR IMMEDIATE RELEASE

4 April 2024

DSスミス社に対する株式公開買付けの可能性に関する追加声明

インターナショナル・ペーパー・カンパニー（以下「インターナショナル・ペーパー」）は、DSスミス・ピーエルシー（以下「DSスミス」）に対する、インターナショナル・ペーパーによるDSスミスの発行済みおよび発行予定の全株式取得（以下「本経営統合」）の可能性に関する最新情報をお知らせいたします。

インターナショナル・ペーパーは、DSスミスの取締役会および経営陣によって進められてきた相互のデュー・ディリジェンスにおいて大きな進展があったこと、そして現在、本経営統合によって生じると考えられるシナジーの種類と量について、より詳細な情報を株主に提供できる立場にあることを確認している。

段ボール包装ソリューションはDSスミスの事業の中核をなすものです。インターナショナル・ペーパーの現在の売上高の84%はパッケージング事業であり、そのうち約15億ドル（13億ポンド1）は欧州での売上によるものである。

インターナショナル・ペーパーのマーク・サットン会長兼最高経営責任者（CEO）は、今回の統合について次のように述べています：「インターナショナル・ペーパーと DS スミスを統合することは、北米と欧州におけるパッケージング事業を強化することで価値を創造するというインターナショナル・ペーパーの戦略における論理的な次のステップです。両社の強みを組み合わせることで、魅力的な成長市場において、持続可能なパッケージング・ソリューションの提案を強化できると確信しています。

また、インターナショナル・ペーパーの次期CEOであるアンディ・シルバーネイル氏は、次のようにコメントした：「次期CEOに選出された際、インターナショナル・ペーパーは私にアドバイザリーの役割を与え、この戦略的提案についてマークや取締役会と話し合う機会を与えてくれました。インターナショナル・ペーパーとDSスミスの合併は、再生可能なパッケージングにおける勝利のポジションを築き、利益ある成長を促進し、価値を創造するための強力な触媒になると信じています。私は、この機会に期待されるシナジー効果だけでなく、統合グループ全体で実施されているその他の利益改善イニシアチブを実現するために全力を尽くします。

インターナショナル・ペーパーの取締役会は、引き続き規律ある方法でM&Aを検討しており、DSスミスの買収は、ヨーロッパにおける段ボール事業を強化するというインターナショナル・ペーパーの戦略に合致しており、DSスミスとインターナショナル・ペーパーの株主の双方に大きな価値を創出すると考えている。

Expected Synergies

インターナショナル・ペーパーは、本経営統合により大きなシナジー効果が生まれ、DSスミスとインターナショナル・ペーパーの株主に魅力的な価値創造をもたらすと期待しています。シナジー効果の実現は、事業の買収・統合に関するインターナショナル・ペーパーの豊富な専門知識によってサポートされます。加えて、インターナショナル・ペーパーは、DSスミスの事業買収と統合に関する専門知識に裏打ちされた統合の成功を確信しています。

インターナショナル・ペーパーの取締役は、社外アドバイザーであるメリルリンチ・インターナショナル（以下「BofA証券」）とともに、本経営統合の潜在的なシナジー効果を検討・分析しました。潜在的なシナジー効果は、その後、独自に検証され、規範の規則28.1(a)に基づく定量化された財務的便益説明書の一部として感応されました。取締役会は、取締役会が影響力を行使できる要素を考慮した結果、International Paper と DS Smith の統合グループ（以下「統合グループ」）は、統合完了（以下「完了」）後 4 年目の終わりまでに、年間ランレートベースで少なくとも 5 億 1,400 万ドル（4 億 700 万ポンド1）の税引き前現金シナジーを実現できると考えています。これらのシナジー効果は、以下の主要分野から得られると予想される。:

•

92%、4億7,400万ドル（3億7,600万ポンド1）のコストシナジーを以下のソースから創出。:

•

工場、箱詰め工場、およびグローバル・サプライ・チェーンの統合ネットワークにおける事業シナジーから、47%にあたる2億4,100万ドル（1億9,100万ポンド1）を得た。:

•

段ボール原紙供給ポジション（約50万～60万トン）のバランス調整による統合メリット;

•

Freight optimization benefits; and

•

製品およびシステムの最適化、技術的専門知識の共有により、工場およびボックス・ネットワーク全体の経営効率を向上。

•

重複する企業・事業間接費の削減による間接費シナジーから23％、1億1,700万ドル（9,300万ポンド1）。

•

統合グループの規模拡大による業務調達シナジーから 23％、1 億 1600 万ドル（9200 万ポンド1）。

•

統合グループの規模拡大を活用することで、設備投資調達シナジーから5％、2600万ドル（2100万ポンド1）。

•

3％、すなわち1,400万ドル（1,100万ポンド1）の収益シナジーがある。

これらの相乗効果は、本経営統合の直接的な結果として生じることが期待されるものであり、本経営統合とは無関係に達成することは不可能である。

インターナショナル・ペーパーは、上記のシナジー効果を達成するための総費用は約3億7,000万ドル（2億9,300万ポンド1）になると見込んでいます。インターナショナル・ペーパーは、上記のシナジー効果の約33％が完了後1年目の終わりまでに達成され、完了後2年目の終わりまでに約66％、3年目の終わりまでに約95％が達成されると見込んでいる（いずれも実行ベース）。

上記の一過性の費用を除けば、国際製紙委員会は、本経営統合の直接的な結果として重大なシナジー効果が生じるとは考えていない。

1	2024年4月3日現在の英ポンド：米ドルは1：1.2619。

本書は、規程第 28.1 条(a)に基づく定量化された財務上の利益の説明書を構成するものです。本公表資料の付録には、規程の規則28.1(a)に従って義務付けられているとおり、予想される財務上の便益の定量化計算書に関連して、International Paperの報告会計士であるDeloitte LLP（以下「Deloitte」）および財務アドバイザーであるBofA Securitiesからの報告書も含まれており、報告会計士およびアドバイザーのそれぞれの報告書の基礎情報および根拠が記載されています。インターナショナル・ペーパーの財務アドバイザーであるBofA証券は、その意見と報告書の条件に従い、インターナショナル・ペーパーの取締役が責任を負う定量化財務ベネフィット計算書が十分な注意と配慮のもとに作成されたことを記載した、規程の目的のための報告書を提出しました。Deloitte および BofA Securities はそれぞれ、その報告書が本公表に含まれる形式および文脈で公表されることに同意し、撤回されていません。

インターナショナル・ペーパー取締役会は、これらのシナジー効果がDSスミスとインターナショナル・ペーパーの株主の双方にとって大きな価値創造に貢献すると考えています。本経営統合は、シナジー効果によりインターナショナル・ペーパーの利幅を拡大し、一株当たり利益（EPS）を直ちに増加させると予想される。本経営統合による投下資本利益率（ROIC）は、統合完了後3年目の終わりまでにインターナショナル・ペーパーの加重平均資本コスト（WACC）を上回る見込みです。

DSスミスのオペレーションと本社の計画

本統合の一環として、インターナショナル・ペーパーは、DSスミスの北米の製造拠点とインターナショナル・ペーパーの欧州の製造拠点がそれぞれの事業を継続することを想定しています。統合後のグループは、米国テネシー州メンフィスにあるインターナショナル・ペーパーの現本社に本社を置き、本拠を置くことを想定していますが、インターナショナル・ペーパーはDSスミスの本社機能の主要部分を維持する意向であり、英国ロンドンにあるDSスミスの現本社に欧州本社を設置することを提案しています（適用法に従い、影響を受ける従業員および／またはその代表者との必要な情報および協議が行われることを条件とします）。

Plans for Secondary Listing

本経営統合の一環として、DSスミス社の株主に発行されるインターナショナル・ペーパー社の新株は、発行の正式通知を条件としてニューヨーク証券取引所への新規上場が承認され、インターナショナル・ペーパー社はロンドン証券取引所への株式の流通上場を目指す予定です。

英国公開買付規制（Takeover Code）の規則2.6(a)に従い、インターナショナル・ペーパーは2024年4月23日午後5時（ロンドン時間）までに、同規制の規則2.7に従ってDSスミスに対するオファーを行う確固とした意思を発表するか、オファーを行う意思がないことを発表する必要があります。この期限は、コード規則2.6(c)に従い、買収パネルの同意があれば延長することができます。

英国公開買付規制の規則 2.5(a)に従い、インターナショナル・ペーパーは、(i)DS スミス取締役会の同意または推薦がある場合、または(ii)第三者が DS スミスに対して、その時点で交換比率が示唆する価値を下回るオファーまたはオファーの可能性を提供する確固とした意思を発表した場合、本発表に記載されている条件よりも不利な条件で DS スミスに対するオファーを行う権利を留保します。インターナショナル・ペーパーは、他の形態の対価を導入する権利、および／またはいかなるオファーの対価の組み合わせや構成を変更する権利を留保します。

本発表は、DSスミスの事前の同意または承認を得ることなくインターナショナル・ペーパーが行ったものです。

本発表は、規範の規則2.7に基づくオファーの確固とした意思を表明するものではなく、従って、いかなる取引も確実に進行するものではありません。

適切な場合には、改めてお知らせします。本発表で使用される大文字の用語は、別段の定義がない限り、2024 年 3 月 26 日付のインターナショナル・ペーパーによる DS スミスに対するオファーの可能性に関する発表と同じ意味を持つものとする。

Enquiries:


International Paper Company		+1 901 419 1731
Mark Nellessen

FGS Global		IP@fgsglobal.com
Robin Weinberg/Danya Al-Qattan		+1 212 687 8080
James Murgatroyd/Gordon Simpson/Edward Treadwell		+44 20 7251 3801

bofaセキュリティーズ（インターナショナル・ペーパーの単独財務アドバイザー)		+44 20 7628 1000
Luca Ferrari
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