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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月1日
Analog Devices, Inc.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| マサチューセッツ | 1-7819 | 04-2348234 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
||
| One Analog Way Wilmington, MA |
01887 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む(781) 329-4700
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式 1株当たり0.16ドル2/3額面 | ADI | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結 |
Senior Notes Offering
2024年4月3日、アナログ・デバイセズ・インク（以下「アナログ・デバイセズ」）は、2034年4月1日満期 の総額550,000,000ドルのシニア・ノート（以下「2034年債」）および2054年4月1日満期の総額550,000,000ドルのシ ニア・ノート（以下「2054年債」、2034年債と併せて「債券」）を、フォームS-3（ファイル番号 333-259782）による有効な登録届出書（以下「登録届出書」）および関連する目論見書および目論見書補完 書に基づき、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した。2054 年 4 月 1 日満期債券（以下「2054 年満期債券」といい、2034 年満期債券と合わせて「2054 年満期債券」といいます。債券は2013年6月3日付の基本証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、2024年4月3日付の追加証書（以下「追加証書」）により補完され、いずれもアナログ・デバイセズと受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）との間で締結された。債券はアナログ・デバイセズの無担保非劣後債務であり、アナログ・デバイセズの子会社による保証はない。基本証書および補足証書には、一定の誓約条項、債務不履行事由およびその他の慣例的条項が含まれている。
本債券は、2024 年 4 月 1 日付でアナログ・デバイセズと BofA セキュリティーズ・インクとの間で締結された引受契約（以下「引受契約」）に基づき、引受公募により販売されました。引受契約に関する上記の説明は、別紙1.1として提出された引受契約を参照することによりその全体が限定され、参照によりここに組み込まれる。
2034 年債の利率は年 5.050％で、2034 年 4 月 1 日に満期が到来する。2054 年債の利率は年 5.300％で、2054 年 4 月 1 日に満期が到来する。各債券の利息は、2024 年 10 月 1 日より毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に半期ごとに後払いされる。2034 年債の場合は 2034 年 1 月 1 日（2034 年債の満期予定日の 3 カ月前の日）、2054 年債の場合は 2053 年 10 月 1 日（2054 年債の満期予定日の 6 カ月前の日）（以下、それぞれを「パーコール日」といいます）（以下、「パーコール日」といいます）より前に、アナログ・デバイセズはその選択により、該当する債券 シリーズの全部または一部を、いつでも、随時、いずれか大きい方の金額で償還することができます：(1) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（当該債券がパーコール日に満期を 迎えたと仮定した場合）財務省レートに 15 ベーシス・ポイントを加えた利率で半年ごとに計算し、(b) 償還日までの未払い利息を差し引いた金額、(2) 償還する債券の元本金額の 100％に、いずれの場合も償還日までの未払い利息を加算した金額。パーコール日以降、アナログ・デバイセズはその選択により、各債券シリーズの全部または一部を、随時、 償還対象債券の元本の 100％に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還することができま す。当債券は無担保であり、アナログ・デバイセズの既存および将来のすべての無担保上位債務と同等の支払権 を有する。
債券、基本証書および補足証書に関する前述の説明は要約に過ぎず、これらの文書の全文を参照するこ とにより、その全体が修飾されるものとする。2013 年 6 月 3 日に SEC に提出されたアナログ・デバイセズの Current Report on Form 8-K の別紙 4.1 として提出された基本権 利証書および別紙 4.2 として添付された補足債券証書は、参照により本書に組み込まれる。上記で使用され、他に定義されていない大文字の用語はすべて、基本権設定契約および追加権設定契約において当該 用語に与えられている意味を有する。
アナログ・デバイセズの顧問弁護士であるウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘール・アンド・ドー ル法律事務所の債券の合法性に関する意見書の写しは、別紙 5.1 に添付され、登録届出書に組み込まれ ている。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ANALOG DEVICES, INC. | ||||||
| Date: April 3, 2024 | By: | /s/ Janene I. Asgeirsson |
||||
| Name: | Janene I. Asgeirsson | |||||
| Title: | 上席副社長、最高法務責任者兼秘書 | |||||
Exhibit 1.1
Execution
ANALOG DEVICES, INC.
2034 年満期 5.050% シニア・ノート
2054年満期5.300％シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
April 1, 2024
BOFA証券株式会社
複数の引受人の代表として、
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
New York, NY 10036
Ladies and Gentlemen:
1. はじめにアナログ・デバイセズ社（以下「当社」という、は、BofA Securities, Inc.が代 表者を務める本書の別表 A に記載された複数の引受人（以下「引受人」）との間で、550,000,000 米ドルの 2034 年満期 5.050%シニア債券（以下「2034 年満期証券」）および 550,000,000 米ドルの 2054 年満期 5.300%シニア債券（以下「2054 年満期証券」）を発行し、複数の引受人に販売することに合意した。2034年満期5.050%シニア・ノート（以下「2034年証券」）および2054年満期5.300%シニア・ノート（以下「2054年証券」、2034年証券と併せて「本証券」）元本550,000,000ドルを発行し、複数の引受人に販売する。本証券は、2013 年 6 月 3 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行され、当社と受託者である バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・エヌ・エー（以下「受託者」という）との間で締結され る、クロージング日（以下に定義）付の追加証書（以下「追加証書」という、基本証書と併せて「証書」とい う）により補完される。
2. 当社の表明および保証。当社は、複数の引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書の提出と効力、特定の定義用語。当社は米国証券取引委員会 (以下、「委員会」) に、1933 年証券法 (以下、「法」) に基づく証券の登録に関する登録届出書 (Form S-3 (No. 333-259782) および関連する目論見書を含む) を提出し、その効力が発生しました。特定の時点における "登録届出書 "とは、その時点で委員会に提出されている形式の登録届出書（その修正、参照によりそこに組み込まれる文書、および当該登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報を含む）を意味する。時期の記載のない「登録届出書」とは、効力発生時（以下に定義）の登録届出書を意味する。この定義において、430B情報は規則430Bに指定された時点の登録届出書に含まれているとみなされるものとする。
本引受契約（以下「本契約」という：）
「430B 情報」とは、規則 430B(e)に従って登録届出書の一部とみなされた時点、または規則 430B(f)に従って遡及的に登録届出書の一部とみなされた時点の目論見書に含まれる情報をいう。
「430C情報」とは、規則430Cに従って登録届出書の一部とみなされる目論見書に含まれる情報をいう。
「適用時間」とは、本契約日の午後2時45分（ニューヨーク市時間）を意味する。
「クロージング日」は、本契約第 3 項に定義される意味を有する。
本証券に関する登録届出書の「効力発生時」とは、本証券の最初の売買契約が成立した時をいう。
「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
「取引所規則」とは、ナスダック株式市場の規則を意味する。
「最終目論見書」とは、法定目論見書であって、公募価格、その他の430B情報およびその他証券の最終条件を開示し、その他法第10条(a)を満たすものをいう。
「一般用発行者自由作成目論見書」とは、本契約の別表Bに明記されているように、投資家候補に一般的に配布することを意図した発行者自由作成目論見書を意味する。
「発行体自由記載目論見書」とは、規則433に定義される、証券に関する「発行体自由記載目論見書」で、委員会に提出された形式または提出が要求された形式、または提出が要求されない場合は規則433(g)に従って当社の記録に保管された形式を意味する。
「限定使用発行体自由作成目論見書」とは、一般使用発行体自由作成目論見書ではない発行体自由作成目論見書を意味する。
「規則」とは、委員会の規則および規定を意味する。
「証券法」とは、2002年企業改革法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）、同法、同取引所法、同規則、および公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board）が公布または承認した「発行体」（Sarbanes-Oxleyで定義）の監査人に適用される監査の原則、規則、基準、慣行を総称して意味します。
特定の時点に関する「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる証券に関する目論見書を意味し、登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報を含む。上記の定義において、430B情報は、規則424(b)に従って目論見書（目論見書の補足を含む）が実際に委員会に提出された時点においてのみ法定目論見書に含まれるものとみなされ、遡及しないものとする。
「信託証書法」とは、1939 年信託証書法を意味する。
別段の定めがない限り、「規則」とは、同法に基づく指示された規則を指す。
(b) 証券法の要件の遵守(i) (A)当初登録届出書の効力発生時、(B)同法第10条(a)(3)に準拠するための各補正時（効力発生後の修正、組入報告書または目論見書の書式によるか否かを問わない）、(C)本証券に関する効力発生時、および(D)クロージング日、登録届出書は、すべての重要な点において、同法、信託証書法および規則の要件に適合しており、また適合する予定であり、重要な事実について虚偽の記載がなく、または記載が要求される重要な事実もしくは記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また今後も省略される予定はないこと、(B) 規則424(b)に従って最終目論見書を提出する時点、および(C)クロージング日において、最終目論見書はすべての重要な点において同法、信託証書法および規則の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づく当該文書の記載または記載漏れには適用されず、当該情報は本契約第8条(b)に記載されたもののみであることが理解され、同意される。
(c) 自動発行登録書(i) Well-Known Seasoned Issuer の地位。(A) 有価証券届出書の初回提出時、(B) 有価証券届出書の第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない）、および（C）当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163（c）の意味において）が規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は、規則405に定義される「不適格発行体」でなかったことを含め、規則405に定義される「著名なベテラン発行体」であった。
2
(ii) 自動発行登録書の効力。登録届出書は、規則405で定義される「自動発行登録届出書」であり、本契約の日付から3年以内に最初の効力が発生する。
(iii) 自動発行登録書を使用する資格。当社は、規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書様式の使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っていない。引受人により本証券が売れ残った時点で、当社が規則401(g)(2)に基づく通知を欧州委員会から受領した場合、またはその他の方法で自動発行登録書様式の使用資格を喪失した場合、当社は、(i)速やかに代表者に通知する、(iii) 当該登録届出書または効力発生後修正届出書が実務上可能な限り速やかに効力を生じるよう最善の努力を払い、(iv) 当該効力を速やかに代表者に通知する。当社は、規則401(g)(2)通知の対象となった、または当社が不適格となった登録届出書において企図された本証券の公募および販売を継続させるために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本明細書における登録届出書への言及は、場合により、かかる新規登録届出書または効力発生後の修正届出書を含むものとする。
(iv) 提出手数料。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、またその他規則456(b)および規則457(r)に従って、本証券に関する必要な委員会提出手数料を規則456(b)(1)の定める期間内に支払ったか、または支払うものとする。
(d) 無資格発行者の状態(i) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が善意のオファー（法規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点、および (ii) 本契約の日付において、当社は規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も該当しない。
(e) 一般開示書類。適用時点において、(i)適用時点以前に発行された一般用発行体自由記載目論見書、および2021年9月24日付基本目論見書を含む2024年4月1日付仮目論見書補完書類（一般投資家に配布された最新の法定目論見書である）、および本契約の別表Bに記載された一般開示パッケージに含まれるその他の情報（もしあれば）のいずれも、適用時点に発行された一般用発行体自由記載目論見書、および2024年4月1日付仮目論見書補完書類（一般投資家に配布された最新の法定目論見書である、また、(ii)個々の限定使用発行体自由記載目論見書は、一般開示書類と一緒に考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、またはその記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています。前文は、一般開示パッケージまたは発行者自由記述目論見書に記載された、または記載漏れに適用されず、その中で使用するために特別に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報を信頼し、それに準拠したものであり、引受人によって提供されたそのような情報は、本契約第8条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。
(f) 発行者自由作成目論見書。各発行者自由記載目論見書は、発行日現在、およびその後本証券の公募および販売が完了するまで、または当社が次文に記載するように代表者に通知または通知するいずれかの早い日まで、登録届出書に記載されている情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、また含まず、今後も含まれないものとする。発行者自由作成目論見書発行後、発行者自由作成目論見書締切日以前または締切日時点で、発行者自由作成目論見書が登録届出書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生した場合、またはそのような事象または展開の直後に発行者自由作成目論見書が再発行された場合、そのような事象または展開の結果、発行者自由作成目論見書に虚偽の記載が含まれる可能性があります、(i)当社は、速やかにその旨を代表者に通知し、(ii)当社は、かかる抵触、不実記載または不作為を排除または訂正するために、速やかにかかる発行者自由作成目論見書を修正し、または速やかに修正もしくは補足する予定である。
3
(g) 会社の正当な設立と良好な地位。当社はマサチューセッツ州法に基づいて正式に設立され、存在し、良好な状態にあり、一般開示パッケージに記載されているように、その不動産を所有し、事業を行うための企業権限と権限を有しています。当社は、そのような資格の欠如が個別または全体として重大な悪影響（以下に定義）をもたらさない場合を除き、その不動産の所有またはリース、またはその事業の遂行がそのような資格を必要とする他のすべての法域で外国法人として事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあります。
(h) 子会社。当社の各子会社は、場合により、その設立または設立の司法管轄区域の法律のもとで、「一般開示書類」に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行する企業権限と権限をもって、正式に設立または組織化され、現存し、良好な状態にあります。当社の各子会社は、その財産の所有または賃貸、または事業の遂行にそのような資格が必要とされ、「正当な資格」および「良好な状態」の概念が存在する他のすべての司法管轄区域において、外国法人またはその他の該当する事業体として事業を行う正当な資格を有しています；当社の各子会社の発行済資本株式またはその他の持分がすべて、適法に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であること（「適法な認可」、「有効な発行」、および「全額払込済みで評価不能」という概念が、当該子会社が法人化または組織化されている法域に存在する限りにおいて）；また、当社が直接または子会社を通じて所有する各子会社の資本株式またはその他の持分が、先取特権、抵当権、および瑕疵のない状態で所有されていること（ただし、本項(h)については、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。
(i) 本債務の実行と交付。i.基本証書は会社により正当に承認、執行、引渡され、信託証書法に基づき正当に適格化されている；本追加保証は当社により正式に認可され、当社および受託者により執行、引渡された場合、（i）破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般的適用法（以下「執行可能性の例外」）に従い、その条項に従って強制執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、（ii）すべての重要な点において信託証書法の要件に適合する；また、本証券は正当に授権され、本証券が引渡日に本契約に従って引渡され支払われるとき、会社によって追加契約が正当に締結され引渡され、かかる本証券は正当に締結、認証、発行および引渡され、一般開示パッケージに記載された情報と一致し、最終目論見書および本証券に記載されたかかる本証券の説明と一致し、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する。
(j) 追加要件の不存在。当社による本証券の募集、発行および販売に関連して、本契約または本契約で企図される取引を完了するために、政府機関または団体または裁判所の同意、承認、認可、または命令、または提出または登録は、取得または作成されたもの、および州証券法で要求されるものを除き、必要ない。
(k) 不動産の所有権一般開示書類で開示されている場合を除き、当社および子会社は、すべての不動産および子会社が所有するその他のすべての不動産および資産に対し、良好で市場性のある権原を有しており、いずれの場合も、その価値に重大な影響を与える、または当社によるその使用または使用を重大に妨げるような抵当権、担保権、および瑕疵はありません、一般開示書類で開示されている場合を除き、当社および子会社は、有効かつ執行可能なリースのもとで、賃貸不動産または動産を保有しており、その使用または使用を実質的に妨げるような条件や条項がないこと。
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(l) 取引に起因する債務不履行および競合の不存在。本新株予約権付社債および本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに本証券の発行および販売ならびにその条件および条項の遵守は、本新株予約権付社債および本契約の条件および条項の違反もしくは違反となるものではなく、または債務不履行もしくは債務返済誘発事由（以下に定義する、(i)当社または子会社の定款、付属定款、その他の組織文書、(ii)政府機関または裁判所の制定法、規則、規制、命令、(iii) 当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産が対象となる契約または文書、ただし、当社の子会社に適用される(i)項の場合は、個別または全体として重要な悪影響をもたらさないものであり、(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重要な悪影響をもたらさないものである；債務返済発動事由」とは、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を、債券、社債、またはその他の債務の証拠書類の所持人（または当該所持人のために行動する者）に与える、または通知または時間の経過により与えることになる事象または条件を意味する。
(m) 既存の債務不履行および競合の不存存。当社および子会社のいずれも、それぞれの定款、付属定款、その他の組織文書に違反しておらず、また、契約書、ローン契約書、抵当権、リース契約書、その他の契約書または文書に含まれる既存の債務、合意、誓約、条件について不履行がない（または通知または時間経過により不履行になる）、ただし、そのような債務不履行が個々に、または全体として当社および子会社の状態（財務的か否かを問わず）、経営成績、事業、または財産に重大な悪影響を及ぼすことはありません（以下「重大な悪影響」）。
(n) 契約の承認。本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された。
(o) ライセンスおよび許可の保有。当社およびその子会社は、現在行われている、または一般開示書類で提案されている事業の遂行に重要なすべての適切な証明書、認可、フランチャイズ、ライセンスおよび許可（以下「ライセンス」）を保有しており、その条件を遵守しています。また、当社またはその子会社に不利に決定された場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすライセンスの取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていません。
(p) 労働争議の不存在。当社または子会社の従業員との間に、重大な悪影響を及ぼすような労働争議は存在しないか、または当社の知る限り差し迫っ ていない。
(q) 知的財産の保有。当社およびその子会社は、現在行われている事業または一般開示書類で提案されている事業の遂行に重要な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、企業秘密、発明、技術、ノウハウ、その他の知的財産権および類似の権利（以下、総称して「知的財産権」）を十分に所有、保有しているか、または合理的な条件で取得することができ、かかる知的財産権の失効が予想される場合でも、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。
5
一般開示パッケージで開示されている場合を除き、(i) 当社の知る限り、当社またはその子会社は第三者の知的財産権を侵害していません；(iii) 知的財産権に関する当社または子会社の権利に対して、他者から係争中またはそのおそれのある訴訟、訴訟手続または請求がなく、当社はそのような請求の合理的根拠となる事実を知らないこと；(iv)知的財産権の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える他者による訴訟、訴訟手続、または請求が係属中または脅迫中でなく、当社はそのような請求の合理的な根拠となる事実を知らない；(v)当社またはその子会社が現在行っている事業または一般開示パッケージで提案されている事業で使用している知的財産権は、(i)～(v)項に該当する場合を除き、当社またはその子会社を拘束する契約上の義務に違反して当社またはその子会社によって取得または使用されておらず、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。
(r) 環境法。一般開示資料で開示されている場合を除き、当社および子会社のいずれも (i) 有害物質や有害物質の使用、管理、登録、処分、放出、または環境の保護や修復、あるいは有害物質や有害物質、廃棄物への人体曝露に関する、国内外の政府機関や団体、裁判所の法令、規則、決定、命令、またはそれらに基づく許可やライセンス（以下、総称して「環境法」）に違反していません；(ii)環境法の対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営している、(iii)環境法に従ってオフサイトの処分または汚染に対して責任を負う、または(iv)環境法に関連する請求の対象となり、これらの違反、汚染、責任、または請求が個別または全体として重大な悪影響を及ぼす。
(s) 正確な開示一般開示書類および最終目論見書の「債券の説明」、「債券の説明」および「重要な米国連邦所得税 の影響」の見出しに記載された記述は、そこで説明されている法的事項、合意、文書または手続きを要約してい る限りにおいて、すべての重要な点において当該法的事項、合意、文書または手続きの正確かつ公正な要約であ り、そこに記載が義務付けられている情報を示しています。
(t) 操作の不存在。当社は、直接または間接を問わず、有価証券の売却または転売を容易にする目的で、当社の有価証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはそのような結果をもたらすと合理的に予想されるいかなる行為も行っていない。
(u) 内部統制とサーベンス・オクスリー法の遵守。一般開示パッケージに記載されているものを除き、当社、子会社、および当社取締役会（以下「取締役会」）は、米国企業改革法（サーベンス・オクスリー法）および適用されるすべての取引所規則を遵守しています。当社は、開示統制および手続、会計事項および財務報告に係る内部統制、内部監査機能、ならびに法令および規制遵守統制（以下、総称して「内部統制」）を含むがこれらに限定されない、証券取引法をすべての重要な点において遵守し、以下を合理的に保証するのに十分な内部統制システムを維持している：(i)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されていること、(ii)米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計基準」）に準拠して財務諸表を作成するために必要な取引が記録されていること。(iii)資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可される。(iv)記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られる。(v)登録届出書および一般開示書類一式に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。内部統制は、取引所規則に従い、取締役会の監査委員会（以下「監査委員会」）によって監督されている。登録届出書、一般開示書類および最終目論見書に開示されているものを除き、当社の財務報告に係る内部統制に重要な弱点はありません。当社の監査人および監査委員会は、(i) 財務報告に係る当社の内部統制の設計または運用において、財務情報を記録、処理、要約および報告する当社の能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いすべての重要な欠陥および重大な弱点、ならびに (ii) 財務報告に係る当社の内部統制において重要な役割を担う経営陣またはその他の従業員が関与する不正行為について、重要か否かを問わず、助言を受けています。
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(v) 訴訟。一般開示書類で開示されているものを除き、当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して、またはそれらに影響を及ぼす係争中の訴訟、訴訟または手続き（国内外を問わず、裁判所または政府機関または団体による照会または調査を含む）はありません、当社またはその子会社に不利な決定がなされた場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼし、当社が本契約または本契約に基づく義務を履行する能力に重大かつ不利な影響を及ぼし、または本証券の販売において重大な影響を及ぼす；また、当社の知る限り、そのような訴訟、訴訟手続（裁判所、政府機関、または国内外の機関による照会または調査を含む）は脅かされておらず、予定されていない。
(w) 財務諸表。有価証券届出書および一般開示書類中の当社および子会社の財務諸表は、当社および子会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、米国会計基準に準拠して作成されています。登録届出書に含まれ、または参照することにより組み込まれる明細書は、そこに記載が要求される情報を適正に表示している。登録届出書および一般開示書類一式に含まれ、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。
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April 3, 2024
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