ジュニパーネットワークスの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月2日

ジュニパーネットワークス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-34501

77-0422528

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


1133 Innovation Way
Sunnyvale, California		94089
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (408) 745-2000

Not Applicable

前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル

JNPR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging Growth Company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2024年4月2日、デラウェア州法人ジュニパーネットワークス（以下「当社」または「ジュニパー」）は臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催しました。この臨時株主総会では、後述の項目5.07で詳しく説明するとおり、当社の株主は、米国証券取引委員会（SEC）に提出した当社の確定委任状（Definitive Proxy Statement）に詳しく記載されているとおり、役員の免責に関するデラウェア州法の新しい規定を反映させるため、修正基本定款（Restated Certificate of Incorporation）の修正（以下、「修正基本定款」）を承認しました。2024年2月26日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され、2024年3月21日に補足された当社の確定委任状（以下「委任状」）に詳しく記載されており、当社の取締役会（以下「取締役会」）により承認済みです。2024年4月2日、当社はデラウェア州国務長官に修正基本定款の修正証明書を提出しました。修正証明書および修正再定義された定款に関する前述の説明は完全なものではなく、それぞれ修正証明書および修正再定義された定款の全文を参照することを条件とし、参照することによってその全体が修飾されます。

Item 5.07

証券保有者の投票に付す事項の提出。

2024年4月2日、当社は臨時株主総会を開催し、当社、デラウェア州法人 Hewlett Packard Enterprise Company（以下「HPE」または「親会社」）、およびデラウェア州法人で親会社の完全子会社である Jasmine Acquisition Sub, Inc、デラウェア州法人であり、親会社の完全子会社であるJasmine Acquisition Sub, Inc.（以下「合併サブ」）との間で2024年1月9日付けで締結され、合併サブは当社と合併し（以下「本合併」）、当社は親会社の完全子会社として本合併を存続します。

臨時株主総会の基準日である2024年2月23日現在、ジュニパー社の普通株式（額面1株当たり0.001ドル、以下「普通株式」）は324,381,417株発行されており、各株式は臨時株主総会における各議案に1票を投じる権利を有していました。臨時株主総会では、議決権を有する発行済み普通株式の約81.9%に相当する265,693,235株の普通株式が事実上または委任状により出席し、議事を執行するための定足数を構成しました。

臨時総会では以下の議案が審議された：

(1)

本合併契約の締結に関する議案（以下「本合併議案」といいます。）;

(2)

本合併契約および本合併契約により企図される取引に基づき、または関連し、当社の指名執行役員に支払われる、または支払われる可能性のある報酬を、諮問ベース（拘束力なし）で承認する議案。;

(3)

役員の免責に関するデラウェア州法の新条項を反映させるため、ジュニパーの修正基本定款の修正を承認する議案。

(4)

本臨時株主総会を一時休会し、本合併契約の採択に必要な議決権数が不足する場合に追加の委任状を勧誘する議案（以下「一時休会議案」といいます。）

これらの議案は、当社の株主の必要な投票により承認された。休会議案を承認するのに十分な票数が集まりましたが、合併議案が承認されたため、休会は必要ありませんでした。各議案の最終的な投票結果は以下の通りです。各議案の詳細については、委任状説明書をご参照ください。

1. 当社の株主は合併案について投票した：


賛成票	反対票	棄権票
265,381,658	258,541	53,036

2. 当社の株主は、当社の指名執行役員に対して支払われる、または支払われる可能性のある、本合併契約および本合併契約により企図される取引に基づく、またはその他の形で関連する報酬について、諮問的（拘束力のない）ベースで承認する議案に投票しました：


賛成票	反対票	棄権票
252,518,597	11,813,027	1,361,611

3. 当社の株主は、役員の免責に関するデラウェア州法の新条項を反映させた修正基本定款の修正を承認する議案について投票した：


賛成票	反対票	棄権票
241,115,587	23,610,091	967,557

4. 当社の株主は休会議案について投票した：


賛成票	反対票	棄権票
254,177,407	11,256,763	259,065

本合併契約の条項に従い、本合併の完了には、(1)本合併を違法とする、またはその他の方法で本合併を禁止する差止命令、法律または命令が適用される司法管轄区に存在しないこと、(2)適用される待機期間の満了または終了を含む、様々な条件が付されます、また、HSR 法に基づく本合併の完了に適用される、政府当局との間で締結された時期協定に基づく一定の期日までに本合併を完了させないという当事者によるコミットメント、およびその他の適用される独占禁止法、外国投資および規制制度に基づくクリアランス、同意および承認の受領が、個別または総体として課されないこと、(3) 当社、HPE およびマージャーサブによる表明および保証が正確であること（ただし、本合併契約に規定される一定の限定事項が適用される）、(4) 本合併契約に基づく当社、HPE およびマージャーサブによる該当する契約および誓約がすべての重要な点において遵守されていること、(5) 本合併契約に基づく当社、HPE およびマージャーサブによる該当する契約および誓約がすべての重要な点において遵守されていること、(6) 本合併契約に基づく当社、HPE およびマージャーサブによる該当する契約および誓約がすべての重要な点において遵守されていること、2024年1月9日以降、ジュニパーおよびその子会社の財務状況、事業、経営成績に重大な悪影響（一定の制限付きで合併契約に定義）を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される影響、変化、事象、状況、発生がなく、かつ継続していること。このForm 8-Kの日付現在、本合併は前述の完了条件に従い、2024年暦年末または2025年暦年初に完了する見込みです。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本Current Report on Form 8-Kには、1995年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）のセーフハーバー条項、1933年証券法（Securities Act of 1933）第27A条、1934年証券取引法（Securities Exchange Act of 1934）第21E条を含む連邦証券法で定義される「将来の見通しに関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。こうした記述は、リスク、不確実性、仮定を含み、ジュニパーによる現在の期待、見積もり、予測、確信、仮定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。この文脈では、将来見通しに関する記述は、将来予想される事業、財務実績、財務状況を扱うことが多く、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「可能性がある」、「求める」、「見る」、「予定する」、「かもしれない」、「可能性がある」、「推定する」、「継続する」、「期待する」、「目標する」などの表現、またはこれらの否定表現、あるいは将来の出来事や結果の不確実性を伝える類似の用語が含まれます。すべての将来見通しに関する記述は、その性質上、リスクや不確実性を伴う事柄を扱っており、その多くはジュニパーが制御できないものであり、将来の結果を保証するものではありません。これらおよびその他の将来見通しに関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、リスク、不確実性、仮定を伴うため、実際の結果が将来見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる可能性があり、かかる記述を過度に信頼すべきではありません。このような差異を生じさせる可能性のある重要なリスク要因には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i) 株主や規制当局の承認、その他の取引完了条件の取得を含め、本取引案が予想通りの条件と時期で完了すること、または全く完了しないこと、(ii) 本取引案完了後、HPEがジュニパーの事業に関する計画、予測、その他の予想を統合して実行し、成長と革新のための新たな機会を実現する能力、(iii) 合併契約の解除の原因となる事象、変更、その他の状況や条件の発生；(iv) ジュニパーが事業戦略を実行する能力、(v) 提案されている取引に伴う多額の取引コストの可能性、(vi) 提案されている取引に対するHPEの資金調達に関するリスク、(vii) 提案されている取引に関連する訴訟や規制措置の可能性、(viii) 提案されている取引による混乱が、現在の計画や運営を含むジュニパーの事業に損害を与えるリスク、ジュニパーの継続的な事業運営や関係から経営陣の注意を逸らすことに関連するリスク；(ix) ジュニパーが主要な人材を維持・雇用する能力 (x) 提案されている取引の発表、係属中、完了に起因する潜在的な事業上の不確実性。これには、提案されている取引の係属中における制限が含まれ、ジュニパーが特定の事業機会や戦略的取引を追求する能力に影響を及ぼす可能性があります；(xii) テロ行為、戦争や敵対行為の勃発、現在または将来のパンデミックや伝染病など（ただし、これらに限定されない）、大惨事の予測不能性および深刻度、ならびに前述の要因に対するジュニパーの対応；(xiii)2023年12月31日を期末とするジュニパーの年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、最新報告書（フォーム8-K）、その他ジュニパーが随時SECに提出する書類に記載されているその他のリスク。これらのリスクは、潜在的なリスクや不確実性をすべて記載したものとみなされるべきではなく、提案されている取引に関連するその他のリスクとともに、提案されている取引に関連してSECに提出された委任状でより詳細に説明されています。未上場の要因は、将来の見通しに関する記述の実現にさらなる重大な障害をもたらす可能性があります。ジュニパーは、証券取引法その他の適用法で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の進展、その他の状況の変化により、将来予想に関する記述の修正または更新を公的に提供する義務を負いません。

Item 9.01

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Date: April 2, 2024

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