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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月2日
SCHLUMBERGER N.V. (SCHLUMBERGER LIMITED)
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| Curaçao | 1-4601 | 52-0684746 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
Addresses
42 rue saint-dominique, paris, france 75007
5599 77056 米国テキサス州ヒューストン市サンフェリペ地区
Addresses
62 バッキンガムゲート、ロンドン、イギリス sw1e 6aj
parkstraat 83, the hague, the netherlands 2514 jg
(主要な業務執行機関の住所と郵便番号)
登録者の米国内の電話番号（市外局番を含む）：(713) 513-2000
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☒ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | SLB | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年4月2日、キュラソー法人Schlumberger Limited（以下「SLB」）およびその間接完全子会社であるデラウェア法人Sodium Holdco, Inc、デラウェア州法人、ChampionX Corporation（以下「ChampionX」）との間で、合併契約および合併計画（以下「本合併契約」）を締結しました。本合併契約は、ChampionX 社の取締役会（以下「ChampionX 取締役会」）、Holdco 社および Merger Sub 社の各取締役会により全会一致で承認され、SLB 社の取締役会により承認されています。
本合併契約に基づき、Holdco は、Merger Sub が ChampionX と合併し、ChampionX が Holdco の完全子会社および SLB の間接的な完全子会社として存続する取引（以下「本合併」）において、ChampionX の発行済資本株式のすべてを取得します。本合併のクロージング（以下「本クロージング」）により、本合併の効力発生日の直前時 点において発行済である ChampionX 社の普通株式（ChampionX 社が自己保有する ChampionX 社の普通株式、SLB 社関係者または SLB 社の直接・間接子会社が保有する ChampionX 社の普通株式を除く）は、SLB 社の普通株式 0.735 株と交換されます（以下「交換比率」、本合併により発行される株式を「本合併株式」）。クロージング直後、ChampionX社の株主は、SLB社の発行済普通株式の約9％をプロフォーマベースで保有することになります。
本合併の効力発生時に、ChampionX社の発行済み株式報奨は、以下のとおり消却され、転換される：
| • | 各ChampionXストックオプションは、交換比率に基づき、SLBの普通株式を取得するオプションに転換される。, |
| • | イン・ザ・マネー（権利確定済みか未確定かを問わない）の各ChampionX社株評価権は、当該ChampionX社株評価権のスプレッド価値に交換比率を乗じた金額に基づいて現金に交換され、アウト・オブ・ザ・マネーの各ChampionX社株評価権（権利確定済みか未確定かを問わない）は、無償で消却される。, |
| • | 各 ChampionX 制限付株式単位報奨は、交換比率に基づき SLB 制限付株式単位報奨に転換され、当該 ChampionX 制限付株式単位に基づき発生した各配当等価権利は取り消され、当該配当等価権利に関してクロージングの直前時点で帳簿勘定に計上されている金額に等しい金額を現金で受け取る権利に転換される。, |
| • | ChampionXの各パフォーマンス・シェア報酬は、交換比率に基づき、SLBとChampionXの間で合意された方法に従ってパフォーマンス目標を達成することにより、SLBの制限付きストックユニット報酬に変換されます。 |
| • | 各ChampionX繰延株式単位報奨は、交換比率に基づいてSLBの普通株式を受け取る権利に転換されます。 |
本合併の完了は、特に以下を含む一定の慣習的条件の充足または放棄を条件とする：
| • | approval by ChampionX’s stockholders, |
| • | 1976年改正ハート-スコット-ロディノ独占禁止法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）に基づき適用される待機期間の満了または早期終了、および必要または保証される場合にはCFIUSの承認の受領を含む、特定の規制当局の承認の受領。, |
| • | SLB が提出する、ChampionX の委任状を含む Form S-4 による合併株式登録届出書（以下「Form S-4」）の有効性。, |
| • | ニューヨーク証券取引所への本合併株式の上場の承認（ただし、正式な発行通知を条件とする。, |
| • | 本合併契約により企図される取引の実行を禁止、禁止、阻止または違法とする一定の法的拘束（以下「相互法的拘束」といいます）が存在しないこと。, |
| • | SLBについては、(i) 本取引の実行を差し止め、禁止し、阻止し、または違法とする特定の法的拘束（以下「特定法的拘束」）がないこと、(ii) 特定規制法に基づく本取引の調査がないこと、(iii) 特定規制当局への届出（以下、「特定規制当局届出」）の提出をナトリウムが決定した後、当該届出において適用されるすべての待機期間が満了すること、(iv) 特定規制当局届出に基づくすべての許可、同意および承認を受領すること、および (v) その他本合併契約に定める一定の規制法令が存在しないこと（以下、総称して「特定SLB条件」）、および |
| • | 但し、一定の重要性の要件および例外、各当事者の表明および保証の正確性、各当事者の合併契約における誓約事項の遵守または義務の放棄を条件とする。 |
合併契約には当事者の慣例的な表明と保証が含まれている。本合併契約にはまた、以下のような慣例的な誓約や合意も含まれています：
| • | 本合併契約の締結日から本合併の効力発生日までの各当事者の事業活動, |
| • | クロージングを完了させ、政府機関から承認を得るための当事者の努力を含む規制事項, |
| • | フォームS-4の共同作成, |
| • | ChampionX が、本合併契約を採択する目的で株主総会を開催し、これに関して ChampionX の株主から委任状を勧誘するために商業上合理的な努力を払う義務（以下「ChampionX の株主承認」）。, |
| • | クロージング後に ChampionX 社の継続従業員に提供される従業員福利厚生。 |
| • | ChampionX社による第三者買収提案の勧誘禁止。 |
本合併契約には、SLBもしくはChampionX、またはその双方に、以下を含む特定の条件下で本合併契約を解除する権利を付与する条項が含まれています：
| • | SLBとChampionXの書面による相互同意による。, |
| • | 本合併が 2025 年 4 月 2 日（以下「終了日」）までに完了しない場合、SLB または ChampionX のいずれかによる本合併の実行（ただし、(i) 特定の規制法に関する相互法的拘束がないこと、(ii) HSR 法に基づくすべての待機期間（またはその延長）の満了もしくは終了、または特定の規制法に基づくすべての承認もしくは同意の受領に関連する条件を除くすべてのクロージング条件が 2025 年 10 月 2 日まで自動的に延長されることを条件とします、または、(iii) SLB の選択により、SLB の特定条件（以下「延長選択」）が充足されないこと。） |
| • | ChampionX 社の株主総会で ChampionX 社の株主の承認が得られなかった場合、SLB 社または ChampionX 社のいずれかによる承認。, |
| • | SLB または ChampionX のいずれかが、クロージングが本合併に関する最終的かつ上訴不能な相互法的拘束に違反する場合。, |
| • | ChampionXによる、SLB当事者が表明、保証または誓約に重大な違反をし、かかる違反がクロージングの条件不履行となり、治癒されないか、指定期間内に治癒されない場合。, |
| • | ChampionXが表明、保証または誓約に重大な違反をし、かかる違反がクロージングの条件不履行となり、特定の期間内に治癒されないか、治癒できない場合、SLBは、その他の一定の制限に従う。, |
| • | ChampionX 取締役会が、ChampionX 株主に対し、本合併契約に基づく一定の例外を条件として、本合併契約の採択および本合併契約に企図された取引の承認を行うよう勧告を変更した場合、SLB は、ChampionX 株主に対し、本合併契約の採択および本合併契約に企図された取引の承認を行うよう勧告を変更するものとします。 |
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