GEエアロスペースの適時開示・重要契約・契約終了・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年4月1日

LOGO

General Electric Company

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ニューヨーク

001-00035

14-0689340

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


1 Neumann Way, Evendale, OH				45215
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

(617)-443-3000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

ワンファイナンシャルセンター、スイート3700、ボストン、マサチューセッツ州02111

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	GE	New York Stock Exchange
0.875% Notes due 2025	GE 25	New York Stock Exchange
1.875% Notes due 2027	GE 27E	New York Stock Exchange
1.500% Notes due 2029	GE 29	New York Stock Exchange
7 1/2% 保証付劣後債 2035年満期	GE /35	New York Stock Exchange
2.125% Notes due 2037	GE 37	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従い、新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Introductory Note

米国東部時間2024年4月2日午前12時10分（以下「分配日」）、ゼネラル・エレクトリック・カンパニーは、先に発表したGEヴェルノバ・インク（以下「GEヴェルノバ」）の分離（以下「スピンオフ」）を完了した。ゼネラル・エレクトリック・カンパニーは現在、GEエアロスペース（以下「当社」）として事業を展開しています。

GEヴェルノーヴァのスピンオフは、当社が発行済のGEヴェルノーヴァの普通株式すべてを当社普通株式の登録保有者に比例配分することにより実現しました。分配の基準日である2024年3月19日に、当社普通株式の登録保有者は、保有する当社普通株式4株につき1株のGE Vernova普通株式を受領しました。GEヴェルノーヴァの端株の代わりに、当社の株主は現金を受け取ります。2024年4月2日、GE Vernovaの普通株式はニューヨーク証券取引所にてティッカーシンボル "GEV "で取引が開始されました。

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

スピンオフに関連して、当社は、特にスピンオフ後の当社とGEヴェルノヴァとの関係の枠組みを提供する、以下の契約を含むいくつかの契約を分配日前にGEヴェルノヴァと締結しました：

•

分離・分配契約書;

•

a Transition Services Agreement;

•

a Tax Matters Agreement;

•

an Employee Matters Agreement;

•

a Trademark License Agreement;

•

不動産関連事項契約

•

a Framework Investment Agreement.

分離・分配契約、移行サービス契約、税務事項契約、従業員事項契約、商標ライセンス契約、不動産事項契約、および投資枠組み契約の重要な特徴の要約は、2024年3月8日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたGE VernovaのFinal Information Statement（別紙99.K）の「Certain Relationships and Related Person Transactions-Agreements with GE」と題されたセクションに記載されています。1として添付されているGE Vernovaの最終情報説明書（「情報説明書」）の「特定の関係および関係者取引-GEとの契約」の項に記載されています。

分離・分配合意書および税務事項合意書の要約は、参照によりその全体が本項目 1.01 に組み込まれています。分離・分配合意書および税務事項合意書の要約は完全であることを意図しておらず、本フォーム 8-K の別紙 2.1 および 10.1 として提出されている当該合意書の全文を参照することで、その全体が保証され、参照により本項目に組み込まれます。

移行サービス契約、従業員事項契約、商標ライセンス契約、不動産事項契約、およびフレームワーク投資契約の概要は、完全であることを意図するものではなく、情報開示書の別紙10.1、10.3、10.4、10.5、および10.21としてそれぞれ提出されている当該契約の書式全文を参照することにより、その全体が修飾される。

Item 1.02

重要な確定契約の終了。

2024年4月2日、当社は、スピンオフの完了および与信枠（以下に定義）の設定に関連して、当社、JPMorgan Chase Bank, N.A.（事務代行者）および与信枠の契約当事者である貸付人の間で締結された、2021年5月27日付の修正および修正後与信契約（2023年6月9日付の第1次修正条項により修正されたもの）を終了しました、2026年5月27日に満期を迎える予定であった100億ドルの無担保シニア・リボルビング・クレジット・ファシリティについて規定されたものである。このような解約の結果、解約違約金は発生しなかった。

Item 2.01

資産の取得または処分の完了。

スピンオフは分離・分割契約に従って完了した。本Current Report on Form 8-KのIntroductory Noteに含まれるスピンオフの説明は、参照により本項目2.01に組み込まれる。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

2024年4月2日、スピンオフの完了に関連して、当社は、当社、クレジット契約当事者およびJPモルガン・チェース・バンクN.A.間の2024年3月26日付クレジット契約に基づき、コミット総額30億ドルの5年間の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「クレジット・ファシリティ」）をクローズしました。

信用枠は米ドルおよびユーロでの借入が可能である。信用枠は最大2億5,000万ドルまで信用状の発行に利用できる。与信枠は2029年4月2日に満期を迎える。

与信枠の下での借入に適用される金利は、(x)米ドル建ての借入については、当社の選択により、1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の金利期間について、代替基準金利または調整後タームSOFR金利のいずれかに等しく、(y)ユーロ建ての借入については、1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の金利期間について、いずれの場合もEURIBOR金利に適用マージンを加えたものである。借入金に適用されるマージンは、当社の長期無担保優先債務格付けに基づく価格表を参照して決定される。さらに当社は、与信枠に基づく貸し手のコミットメントに基づき、慣例的なファシリティ・フィーも支払う。

当社は、適用される調整後ターム SOFR レートまたは EURIBOR レートを参照する金利が適用される借入金については、慣例的なブレークエージ・コストを条件として、信用枠内の借入金をプレミアムまたはペナルティなしで任意に期限前弁済することができる。当社はまた、一定の最低削減額に従い、信用枠のコミットメントの全部または一部を任意に削減することができる。

与信枠には、特定の抵当権の設定、特定の根本的変更取引への参入、許容される最大レバレッジ比率、当社の特定の子会社による債務の発生などを制限する様々な慣習的条項が含まれています。与信枠にはまた、与信枠に基づく適時支払の不履行、約款違反、表明保証の重大な不正確さ、その他の重要債務の加速、特定の破産・支払不能事由、未満足重大判決、支配権の変更など、慣例的な債務不履行事由も含まれている。

前述の与信枠に関する説明は、当該与信枠に基づく当事者の権利および義務を完全に説明するものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.2 として提出され、参照により本書に組み込まれる与信枠の全文を参照することにより、前述の説明全体が限定されるものとする。

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2024年4月1日、当社はニューヨーク州務長官に対し、修正基本定款（「基本定款」）の変更証明書（「変更証明書」）を提出し、付則第1条（「付則」）の修正（「付則修正」）を承認した。

この変更証明書は、(i) 会社の基本定款第7条を修正し、会社の本社の移転を反映させるとともに、ニューヨーク州務長官が会社の送達代理人として、送達された手続きのコピーを会社の法律顧問（1 Neumann Way, Evendale, OH 45215）に郵送することを規定する、また、(ii) 会社の定款第 4 条は、ニューヨーク州における会社の事務所がシェネクタディ市からニスカユナ市に移転したことを反映している。

本付属定款変更は、ニューヨーク州における当会社の事務所のシェネクタディ市からニスカユナ市への移転を反映させるため、当会社の付属定款第1条を修正するものである。

変更証書および付属定款の写しは、それぞれ別紙3.1および別紙3.2として添付されている。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(b) プロフォーマの財務情報

本項目で必要とされるプロフォーマ財務情報は、スピンオフ実施日の4営業日後までに、本Current Report on Form 8-Kの修正として提出される予定です。

(d) Exhibits


Exhibit		Description

2.1		General Electric Company と GE Vernova Inc. (f/k/a GE Vernova LLC) との間で締結された 2024 年 4 月 1 日付の分離・分配契約（修正後）。

3.1		2024年4月1日付の変更証明書。

3.2		付則、2024年4月1日より発効。

10.1		General Electric Company と GE Vernova Inc（f/k/a GE Vernova LLC）との間で 2024 年 4 月 1 日付で締結された税務事項に関する契約。

10.2		2024年3月26日付けで、ゼネラル・エレクトリック・カンパニーと、これに随時加入する貸し手、および管理代理人としてのJPモルガン・チェース銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）との間で締結されたクレジット契約。+

104		このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

†	本展示品の一部は、レギュレーションs-kの項目601(b)(2)(ii)および項目601(b)(10)(iv)に従って、適宜遡及して編集されています。当社は、証券取引委員会の要求に応じて、訂正されていない本標章のコピーを補足的に提供することに同意しています。

+	レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、本契約の一部の明細書および添付書類が省略されている。当社は、欧州委員会の要求に応じて、省略されたスケジュールまたは添付書類の写しを補足的に提出することに同意する。

Forward-looking statements.

本書には「将来の見通しに関する記述」、つまり過去の出来事ではなく将来の出来事に関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、GEエアロスペースが将来予想される事業および財務業績、財務状況に対処するものであり、「予想する」、「予測する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見る」、「する」、「だろう」、「推定する」、「予測する」、「目標する」、「予備的な」、「範囲」などの言葉が含まれています。将来の見通しに関する記述は、その性質上、さまざまな程度で不確実な事柄を扱っており、リスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。GEエアロスペースにとって、リスクまたは不確実性により、実際の結果がGEエアロスペースの将来見通しに関する記述で表明されたものと大きく異なる可能性がある特定の領域には、以下が含まれます：景気後退、インフレ、地政学的紛争、サプライチェーンの制約または混乱、金利、有価証券およびその他の金融資産（GEヘルスケアに対するGEエアロスペースの持分を含む）の価値、商品価格および為替レートを含むマクロ経済および市場環境の変化と市場のボラティリティ、ならびにそのような変化およびボラティリティがGEエアロスペースの事業運営、財務結果および財務状況に与える影響；GEエアロスペースの資本配分計画（配当、自社株買い、買収、有機的投資、その他の優先事項の時期と金額を含む）、および2023年12月31日終了年度のフォーム10-K年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているその他の要因。これらまたはその他の不確実性により、GEエアロスペースの実際の将来の結果が、将来見通しに関する記述で表明されたものと大幅に異なる可能性があります。GEエアロスペースは、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


						General Electric Company
						(Registrant)

Date: April 2, 2024						/s/ Brandon Smith
						Brandon Smith
						バイスプレジデント、チーフコーポレート、セキュリティー＆ファイナンスカウンセル

EX-2.1 2 d792336dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

SEPARATION AND DISTRIBUTION AGREEMENT

by and between

GENERAL ELECTRIC COMPANY

and

GE VERNOVA INC.

2024年4月1日付

本分離・販売契約に含まれる特定の秘密情報は、1933 年証券法改正後の規制 S-K 項目 601(b)に従い、本文の一部を[***]で置き換えることにより省略されています。特定の機密情報は、(i) 重要性がなく、(ii) 公表された場合、競争上有害となるため、記載を省略しています。


		Page

ARTICLE I DEFINITIONS			2

Section 1.01	Definitions		2

ARTICLE II THE SEPARATION			19

Section 2.01	資産の譲渡と負債の引き受け		19

Section 2.02	付帯契約によって排他的に規定される特定の事項		26

Section 2.03	Termination of Agreements		26

Section 2.04	Shared Contracts		29

Section 2.05	表明および保証の放棄		30

Section 2.06	バルクセールおよびバルクトランスファー法の放棄		30

Section 2.07	ヘルスケアSDAおよびヘルスケア付属契約に基づく権利、利益および義務		31

ARTICLE III CREDIT SUPPORT			31

Section 3.01	親クレジット・サポートの代替		31

Section 3.02	spincoクレジットサポートの交換について		36

Section 3.03	Steering Committee		38

Section 3.04	Information Rights		39

第4条分配を保留する行為			39

Section 4.01	配信前のアクション		39

会社開示情報をすべてご覧に	ディストリビューションの完了に先立つ条件		40

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録			41

会社開示情報をすべてご覧に	The Distribution		41

会社開示情報をすべてご覧に	Fractional Shares		42

会社開示情報をすべてご覧に	Sole Discretion of Parent		42

会社開示情報をすべてご覧			43

会社開示情報をすべてご覧に	配信前のクレームの解除について		43

会社開示情報をすべてご覧に	Indemnification by SpinCo		45

会社開示情報をすべてご覧に	Indemnification by Parent		45

会社開示情報をすべてご覧に	補償債務（保険収益および第三者からの補償金控除後		46

会社開示情報をすべてご覧に	第三者からの請求に対する補償の手続きについて		47

会社開示情報をすべてご覧に	Additional Matters		49

会社開示情報をすべてご覧に	Remedies Cumulative		50

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iii

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(iii) the Parent Assets;

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BNP PARIBAS SECURITIES CORP.,

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CITIBANK, N.A.,

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