エイピーエイの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月1日

APA CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40144

86-1430562

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

2000 ポスト・オーク・ブルバード、スイート100

Houston, Texas 77056-4400

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(713) 296-6000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.625ドル

APA

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2024年4月1日、デラウェア州法人であるAPA Corporation（以下「APA」）は、本合併（以下に定義され、さらに詳細に説明される）の完了に伴い、American Stock Transfer and Trust Company, LLC（以下「AST」）との間で、ワラントエージェントとして、また、その中の特定の条項に関してのみ、Callon Petroleum Company（以下「Callon」）との間で、修正再更新ワラント契約（以下「ワラント契約」）を締結しました、を、ワラント代理人として、およびその中の特定の条項に関してのみ、デラウェア州法人であるCallon Petroleum Company（以下、「Callon」）との間で締結し、特に、Callonが2019年12月20日に発行したワラント（以下、「Callonワラント」）と実質的に同様の条件を有するワラントを設定した。カロンワラントは、カロンとASTとの間で締結された2019年12月20日付の一定のワラント契約（以下「原ワラント契約」）の条項に基づいて管理されていた。原ワラント契約およびワラント契約の条件に基づき、本合併が完了した時点で、CallonワラントはAPAの普通株式（額面1株当たり0.625ドル、以下「APA普通株式」）を1株当たり88.15ドルの行使価格で購入するワラント（以下「本ワラント」）となりました。本新株予約権は、2027年8月10日より前であればいつでも行使可能であり、株式純額決済でのみ行使することができます。新株予約権の基礎となるアパの普通株式の総数は501,708株です。

前述の新株引受権契約の説明は完全なものではなく、別紙4.1として提出され、参照により本書に組み込まれる新株引受権契約を参照することにより、その全体が修飾される。

Item 2.01.

資産の取得または処分の完了。

2024年4月1日、APAは、APA、Merger Sub、Callonの間で締結された2024年1月3日付の合併契約書および合併計画書（以下「合併契約書」）に基づき、APAの完全子会社であるAstro Comet Merger Sub Corp.（以下「Merger Sub」）とCallonとの合併（以下「本合併」）に伴い、既に発表していたCallonの買収を完了しました。本合併の結果、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）の直前に発行されていたCallonの普通株式1株（一定の除外株式（本合併契約に定義される）を除く）は、APAの普通株式1.0425株（以下「交換比率」）を受領する権利に転換されました。

効力発生時点で、未処理の Callon 株式報酬は以下のように処理された：(1) 権利が確定している、または合併契約により企図された取引の結果のみ条件により権利が確定した各制限付株式単位（以下、「権利確定 Callon RSU」）は消却され、当該権利確定 Callon RSU の対象となる発効直前の Callon 普通株式数に交換比率を乗じた数の APA 普通株式を受け取る権利（無利息）に転換された；(2) 権利確定カロン RSU でない各カロン RSU、及び各カロン市場株式単位は、APA に引き受けられ、発効時直前の当該付与の対象であるカロン普通株式数（市場株式単位の場合は、実績と目標実績のいずれか大きい方に基づいて決定される）の積に交換比率を乗じた数の APA 普通株式に係る制限付株式単位に転換される；(3)各Callonの現金決済型株式評価権は、APAの現金決済型株式評価権(a)の付与に転換され、当該付与の対象となるAPAの普通株式の株式数は、効力発生時点の直前の当該付与の対象となるCallonの普通株式の株式数の積に等しくなります、を乗じ、小数点以下を切り捨てた数、及び(b)当該報奨の1株当たりの行使価格は、発効時直前のCallonの報奨の1株当たりの行使価格を交換比率で除し、小数点以下を切り上げた数に等しい；(4) キャロンの各ファントム・ストック・ユニットは直ちに完全に権利が確定し、該当するストック・プランおよび報奨契約に従って決定される金額を現金で受け取る権利に転換された。

本合併に関連するAPA普通株式の発行は、2024年2月15日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）により発効が宣言されたAPAのフォームS-4による登録届出書（ファイル番号333-276797）に従い、1933年証券法（以下「証券法」）に基づき登録されました。登録届出書に含まれる共同委任状/目論見書（以下「共同委任状/目論見書」）には、本合併に関する追加情報が記載されています。

本合併、本合併契約、および本合併により企図される取引に関する前述の説明は完全なものではなく、その全体が本合併契約（その写しは共同委任状／目論見書の付属書類 A として含まれ、参照することにより本フォーム 8-K カレント・レポートに組み込まれる）の対象となり、参照することにより修飾されるものです。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

2024年4月1日、APAは、借り手であるAPA、クレジット契約の当事者である貸し手、管理代理人であるJPMorgan Chase Bank, N.A.およびクレジット契約の当事者であるその他の代理人の間で締結された、2024年1月30日付けのクレジット契約（以下「クレジット契約」）に基づく取引を完了しました。APAは、2027年4月1日に満期を迎える総額15億ドルの無担保シニアタームローンを借り入れた。融資金は、合併契約に基づくAPAによるカロンの買収が実質的に同時に完了した際に、カロンの特定の債務を借り換えるため、および関連する手数料や経費を支払うために使用されました。APAは信用契約に基づく借入金をいつでも期限前返済することができる。

クレジット契約に基づく貸し手は、合併契約およびクレジット契約に基づくクロージングの日に一度だけ借り入れ可能な総額20億ドルのシニア無担保遅延引き出しタームローンをAPAに対してコミットしており、そのうち15億ドルはクロージングの日から3年後に満期を迎えるタームローン（以下「3年トランシェローン」）であり、5億ドルはクロージングの日から364日後に満期を迎えるタームローン（以下「364日トランシェローン」）であった。APAは、3年トランシェ・ローンのみで借入を行い、365日トランシェ・ローンのレンダー・コミットメントを失効させることを選択した。

APA がクレジット契約に基づく借入により借り換えることができる Callon の債務には、(i) Callon と JPMorgan Chase Bank, N.A.、およびその貸出人との間で締結された 2022 年 10 月 19 日付の修正再改定クレジット契約（以下「Callon クレジット契約」という、2026 年満期 6.375%シニア・ノート（以下「2026 年満期カロン債」）、2028 年満期 8.00%シニア・ノート（以下「2028 年満期カロン債」）、2030 年満期 7.500%シニア・ノート（以下「2030 年満期カロン債」）に基づく債務が含まれていた。2024 年 4 月 1 日付で、Callon Credit Agreement および Callon's 2026 Notes に基づくすべての債務は返済され、Callon's 2028 Notes および Callon's 2030 Notes の残存元本残高は 2,390 万ドルに減少した。Callon's 2028 債券および Callon's 2030 債券の残存元本総額を考慮すると、クレジット契約に基づく APA の債務に対する Callon の保証は必要ない。

上記は信用契約の特定の条項の要約であり、完全であることを意図するものではなく、信用契約の全文に従うものであり、またその全文によって限定されるものです。信用契約のコピーは、2024年1月30日に提出されたAPAのForm 8-K（以下「当初のForm 8-K」）の別紙10.1として提出され、参照することによりここに組み込まれます。

本クレジット契約は、投資家及び証券保有者にその条項に関する情報を提供するために、Form 8-K と共に提出されたものであり、APA、Apache、Callon に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。クレジット契約における表明、保証、誓約は、クレジット契約の目的のためにのみ行われ、クレジット契約の当事者の利益のためにのみ行われ、クレジット契約の締結に関連して当事者間で交換された秘密情報開示によって限定されるなど、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。クレジット契約における表明および保証は、事実として確定された事項ではなく、特定の日付および契約上のリスクを当事者間で配分する目的で行われた可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準に従う可能性があります。投資家はクレジット契約上の第三受益者ではなく、APAまたはその子会社もしくは関連会社の実際の事実状態や状況を特徴づけるものとして、表明、保証、誓約またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報はクレジット契約日以降に変更される可能性があり、その後の情報はAPAの情報開示に完全に反映される場合もあれば、されない場合もあります。

Item 3.02.

株式無登録販売

本有価証券報告書の第 1.01 項に記載された新株引受権に関する情報は、参照により本第 3.02 項に組み込まれる。本新株予約権の発行は、証券法第4条(a)(2)に基づく登録要件免除に依拠して実施された。

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2024年4月1日、アパの修正再定款および修正再定款細則に従い、アパの取締役会（以下「取締役会」）は取締役会の人数を10名から12名に増やしました。

合併契約は、APAに対し、発効時直後に、Callonの取締役会により選出され、APAが合理的に受け入れられるCallonの取締役会メンバーを取締役会に選任させるために必要な全ての措置を講じることを要求した。かかる要件に関連して、取締役会は、発効時直後の取締役会メンバーとして、Callonの前取締役会会長であるMatthew R. Bobを任命した。

さらに、取締役会は、発効時直後からアーニャ・ウィーヴィング氏を取締役会のメンバーに任命した。ウィービング氏と他のいかなる人物との間にも、彼女を取締役に選任するための取り決めや了解事項はない。

取締役会はマシュー・R・ボブとアーニャ・ウィーヴィングのそれぞれを監査委員会と企業責任・ガバナンス・指名委員会の両方の委員に任命する予定です。Weaving 氏と Bob 氏は、非雇用取締役が参加する、以前に設定され開示されたすべての報酬プログラムに参加する資格があります。このような報酬プログラムは2023年4月11日にSECに提出されたAPAの確定委任状に記載されています。ボブ氏もウィービング氏も、レギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられているAPAに関わる取引の当事者ではありません。

Item 8.01

Other Events.

2024年4月1日、APAは本合併の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(a) Financial Statements

フォーム 8-K の項目 9.01(a)により要求されるカロンの財務諸表は、本報告書の提出が要求される日から 71 暦日以内に、本通常報告書の修正により提出される。

(b) Pro-Forma Financial Information

Form 8-KのItem 9.01(b)により要求されるプロフォーマ財務情報は、本報告書の提出が要求される日から71暦日以内に、本報告書の修正により提出される。

(d)

Exhibits.


ExhibitNo.		Description of Exhibit

2.1*		APA Corporation、Astro Comet Merger Sub Corp.およびCallon Petroleum Companyの間で2024年1月3日付けで締結された合併契約および合併計画（2024年1月4日に提出された登録者のフォーム8-Kカレントレポート（SECファイル番号001-40144）の別紙2.1を参照することにより組み込まれる）。

4.1		2024年4月1日付けで、APA Corporation、Equiniti Trust Company, LLCおよびCallon Petroleum Companyの間で締結された、修正および再修正されたワラント契約。

10.1		2024年1月30日付けで、APA Corporation、その当事者である貸主、管理代理人であるJPMorgan Chase Bank, N.A.およびその当事者であるその他の代理人の間で締結されたクレジット契約（参照により、2024年1月30日に提出された登録者のフォーム8-Kによるカレントレポート（SECファイル番号001-40144）の別紙10.1に組み込まれる）。

99.1		2024年4月1日付プレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従い、記載を省略しています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

APA CORPORATION

/s/ Stephen J. Riney

Stephen J. Riney

社長兼最高財務責任者

April 1, 2024

EX-4.1 2 d47791dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

EXHIBIT 4.1

EXECUTION VERSION

APA CORPORATION

(as Issuer),

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC

(as Warrant Agent),

and

(その中に明記された特定の条項のみを目的とする)

CALLON PETROLEUM COMPANY

Amended and Restated

Warrant Agreement

2024年4月1日付

Warrants Exercisable for

普通株式


		Page
Article 1.
DEFINITIONS

Section 1.01	Definitions		6
Section 1.02	Rules of Construction		10

Article 2.
APPOINTMENT OF WARRANT AGENT

Section 2.01	Appointment of Warrant Agent		10

Article 3.
THE WARRANTS

Section 3.01	Form and Dating; Legends		11
Section 3.02	Execution and Countersignature		11
Section 3.03	新株引受権登録機関および反対署名代理人		12
Section 3.04	Replacement Warrants		12
Section 3.05	Outstanding Warrants		12
Section 3.06	Cancellation		12
Section 3.07	CUSIP Numbers		13
Section 3.08	Registration, Transfer and Exchange		13
Section 3.09	譲渡・交換の制限		14

Article 4.
新株予約権の分離、新株予約権の条件、新株予約権の行使

Section 4.01	新株引受権の条件、新株引受権の行使		15
Section 4.02	Conditional Exercise		17

Article 5.
会社の誓約書

Section 5.01	オフィスや代理店のメンテナンス		17
Section 5.02	Payment of Taxes		17
Section 5.03	Rule 144A(d)(4) Information		17
Section 5.04	Reservation of Warrant Shares		17
Section 5.05	ネット株式決済の税務処理		18
Section 5.06	Listing and Applicable Law		18


Article 6.
新株予約権の行使価額と発行可能株式数の調整

Section 6.01	ワラント株式数の調整	18
Section 6.02	Fractional Interests	25
Section 6.03	Notices to Warrant Holders	25
Section 6.04	No Rights as Stockholders	26

Article 7.
WARRANT AGENT

Section 7.01	Warrant Agent	27
Section 7.02	補償、免責、責任の制限	29
Section 7.03	令状代理人の個人的権利	30
Section 7.04	Replacement of Warrant Agent	30
Section 7.05	合併による承継新株予約権代理人	31
Section 7.06	Holder Lists	31

Article 8.
MISCELLANEOUS

Section 8.01	Holder Actions	31
Section 8.02	Notices	32
Section 8.03	Supplements and Amendments	33
Section 8.04	準拠法、特定の損害賠償の放棄、および管轄裁判所	34
Section 8.05	他の契約を不利に解釈しないこと	35
Section 8.06	Successors and Assigns	35
Section 8.07	Duplicate Originals	35
Section 8.08	Separability	35
Section 8.09	目次と見出し	35
Section 8.10	Benefits of This Agreement	36
Section 8.11	契約当事者に限定された義務	36
Section 8.12	Bank Accounts	36
Section 8.13	Further Assurances	36
Section 8.14	Confidentiality	36
Section 8.15	Force Majeure	37

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THE WARRANTS

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