UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月22日

Beneficient

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

325 ノース・セントポール・ストリート、スイート4850

Dallas, Texas 75201

(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)

(214) 445-4700

登録者の電話番号（市外局番を含む

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法の規則405（本章の17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章の17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

すでに開示したとおり、2023年11月28日、Beneficient (以下、「当社」)は、ナスダック・ストック・マーケットLLC (以下、「ナスダック」)から、当社のクラスA普通株式(額面0.001ドル/株)(以下、「クラスA普通株式」)の終値が、過去30連続取引日にわたり、上場規則5450(a)(1)(以下、「入札価格規則」)に基づきナスダックへの上場継続に必要とされる1株当たりの最低入札価格1.00ドルを下回っていたことを示す不備通知書を受領しました。当社は、2024年5月28日までの180暦日間、ビッドプライス・ルールの遵守を回復するための最初の期間を与えられた。

2024年3月22日、当社はナスダックから、ナスダックスタッフ（以下「スタッフ」）が、2024年3月21日現在、当社のクラスA普通株式の終値が少なくとも10取引日連続で0.10ドル以下であると決定した旨の書簡を受領しました。したがって、当社は上場規則5810(c)(3)(A)(iii)(「低位株規則」)の規定の適用を受けることになります。その結果、スタッフは、ナスダック上場規則5800シリーズに規定された手続きに従って、ナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）に対する聴聞を会社が適時に要求しない限り、ナスダック・キャピタル・マーケットから当社の証券の上場を廃止することを決定しました（以下「スタッフの決定」）。

当社は、スタッフによる決定を不服としてパネルに提訴する予定である。スタッフ決定に対する不服申し立てにより、当社はパネルに対する聴聞を受け、適用される上場要件への準拠を回復するための計画を提示することになります。ナスダック上場規則では、このような要請は少なくとも聴聞手続きが終了するまで自動的に上場廃止を延期することになっているため、聴聞が行われるまでの間、当社のA種普通株式および新株予約権はナスダック・キャピタル・マーケットに上場され続けます。ナスダック上場規則に基づき、このような要請は少なくとも聴聞手続きが終了するまでは自動的に上場廃止となるため、ナスダック・キャピタル・マーケットへのA種普通株式および新株予約権の上場は継続されます。

当社は、ここに記載されたコンプライアンス違反事項を解決するために利用可能な選択肢を検討しており、ナスダックへの上場を維持するために、必要に応じて株式併合を実施し、買値ルールと低位株ルールの両方への準拠を回復するなど、適切な措置を講じる意向です。当社は、2024年3月22日に発表したとおり、当社のA種普通株式およびB種普通株式（額面0.001ドル、1株につき0.001ドル、以下「B種普通株式」、A種普通株式と併せて「普通株式」）を10株につき1株の割合から100株につき1株の割合で株式併合することについて株主の承認を得ました。ただし、パネルが当社の上場継続要求を承認する保証、パネルが承認する可能性のある遵守期間中に当社が上場継続要件を満たす保証、または普通株式の株式併合を実施することで当社が上場継続基準を満たし、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持できる保証はありません。

Series B-4 Vendor Transaction

2024年3月27日、当社は、当社に対するビジネス・アドバイザリー・サービスに関連して、当社のコンサルタントに対 し、1株当たり額面0.001ドルのシリーズB-4再転換可能優先株式（以下「シリーズB-4優先株式」）を6,932株発行した。

シリーズB-4優先株式の発行は、1933年証券法（「証券法」）に基づく登録は行われず、証券法第4条(a)(2)および同法に基づき公布されたレギュレーションDに規定される免除に依拠して発行された。

シリーズB-4優先株式は当初、1株当たり0.0673ドルの転換価格（以下「B-4転換価格」）でクラスA普通株式に転換可能である。B-4転換価格は随時修正され、1株当たり0.03365ドルの下限価格が設定される。シリーズB-4優先株式の転換により、最大2,060,030株のクラスA普通株式を発行することができる。シリーズB-4優先株式の重要な条件に関する項目5.03の情報は、参照によりここに組み込まれる。

A種普通株式ベンダー取引

2024年3月26日、当社は、当社への顧客紹介サービスに関連して、当社のコンサルタントに対し、A種 普通株式3,920,208株を発行した。

A種普通株式の発行は証券法に基づく登録を行わず、証券法第4条(a)(2)および同法に基づき公布されたレギュレーションDに規定される免除に基づき発行された。

本項目3.03により要求される開示は、本Current Report on Form 8-Kの項目5.03に含まれており、参照によりここに組み込まれる。

Series B-4 Preferred Stock

2024年3月27日、当社はネバダ州務長官に対し、シリーズB-4優先株式の権利、優先権、特権および制限を指定する指定証明書（「B-4指定証明書」）を提出した。シリーズB-4優先株式の重要な条件は以下の通りである。

Optional Conversion

シリーズB-4優先株式は、保有者の選択により、当会社に対する2営業日前の書面による通知により、当該通知の日において有効なB-4転換価額（以下「B-4転換価額」という。）B-4 転換価額は、B-4 シリーズ優先株式の発行日（以下「B-4 当初発行日」という。）の翌月末日（以下「B-4 リセット日」という。）各B-4リセット日において、B-4転換価額は、該当するB-4リセット日におけるナスダック・キャピタル・マーケットまたはA種優先株式が上場されているその他の全国証券取引所におけるA種優先株式の5日間の出来高加重平均価格（Bloomberg Financial Marketsまたは当会社が決定する同等の報告サービスにより報告されるもの）（以下「実勢市場価格」という、但し、いかなる場合においても、B-4 転換価額のリセットは、当初 B-4 転換価額の 50%を下回らないものとし、または当初 B-4 転換価額を上回らないものとし、いずれの場合においても、株式配当、株式分割、株式合 併、組織再編、資本再編またはこれらに類似する取引による調整を受けるものとする。

Mandatory Conversion

発行済みB-4シリーズ優先株式の各株式は、次のうち最も早く到来する日（以下「B-4強制転換日」）において、その時点で有効なB-4転換率により決定される数のクラスA普通株式に自動的に転換される（以下「B-4強制転換」）：(a) 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」という。）に基づき、米国証券取引委員会（以下「SEC」という。）に対し、過去 12 ヶ月間に提出が義務付けられていた Form 10-K による年次報告書および Form 10-Q による四半期報告書をすべて提出した場合、またはB-4シリーズ優先株式の基礎となるA種普通株式に関する再販登録届出書（以下「B-4再販登録届出書」という。）が当該B-4強制転換の時点で効力を有し、かつ有効である場合、および(b)(a)の条件がB-4当初発行日の5年目の応当日の属する月の末日に満たされない場合、B-4 優先株式が証券法の規則 144 に従って転売され、または B-4 転売登録届出書が有効になる最初の日。上記にかかわらず、B-4 シリーズ優先株式は、その転換により保有者が A 種普通株式の 4.99%（以下「B-4 受益権」という。99％（以下「B-4実質的所有制限」という。）を超えることとなる場合、およびB-4実質的所有制限を超えることとなる場合には、A種普通株式への転換はできないものとする、を超えることとなる場合には、B-4 受益権の制限を超えないこととなる最初の日まで、当該部分の転換を遅らせるものとする。

さらに、B-4 種優先株式が A 種普通株式に自動的に転換されない限りにおいて、B-4 種優先株式の B-4 転換価額は、B-4 種優先株式指定証書に記載された条件に従い、毎月末日に追加的にリセットされる。

Ranking

シリーズB-4優先株式は、配当権および会社の清算、解散または清算結了時の権利に関して、(a)会社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式に優先し、(b)会社のシリーズA転換優先株式（額面1株当たり0.001米ドル）、シリーズB-1リセット可能転換優先株式（額面1株当たり0.001米ドル）およびシリーズB-3リセット可能転換優先株式（額面1株当たり0.001米ドル）と同順位となる。(c)その他の優先株式については、当該優先株式に関する指定証書に記載されているとおり、優先、同順位または劣後。

Liquidation Preference

当社が清算または解散する場合、シリーズB-4優先株式の保有者が1株当たり10ドルに相当する金額を受け取るまで、シリーズB-4優先株式に劣後する資本株式の保有者に対して利用可能な資金および資産の分配は行われない。

Dividends

B-4回シリーズ優先株式に対する配当は、A種普通株式に配当が支払われる時、支払われる場合、また支払われる場合と同様に、転換後ベースで支払われる。

Voting Rights

法律で義務付けられている場合を除き、シリーズB-4優先株式の保有者は、当社取締役会メンバーの選任を目的とする株主総会やその他の目的で開催される株主総会において議決権を行使したり、当社やその株主が行ういかなる行為にも参加したり、株主総会の通知を受け取ったりする権利はないものとする。

前述のB-4指定証明書の要約は完全なものではなく、本Current Report on Form 8-Kの別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれている当該文書を前提とし、当該文書により全体が修飾されている。