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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月26日
Marathon Oil Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-5153 | 25-0996816 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 990 タウン＆カントリー・ブルバード, Houston, Texas |
77024-2217 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 629-6600
Not Applicable
前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1ドル | MRO | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結 |
Underwriting Agreement
Marathon Oil Corporation（以下「MRO」または「当社」）は、2024年3月26日、当社、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.及びSMBC Nikko Securities America, Inc.を引受人の代表者とする引受契約（以下「本引受契約」という、を引受人の代表として、2029 年満期 5.300%シニア・ノート（以下「2029 年債」）および 2034 年満期 5.700%シニア・ノート（以下「2034 年債」）の合計元本 600,000,000 ドルの公募に合意した。2034 年満期 5.700%シニア債券（以下「2034 年満期債券」、2029 年満期債券と併せて「2034 年満期債券」）については、2023 年 1 月 5 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）により自動発行登録届出書（フォーム S-3）（No.333-269135） が提出され、自動的に有効とみなされた。本募集による手取概算額は、引受人のディスカウントおよび当社の募集経費を差し引いた後、手元現金とともに、当社のタームローン枠に基づく借入残高の全額返済に充当される予定である。
引受契約には、当社の慣例的な表明、保証および同意、ならびにその他の慣例的な当事者の義務および終了条項が含まれている。また、本引受契約は、1933年証券法（以下「証券法」）に基づく責任を含む特定の責任について、当社が引受人を補償することを規定している。
引受契約に関する前述の説明は完全なものではなく、引受契約書（別紙1.1として提出され、参照により本契約に組み込まれる）を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
引受人およびその関係会社は、セールスおよびトレーディング、商業銀行業務および投資銀行業務、アドバイザリー、コンサルティング、投資管理、投資調査、プリンシパル・インベストメント、ヘッジング、マーケット・メイキング、仲介およびその他の金融および非金融活動ならびにサービスを含む様々な業務に従事する総合金融機関です。引受人の一部およびその関連会社は、当社および当社と関係を有する個人および団体に対し、慣習的な手数料および費用を受領した、または受領する予定の様々なサービスを提供しており、今後も提供する可能性があります。特に、引受人の一部またはその関係会社は、事務代理人、書類作成代理人、シンジケーション代理人、発行銀行、アレンジャー、ブックランナーおよび/または当社の信用枠（本募集の手取金で返済されるタームローン枠を含む）の貸出人です。当社と貸付関係にある引受人またはその関連会社の一部は、当社に対する信用エクスポージャーを、その慣例的なリスク管理方針に従って、日常的にヘッジしており、また、その他の引受人またはその関連会社の一部は、ヘッジする可能性があります。引受人の 1 社である BNY メロンキャピタルマーケッツ LLC の関連会社が債券の受託者です。
Indenture and Notes
2024 年 3 月 28 日、当社は債券の公募を完了した。当債券は、2002 年 2 月 26 日付で当社と、JP モルガン・チェース銀行の後任者であるバンク・オブ・ニュー ヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）との間で締結された、当社の上位債 権証券に関する証書（以下「証書」という）に従って発行された。各債券シリーズは当社の無担保・非劣後債務であり、当社の既存および将来のすべての無担保・非劣後債 務と同等の地位にあります。2029 年債の条件（以下「2029 年債の条件」という。）および 2034 年債の条件（以下「2034 年債の条件」といい、2029 年債の条件と合わせて「債券の条件」という。）は、2024 年 3 月 28 日付で債券証書に基づいて交付された役員証書に規定されている。
当社は 2024 年 10 月 1 日より毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に債券の利息を支払う。2029 年満期債券は 2029 年 4 月 1 日に、2034 年満期債券は 2034 年 4 月 1 日に満期を迎えます。償還 会社はいつでも債券の一部または全部を各債券要項に定める償還価格で償還することができます。
上記の債券要項および債券様式に関する説明は完全を期するものではなく、その全体が、債券原 款、2029 年満期債券条件書、2034 年満期債券条件書、2029 年満期債券条件書に含まれる 2029 年満期債 券様式および 2034 年満期債券条件書に含まれる 2034 年満期債券様式の全条件を参照することによ って修飾されるものであり、これらは適宜、別紙 4.1、4.2、4.3、4.4 および 4.5 はそれぞれ本フォーム 8-K カレントレポートに別紙 4.1、4.2、4.3、4.4 および 4.5 として提出されており、参照により本書に組み込まれる。
| Item 2.03. | 登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生 |
項目 1.01 の「証書および債券」に記載された情報は参照により本書に組み込まれる。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure |
2024 年 3 月 26 日、当社は債券の価格設定を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙 99.1 として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
本項目7.01で提供される情報は「提供」されたものとみなされ、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条の目的上「提出」されたものとはみなされません。また、証券取引所法または取引所法に従って当社が提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類が明示的な参照により当該情報の一部または全部を参照して組み込んでいる場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| March 28, 2024 | Marathon Oil Corporation | |||||
| By: | /s/ Rob L. White |
|||||
| Name: | Rob L. White | |||||
| Title: | バイスプレジデント、コントローラー兼チーフアカウンティングオフィサー | |||||
Exhibit 1.1
MARATHON OIL CORPORATION
DEBT SECURITIES
Underwriting Agreement
March 26, 2024
に記載された代表者宛
引受人の別表I
別表IIに記載
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Marathon Oil Corporation（以下「当社」という。）は、当社と本書別表Ⅰ記載の受託者（以下「受託者」という。）との間の本書別表Ⅰ記載の証書（以下「本証券」という。）に基づき発行される、本書別表Ⅱ記載の引受人（以下「引受人」という。）に対し、貴殿が代表者を務める本書別表Ⅰ記載の債券（以下「本証券」という。）を発行し、販売することを提案する。本書中の「引受人」及び「代表者」という用語は、本書中の「別表Ⅱ」に記載された会社が「別表Ⅰ」に記載された会社のみを含む場合には、それぞれ当該会社を指すものとする。
当社は、1933年証券法および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」）の規定に従い、当社が随時発行する特定の負債証券に関する目論見書（以下、「基本目論見書」）を含む、フォームS-3による登録届出書（ファイル番号は本書の別表Iに記載）を作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当社はまた、証券法の規則424に従い、本証券に特化した目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）を欧州委員会に提出済み、または提出する予定です。本引受契約の日付までに修正された登録届出書（証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、登録届出書の効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」という；また、本明細書において、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法上の規則173に従って購入者の請求により入手可能となった）本証券に特化した目論見書補完書類により補完された基本目論見書をいい、「予備目論見書」とは、基本目論見書とともに本証券に特化した予備目論見書補完書類をいう。当社が証券法の規則462(b)に従って略式登録届出書（以下「規則462届出書」という）を提出した場合、本明細書において「届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462届出書を含むものとみなす。登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、または目論見書への本明細書における言及は、本契約の日付または基本目論見書、予備的目論見書、または目論見書の発行日以前に提出された、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を参照し、場合によりそれを含むものとみなされるものとする。登録届出書、予備目論見書、または目論見書に関して本契約で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語は、本契約の日付または基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の発行日以降に、修正後の1934年証券取引法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当社が提出した文書を指し、その中に参照により組み込まれるものとみなされる。「発効日」とは、登録届出書およびその効力発生後の修正または訂正、ならびに規則462(b)登録届出書が発効した、または発効した各日時を意味するものとする。
当社は、本証券の販売が最初に行われる時点（以下「販売時点」）またはそれ以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成している：2024年3月26日付の仮目論見書（販売時点において参照によりそこに組み込まれる文書を含む）、および本書の別表IIIAに特定される情報。
当社は、引受人と以下のとおり合意する：
1. 当社は、以下に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本書に含まれる表明、保証および同意に基づき、以下に記載される条件に従い、連帯してではなく、本書の別表第IIに当該引受人の氏名の下に記載される本証券のそれぞれの元本を、本書の別表第Iに記載される購入価格で当社から購入することに同意する。
2. (a) 当社は、複数の引受人が、(i)本証券のそれぞれの部分の一般募集を行うこと、及び(ii)当初、本証券を販売時 期に関する情報及び目論見書に記載された条件で募集することを意図していることを理解している。
((b) 引受人は、本書面において企図される本有価証券の募集（募集条件の決定に関連するものを含む）に関し、当社と独立した契約関係にある相手方としてのみ行動し、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者またはその代理人として行動しないことを了承し、これに同意する。さらに、かかる引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について、当社自身のアドバイザーと協議し、本書により企図される取引について、当社自身が独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、かかる引受人は、当社に対して、かかる事項に関していかなる責任または義務も負わないものとする。当該引受人による当社、本契約に企図された取引または当該取引に関するその他の事項の検討は、専ら引受人の利益のためにのみ行われるものであり、当社のために行われるものではありません。当社は、引受人が当該取引またはそれに至る過程に関して、いかなる性質もしくは態様のアドバイザリーサービスを提供したこと、または当社に対して代理人、受託者もしくは類似の義務を負っていることを主張しないことに同意する。引受人及びその関係会社は、当社とは異なる利害関係を伴う広範な取引に従事している可能性があり、引受人は、いかなるアドバイザリー、代理人、受託者又は類似の関係によっても、かかる利害関係を開示する義務を負わない。
3. 本証券の支払いは、クロージング日（以下に定義する）の前営業日（以下に定義する）の正午までに、本書の別表Ⅰに記載された日および場所（または、お客様と当社が書面で合意する、同日またはその後7営業日目以降の他の日時および場所）で、当社が代表者に指定した口座に、直ちに利用可能な資金で電信送金するものとする。本書において、「営業日」とは、ニューヨーク市において銀行が休業することが許可または義務付けられている日以外の日を意味する。本明細書では、本証券に関するかかる支払および引渡しの日時を「クロージング日」という。
本証券の払込みは、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」という。）を本証券の複数の引受人の各口座のためにデポジトリー・トラスト・カンパニーのノミニーに交付するのと引換えに行われる。各包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日の午後 1 時ま でに、代表者と当社が合意する場所において、代表者の閲覧に供される。
2
4. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、当該登録届出書の使用または証券法規則401(g)(2)に基づく効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。欧州委員会は、登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；発効日現在、本登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびに同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）の適用要件を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、修正または補足された場合であっても、重要な事実の虚偽の記載がなく、または記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、もしくは記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、場合により修正または補足された後も、その作成状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の記載を省略しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足における記述または省略であって、当該引受人から代表者を通じて当社に書面で提供された引受人に関連する情報に依拠し、当該情報に準拠して作成されたものに関して、表明および保証を行うものではありません、ただし、引受会社から提供された情報は、本第 8 項(a)に記載された情報のみである。当初提出された登録目論見書の一部として、または修正登録目論見書の一部として、もしくは証券法上の規則424に従って提出された各予備目論見書は、提出された時点で、証券法およびそれに基づく委員会の適用される規則および規制のすべての重要な点に準拠していた。
(b) 売出し時およびクロージング日における売出し時情報には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、今後もそのようなことはない；但し、当社は、当該引受人から当社に対して書面で提供された、当該引受人に関連する情報を信頼し、当該引受人に準拠して行われた記述または不作為に関して、当該売却時情報において使用するために明示的に表明および保証を行わない。
((c) 当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、(i)スケジュール表 に記載された文書以外の「発行体自由作成目論見書」（証券法第 433 条に定義される「発行体自由作 成目論見書」）（以下「発行体自由作成目論見書」という、(i)本書のスケジュールIIIに記載された書類、および(ii)本書の付属書類Aに記載された投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」といいます）を含む電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション（いずれの場合も、代表者が事前に書面で承認したもの）以外の「発行者自由記載目論見書」（証券法上の規則433に定義されたもの）（以下「発行者自由記載目論見書」といいます）を作成、作成、使用、承認または参照することはなく、また今後も作成、使用、承認または参照することはありません。
3
当該発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法を遵守しており、（規則433に規定された期間内に）証券法に従って（必要とされる範囲で）提出されているか、または提出される予定であり、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の最初の使用前に交付された、または提出された予備目論見書と合わせて考慮した場合、当該発行体自由作成目論見書には、重要な事実について虚偽の記載が含まれておらず、また、販売時点およびクロージング日時点において、重要な事実について虚偽の記載が含まれていないか、または重要な事実を省略していない、当社は、証券法に従って提出された、発行者自由記載目論見書に添付された、または発行者自由記載目論見書の交付前に交付された、または当該発行者自由記載目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書と併せると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、販売時点およびクロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、各発行体無償発行目論見書において、発行体無償発行目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。各発行者自由作成目論見書（本第5条(a)に従い作成および提出された最終タームシートを含む）には、登録届出書（参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足で、優先または変更されていないものを含む）に記載された情報と矛盾する情報は含まれない。前述の文は、発行体自由記載目論見書に記載され、または記載が省略された場合であっても、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に依拠し、それに準拠した場合には適用されませんが、引受会社から提供されたそのような情報は、本契約第8条(a)に記載された情報のみであることが理解されます。2024年3月25日付債券説明書（以下「債券説明書」といいます）は、販売時点情報とともに、販売時点およびクロージング日においても、重要な事実について虚偽の記載をしておらず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。
(d) 登録届出書、目論見書および販売時情報において参照により組み込まれる文書（以下「付属文書」）は、欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、取引所法の要件に適合しているか、または適合する予定である。
(e) 当社は、(i) デラウェア州法に基づき合法的に設立され、優良企業として有効に存続していること、(ii) 販売時情報および目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するための企業権力および権限を有していること、(iii) 事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がかかる資格を必要とする各法域において、事業を遂行するための正式な資格を有し、優良企業であること、ただし、そのような資格または優良な地位を有していないことが、当社およびその子会社全体の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません。
(f) レギュレーションS-Xの規則1-02(w)に定義される重要な子会社（以下、「重要な子会社」）である当社の各子会社は、(i) 設立された法域の法律の下で正式に設立され、良好な状態で有効に存在している、(iii)当社およびその子会社の連結財政状態、株主資本または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない限りにおいて、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行う資格を有し、かつ良好な状態にあること。
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(g) 当社の授権資本株式は、法的事項に関して、販売時情報および目論見書に記載された内容に適合している。
(h) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(i) 本証券は正式に認可されており、本契約に従って発行および引渡しが行われる場合、正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約に定める利益を受ける権利を有する会社の有効かつ拘束力のある債務を構成する；本新株予約権付社債は、会社によって正式に認可され、実行され、交付され、信託証書法の下で正式に適格であり、有効かつ拘束力のある証書である、(ii)衡平法の一般原則（かかる執行可能性が衡平法上の訴訟手続において考慮されるか、または法律上の訴訟手続において考慮されるかを問わない）、および(iii)誠実かつ公正な取引に関する黙示の約款；本証券および本契約は、販売時情報および目論見書に記載された内容に適合する。
(j) 当社による本契約、本契約および本証券の締結および引渡し、ならびに当社による本契約、本契約および本証券に基づく義務の履行が、(i) 適用法の規定、(ii) 当社の設立証明書もしくは定款または契約書に違反しないこと、(ただし、(i)、(iii)および(iv)については、個別にまたは総体として合理的に違反しない場合に限る、ただし、(i)、(iii)および(iv)項に関しては、当社およびその子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反に限る。また、当社が本契約、本契約または本証券に基づく義務を履行するためには、本証券の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で要求される場合を除き、いかなる政府機関または当局の同意、承認、認可、命令、または資格も必要ない。
(k) 当社およびその重要な子会社のいずれも、会社定款、付属定款またはその他の構成書類に違反しておらず、また、契約、証 約または文書に基づく債務不履行もなく、これらの債務不履行が当社およびその子会社全体の連結財政状態、株主資本または経営 成績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、また、通知または時間の経過またはその両方により、そのような違反ま たは債務不履行が発生し、そのような影響を及ぼすような事象は発生しておらず、そのような状況も存在しません。販売時情報および目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、当社およびその子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される法律、条例、政府規則、または裁判所の判決に違反していません。
(l) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または業務に、全体として、販売時情報および目論見書（本契約の日付以降のそれらの修正または補足を除く）に記載されたものから重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴う進展が発生していないこと。
5
(m) 当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の資産のいずれかが登録届出書に記 載する必要がある、係争中の、あるいは当社の知る限りその恐れがある法的調査や訴訟手続きはありません、また、登録届出書、販売時情報もしくは目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、その他の文書で、記載または提出が義務付けられていないものがあります。
(n) 当社の知る限りにおいて、当社およびその連結子会社の財務諸表を監査し、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる監査済み連結財務諸表および明細書に関する報告書を提出したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、証券法および公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の意味における当社に関する独立登録会計事務所です。
(o) 当社は、販売時情報および目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」として登録する必要はなく、また登録する予定もありません。
(p) 当社は、本証券の募集に関し、証券取引法に規定される各時点において、いずれも不適格発行者ではなく、かつ著名なシーズン発行者であること。
(q) 登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、(A) 有害物質または有害物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の放出を含む、人の健康および安全（有害物質または有害物質への暴露に関して）または環境の保護に関するすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律および規制（以下「環境法」）を遵守しており、(B) いかなる請求または命令も受けていない、ただし、そのような環境法への不遵守、請求、命令、負債およびコストが、全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません。
(r) 当社およびその子会社は、各登録届出書に記載されているとおり、それぞれの不動産の所有もしくは賃貸、またはそれぞれの事業の実施に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府当局もしくは規制当局が発行するすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可証、およびその他の認可を保有し、遵守しており、また、適切な連邦、州、地方、または外国の政府当局もしくは規制当局に対してすべての申告および届出を行っています、ただし、その保有、遵守、不履行が当社および子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く；また、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている場合を除き、当社および子会社のいずれも、かかるライセンス、サブライセンス、証明書、許可または認可の失効または変更に関する通知を受領しておらず、かかるライセンス、サブライセンス、証明書、許可または認可が無効であると信じるに足る理由を有していません、ただし、そのような失効、変更、更新が、当社およびその子会社全体の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません。
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(s) 当社およびその子会社のいずれも、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、関連会社、代理人または代表者（いずれの場合も、そのような立場で）は、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、その他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いや贈与の承認または承認に向けた行動を取っていません、適用される汚職防止法に重大な点で違反し、公的行為に影響を与えたり、不適切な便宜を確保するために、「政府役人」（政府、政府所有または管理事業体、公的国際機関の役員または職員、前述のいずれかのために、または前述のいずれかを代表して公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者を含む）に対して、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、その他の有価物の提供の申し出、支払の約束、支払の承認または承認を助長する行為を行ったこと；当社の知る限り、当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法をすべての重要な点において遵守して事業を遂行し、かかる腐敗防止法のすべての重要な点における遵守を促進および達成するように設計された方針および手続きを制定および維持しており、当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反するいかなる人物に対する金銭またはその他の有価物の提供、支払い、支払いの約束、または支払いまたは贈与の承認を促進するために、直接的または間接的に本募集の資金を使用することはありません。
(t) 当社およびその子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法、および当社およびその子会社が事業を行う司法管轄区で適用されるマネーロンダリング防止法を含む、適用されるすべての財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、常に遵守していました、当社または子会社を管轄する政府機関により発行、管理または施行された、その規則および規制、ならびに関連する規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）、およびマネーロンダリング防止法に関して当社または子会社が関与する、裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは、係属中であるか、または当社の知る限り、その恐れがありません。
(u) (i) 当社およびその子会社、また当社が知る限り、当社およびその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または代表者のいずれも、以下のような個人または事業体（以下「個人」）でないこと、または以下のような個人によって所有もしくは支配されていないこと：
(A) 米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国（財務省陛下を含む）、またはその他の国によって管理または執行される制裁の対象であること。米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国（財務省を含む）、または当社もしくはその子会社を管轄するその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）が管理または実施する制裁の対象であること、または（B）制裁によって禁止されている限りにおいて、制裁の対象となる国または地域に所在していること、制裁の対象となる国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ベネズエラ国有企業、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのザポリツィア州およびケルソン州の非政府支配地域、ウクライナのクリミア地域、および行政命令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域（行政命令14065で定義）を含むがこれらに限定されない）に居住していること。
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(ii) 当社は、直接・間接を問わず、いかなる子会社、合弁事業パートナー、その他の者に対しても、本募集の手取金を使用せず、貸付け、出資、その他の方法で当該手取金を提供しない：
(A) いかなる人物の、またはその人物との、またはそのような資金提供や円滑化の時点で制裁の対象となっている国や地域での活動や事業に資金を提供したり、そのような活動や事業を円滑化したりすること。
(B) いかなる人物（引受人、助言者、投資家、その他を問わず、本募集に参加する人物を含む）による制裁措置違反を招くようなその他の方法。
(iii) 過去5年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で、当社の知る限り、制裁措置に違反し、制裁措置の対象である、または対象であったいかなる人物との、またはいかなる国や地域との取引または取引にも、故意に関与しておらず、現在も故意に関与しておらず、今後も関与しない。
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