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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月26日
DISCOVER FINANCIAL SERVICES
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
委員会ファイル番号：001-33378
| デラウェア | 36-2517428 | |
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(IRS Employer Identification No.) |
2500 lake cook road, riverwoods, illinois 60015
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(224) 405-0900
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
Trading Symbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | DFS | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2024年3月26日、ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年4月1日（以下「発効日」）付で、マイケル・G・ローズが当社の最高経営責任者（CEO）兼社長、取締役会メンバー、およびディスカバー・バンク（以下「バンク」）の取締役兼役員を辞任することを受理しました。ローデス氏は、キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションとの合併完了後、統合後の会社で長期的な役割を担う見込みがなかったため、他の金融機関への就職内定を受諾したと取締役会に報告した。
辞任に伴い、2024年3月27日、当社とローズ氏は書簡契約（以下「ローズ書簡契約」）を締結した。ローズ・レター契約の条項に従い、ローズ氏は2024年4月1日まで引き続き当社の最高経営責任者兼社長、取締役会メンバー、および当行の取締役兼役員を務め、同日から2024年4月12日までは暫定最高経営責任者兼社長のアドバイザーを務める。ローデス氏は、雇用期間中も基本給を受け取り続ける。辞任に伴う退職金は支給されません。効力発生日に権利が確定していないローズ氏の株式報奨は、その条件に従い失効し、ローズ氏は、当社とローズ氏との間の2023年12月7日付書簡契約の条件に従い、当社が過去に支払った現金の一部を返済する。
前述のRhodes Letter Agreementの説明は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照により本契約に組み込まれるRhodes Letter Agreementの全文を参照することにより、その全文が限定されるものとする。
2024年3月26日、取締役会はJ.マイケル・シェパードを2024年4月1日付で当行の暫定最高経営責任者兼社長および暫定頭取に任命した。シェパード氏は引き続き取締役を務めますが、暫定最高経営責任者兼社長の任期中は取締役会のリスク監督委員会のメンバーを辞任します。
シェパード氏は、BNPパリバ・グループの米国リテール部門であるバンクウェスト・コーポレーションとその子会社バンク・オブ・ザ・ウェストの元会長兼CEO。バンク・オブ・ウェストは2023年2月にBMOに買収された。シェパード氏は2016年から2019年までBNPパリバUSA社の会長、2016年から2023年2月まで取締役を務めた。2004年にバンク・オブ・ザ・ウエストに入社し、最高経営責任者（CEO）、法律顧問、最高総務責任者（CAO）、社長などを歴任。バンク・オブ・ザ・ウエスト入社以前は、バンク・オブ・ニューヨーク・カンパニーおよびショーマット・ナショナル・コーポレーションの法律顧問を務めた。また、通貨監督局上級副監査官、米国大統領副顧問、司法長官副補佐官を歴任。パシフィック・ミューチュアル・ホールディングスの取締役でもあり、以前はファースト・ハワイアンの取締役も務めた。また、連邦準備制度理事会（FRB）の連邦諮問委員会のメンバーおよび会長、FDICの経済的包摂に関する諮問委員会のメンバー、クリアリングハウスの取締役を務めたこともある。
シェパード氏と当社の取締役および執行役員との間に家族関係はありません。シェパード氏が当社の暫定最高経営責任者兼社長に選任されたことに基づく、シェパード氏とその他の人物との間の取り決めや合意はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づき報告する必要のあるシェパード氏が関与する取引はありません。
シェパード氏の就任に関連して、当社とシェパード氏は2024年3月27日、シェパード氏が当行の暫定最高経営責任者兼頭取および暫定頭取を兼務する条件を定めた書簡契約（以下「シェパード書簡契約」）を締結しました。シェパード・レター・アグリーメントの条件に従い、シェパード氏は基本給125万米ドルと、2024年4月1日以降、実務上可能な限り速やかに、譲渡制限付株式単位を一時的に付与されます。譲渡制限付株式ユニットの付与価額は5,750,000ドルで、2024年2月19日付の合併契約および合併計画に従ってキャピタル・ワン・フィナンシャル・コーポレーションとの合併が完了する日と、付与日から1年経過する日のいずれか早い日に権利が確定します。シェパード氏の雇用が、理由なく、シェパード氏が正当な理由をもって、または死亡や障害の結果として、制限付きストック・ユニット賞の権利が確定する前に当社によって打ち切られた場合、請求権の放棄が有効であることを条件に、賞は直ちに繰り上げられます。シェパード氏は、当社の退職金制度または支配下における退職金方針に参加する資格はありません。
シェパード・レター契約に関する前述の説明は完全なものではなく、別紙10.2として添付され、参照により本契約に組み込まれるシェパード・レター契約の全文を参照することにより、その全文が限定されるものとする。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 10.1 | ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズとマイケル・G・ローズとの間で2024年3月27日付で締結されたローズ・レター契約。 | |
| 10.2 | ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズとJ.マイケル・シェパードとの間で2024年3月27日付で締結されたシェパード・レター契約。 | |
| 104 | cover page interactive data file - このform 8-kのcurrent reportの表紙をinline xbrlとしてフォーマットしたもの（別紙101）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DISCOVER FINANCIAL SERVICES | ||||||
| Date: March 27, 2024 | By: | /s/ Hope D. Mehlman |
||||
| Name: | Hope D. Mehlman | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者、ゼネラルカウンセル兼セクレタリー | |||||
Exhibit 10.1
March 27, 2024
Michael G. Rhodes,
に登録されている住所で
Discover Financial Services.
Dear Michael,
2024年3月27日（以下「発効日」）付の本書簡による合意（以下「本合意」）は、2024年4月12日（以下「離職日」）までの勤務を含め、ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「当社」）からの移行に関して当社が合意した条件を定めるものであり、当社の新たなリーダーシップへの移行を支援するものです。
| 1. | Your Resignation |
本書面は、2024年4月1日（以下「移行日」）をもって、あなたが当社の最高経営責任者（CEO）および社長、ならびに当社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーを辞任することを確認するものです。また、移行日をもって、あなたがディスカバー・バンク（以下「銀行」）の取締役および役員、ならびに当社、銀行、またはそれらの関連会社において有するその他の役割（以下に定めるアドバイザーを除く）を辞任することを確認します。
移行日から離職日までの期間、あなたは当社の従業員として継続し、当社の暫定最高経営責任者兼社長の顧問を務めます。離職日の営業終了時に、当社でのあなたの雇用は、あなたまたは当社による追加措置なしに自動的に終了します。
あなたは、本セクション1のあなたの辞任および権限移譲を証明するために、当社が合理的に要求する追加書類を執行することに同意します。あなたの解雇後、あなたは当社の福利厚生制度および取り決めのもとで権利が確定している未払金を受け取るものとします。当社は、「理由」（当社の株式報奨で定義）なしに、移行日前に最高経営責任者および社長としての職務を終了させないものとします。
当社は、あなたがアリー・ファイナンシャル・インクの最高経営責任者としての雇用のオファーを受けるために、当社および当行を退職することを認めます。
| 2. | Your Compensation |
最高経営責任者兼社長としての残りの期間および顧問としての雇用期間中、あなたは発効日以前に有効であった基本給を引き続き受け取ることになります。誤解を避けるため、あなたは2024年12月31日に終了する会計年度に関して当社の短期インセンティブ・プログラムに参加する資格はなく、当社から追加の株式交付を受ける資格もなく、当社からの離職に関連して当社の退職金プランまたは当社の支配権変更退職金ポリシーに基づく退職金を受け取る資格もありません。
| Mr. Michael G. Rhodes | Page 2 |
| 3. | Your Long-Term Equity Awards |
発効日時点で未払いの当社株式報奨は、その条件に従い、離職日に失効する。
| 4. | Your Repayment Obligations |
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