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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年3月25日
Li-Cycle Holdings Corp.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| Province of Ontario, Canada | 001-40733 | Not Applicable | ||
|
(の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
207 クイーンズ・キー・ウエスト、スイート590、トロント、on m5j ia7、カナダ
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(877) 542-9253
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable.
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面のない普通株式 | LICY | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用
2024年3月25日、Li-Cycle Holdings Corp.の取締役会は、主に会社レベルでの人員削減計画を承認した。全体として、当社は約60のポジションを削減する見込みであり、これは当社のグローバル従業員の約17%に相当する。
今回の人員削減は、以前開示した現金保全計画に基づき、組織の適正化と適正化を図るための継続的な努力の一環である。当社は、2024年第1四半期末までに人員削減を実質的に完了する予定である。
人員削減に関連して、当社は総額約830万ドルの費用が発生すると見積もっており、これらの費用の大部分は、今後12ヵ月間の現金退職金として発生する予定である。人員削減に伴う再就職支援サービス費用は最大230,000ドルになると見積もられている。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
項目5.02(b)特定の役員の退任
2024年3月25日、当社の取締役会は、人員削減に伴う以下のリーダーシップの変更を承認した：
2024年3月26日をもって、ティム・ジョンストン氏は当社の執行委員長を退任し、同日をもって当社から離職し、雇用されなくなります。ジョンストン氏は引き続き当社の取締役会の暫定的な非執行議長となる。ジョンストン氏の役割の変更は、当社の業務、方針、慣行に関する事項に関して当社と意見の相違があったことによるものではありません。
2024年3月26日をもって、デビー・シンプソン氏は当社の最高財務責任者（CFO）を退任します。当社のリーダーシップ構造の秩序ある移行を促進するため、シンプソン氏は2024年5月31日（「移行期間」）まで非執行社員および最高経営責任者の特別顧問として継続し、その時点で当社から離職し、雇用されなくなります。移行期間中、シンプソン氏は引き続き通常の報酬と手当を受け取る。
2024年3月26日をもって、リチャード・ストーリーはEMEA地域社長を退任する。ドル滑な移行を図るため、移行期間中は非業務執行社員として勤務し、2024年5月31日に当社から離職し、雇用されなくなります。移行期間中、ストーリーは通常の報酬と手当を引き続き受け取る。
当社は、ジョンストン氏、シンプソン氏、ストリー氏の各氏との間で、離職合意書および請求権の放棄（それぞれ「離職合意書」）を締結する予定です。この離職合意書に基づき、各氏が適時に離職合意書を締結し撤回しないこと、および特定の制限条項を引き続き遵守することを条件として、各氏は、離職が当社によるみなし適格解雇であるかのように、雇用契約書に記載された退職金および給付金を受け取る権利を有します。1、別紙5.3、および別紙5.5は、2024年3月15日にSECに提出された、2023年12月31日を期末とする会計年度の年次報告書（フォーム10-K）の別紙5.5に記載されており、これらの契約には以下の内容が定められている：(i) (x)基本給の12カ月分（ジョンストン氏については18カ月分）に(y)執行役員の年間目標賞与を12カ月分（ジョンストン氏については18カ月分）に日割りした額を加算した額、(ii)マッチング・ボーナス。(ii)法定通知期間中の当該執行役員の団体退職貯蓄制度への同額拠出、(iii)法定通知期間中の当社の福利厚生制度および役得への継続参加、(iv)最長12カ月間の当社の主要福利厚生制度への参加、(v)最長12カ月間の再就職支援キャリア・カウンセリング。
本書に記載された分離契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、分離契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものとします。各分離契約のコピーは、最終決定後、2024年3月31日に終了する会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）の添付書類として提出される予定です。
項目5.02(c).特定の役員の任命
暫定最高財務責任者の任命
2024年3月25日、取締役会はクレイグ・カニンガム氏を2024年3月26日付で暫定最高財務責任者（CFO）および主要財務責任者に任命した。
カニンガム氏（40歳）は、17年以上の経理、財務、業務および資本市場の経験を有し、以前は2022年6月から2023年7月までエレクトラ・バッテリー・マテリアルズの最高財務責任者を務め、同社の戦略への重要な貢献者であり、主要プロジェクトに対する重要な財務監督および管理を行った。エレクトラ・バッテリー・マテリアルズ入社以前は、2020年3月から2022年3月までキンロス・ゴールドの副社長兼地域財務責任者を務め、ロシアにおける財務、情報技術、サプライチェーン・物流、管理部門を統括した。カニンガム氏はまた、2017年9月から2020年3月までキンロス・ゴールドの地域財務責任者を務めた。カニンガム氏はブロック大学で会計学の学士号を取得し、カナダのウェスタン大学アイヴィー・ビジネススクールでMBAを取得した。公認会計士および勅許会計士。
当社はリー・ヘクト・ハリソン・ナイツブリッジ社（以下「ナイツブリッジ社」）との間で、カニンガム氏が6ヶ月間（相互に延長可能）当社に経営サービスを提供する契約を締結した。この契約に関連して、当社はカニンガム氏のサービスに対して1時間あたり334ドルの手数料をナイツブリッジ社に支払うが、この金額はナイツブリッジ社からカニンガム氏またはパフォーマンス・アドバイザーズ社に支払われる。(カニンガム氏が完全所有する有限会社)に支払われる。カニンガム氏は、当社の福利厚生制度に基づく医療・福祉給付を受ける権利はない。この契約は、当社が正社員のチーフ・ファイナンシャル・オフィサーのサーチを開始する間、継続される予定であり、30日前までに書面で通知することにより、いずれの当事者もいつでも終了させることができる。カニンガム氏は当社に直接雇用されることはなく、当社はカニンガム氏と雇用契約を締結していない。
カニンガム氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、カニンガム氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要利害関係はない。
最高執行責任者の任命
2024年3月25日、取締役会はコナー・スポレン氏を2024年3月26日付で最高執行責任者に昇格させた。
スポレン氏は57歳で、2022年7月から当社のプロジェクトデリバリー担当SVPを務めており、それ以前は2022年1月から2022年7月までハブデプロイメント担当SVPを務めていた。スポレン氏は33年以上にわたる国際的な鉱業および冶金学の経験を有し、多くの企業で世界的な指導的役割を担ってきた。当社入社前は、2020年4月から2022年1月までUnited States Steel Corporationでエンジニアリング担当ゼネラルマネージャー、2019年8月から2020年4月までプロジェクトディレクターを務めた。2019年2月から2019年8月まで、スポレン・ミネラルズ・エンジニアリングのプリンシパルを務めた。スポレン氏は、2018年5月から2018年9月までヴァーレ・ベース・メタルズの技術・開発責任者（最高技術責任者）を務め、探査からプロジェクト遂行までの開発、リスク管理、健康、安全、環境、地質・鉱山計画、技術、イノベーションの監督に貢献した。また、2015年1月から2018年5月まで、ヴァーレ・ベース・メタルズのカナダ・英国、オペレーション・プロジェクト担当最高執行責任者を務めた。スポレン氏はプロフェッショナル・エンジニア、公認エンジニアであり、Centre for Excellence in Mining Innovation (CEMI)の理事を務めた。地質科学アイルランド（Geoscience Ireland）の専門家パネルメンバーでもある。キャンボーン鉱山学校で鉱物工学の学士号を取得し、トーレンス大学チフリービジネススクールでMBAを取得。
スポレン氏は就任に伴い、標準形式の役員雇用契約を締結する予定である。現在の雇用条件では、年間基本給が364,000ドルで、当社の執行役員向けに決定された当社の短期インセンティブ・プラン（「STIP」）および長期インセンティブ・プラン（「LTIP」）に参加する権利が与えられる。
さらにスポレン氏は、2024年3月15日にSECに提出された当社の年次報告書（フォーム10-K）のパートIIIに開示されている、当社の他の執行役員（CEOを除く）に適用されるのと同じ基準で、適格な解雇時に一定の離職金および手当の支払いを受ける権利を有します。本書に記載されたスポレン氏の役員雇用契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、スポレン氏の役員雇用契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。スポレン氏の役員雇用契約のコピーは、2024年3月31日に終了する会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）の添付書類として提出される予定です。
スポレン氏と当社の取締役または執行役員との間には同族関係はなく、スポレン氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要利害関係はない。
カニンガム氏とスポレン氏はそれぞれ、2024年3月15日にSECに提出された当社の2023年12月31日終了会計年度の年次報告書（フォーム10-K）の別紙5.9に記載されている、当社の標準書式の取締役・役員補償契約を締結する予定です。
Forward-Looking Statements Disclaimer
本フォーム8-K報告書に含まれる一部の記述（参照により本書に組み込まれる情報を含む）は、1995年米国私募証券訴訟改革法、証券法第27A条、証券取引法第21条、および適用されるカナダ証券法の意味において「将来予想に関する記述」とみなされる可能性があります。将来予想に関する記述は一般的に、「信じる」、「かもしれない」、「予定である」、「継続する」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「はずである」、「だろう」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「将来」、「目標」、または将来の出来事や傾向を予測もしくは示唆するその他の類似表現、あるいは歴史的事項の記述ではない表現が使用されていることで識別されますが、すべての将来予想に関する記述にそのような識別表現が含まれているわけではありません。本フォーム8-K報告書における将来予想に関する記述には、以下の記述が含まれるが、これらに限定されるものではない：Li-Cycleの人員削減計画に関する時期、費用およびコストに関する予想、ならびに分離契約の締結および条件に関する予想が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、本Form 8-K報告書（参照により本書に組み込まれた情報を含む）において特定されているか否かを問わず、Li-Cycle経営陣による様々な仮定に基づいています。このような仮定が正しいと証明される保証はなく、その結果、実際の結果や事象は、将来見通しに関する記述で表明された、または暗示された期待とは大きく異なる可能性があります。
将来見通しに関する記述には固有のリスクと不確実性が含まれ、そのほとんどは予測することが困難であり、その多くはLi-Cycleの制御の及ばないものであるため、実際の結果は将来見通しに関する情報と大きく異なる可能性があります。このような将来見通しに関する記述に記載された予想と実際の結果が大きく異なる原因となるリスク、不確実性および事象には、人員削減の実施時期、人員削減の結果生じる予期せぬ結果または予期せぬコスト、ならびにLi-Cycleの事業に関連するその他のリスクおよび不確実性、および将来見通しに関する情報の根拠となる仮定などが含まれます。リスク要因」、「項目7.経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析-Li-Cycleの業績に影響を与える主な要因」およびLi-Cycleの2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K年次報告書、およびLi-Cycleが米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したその後の報告書のその他の箇所に詳述されている。これらのリスク、不確実性、および仮定のため、読者はこれらの将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。実際の結果は、将来見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なる可能性があります。Li-Cycleは、適用法によって要求される場合を除き、いかなる将来見通しに関する記述も更新または修正する義務を負いません。これらの将来見通しに関する記述は、本報告書の日付以降におけるLi-Cycleの評価を表すものとして依拠すべきではありません。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2024年3月26日、当社は経営組織構造の変更を発表するプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「本レポート」）の別紙99.1として添付されており、参照することにより本レポートに組み込まれる。
別紙99.1を含む本項目7.01に基づく情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けず、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。
以下の別紙は、本フォーム 8-K 報告書の一部として提出されたものです。
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Sheldon D’souza
investors@li-cycle.com
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Louie Diaz
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