クアンタムの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

Date: March 25, 2024

QUANTUM CORPORATION

/s/ Brian E. Cabrera

Brian E. Cabrera

上席副社長兼最高総務責任者兼コーポレート・セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月19日

Quantum Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-13449

94-2665054

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)


224 Airport Parkway, Suite 550
San Jose, CA		95110
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(408) 944-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

QMCO

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結

タームローンに係るクレジット契約の変更について

2024年3月22日、クオンタムコーポレーション（以下「当社」）は、2021年8月5日付のタームローン・クレジット・アンド・セキュリティー契約（タームローン修正日以前に修正、変更、補足、更新、再表明、または置き換えられたもの、以下「タームローン・クレジット契約」）の修正（以下「タームローン修正」）を締結しました、当社、Quantum LTO Holdings, LLC（デラウェア州の有限責任会社で当社の完全子会社）（以下「Quantum LTO」）、同契約に随時加盟するその他の借り手および保証人、同契約に随時加盟する貸し手、および当該貸し手のための出金代理人および担保代理人としてのBlue Torch Finance LLCの間で締結されたものです。

タームローン変更契約は、特に、(i) 当社による特定の資産の売却を許可し、(ii) かかる資産の売却収入の一部をタームローン・クレジット契約に基づく未払いタームローンの一部期限前返済に充当することを要求するよう、タームローン・クレジット契約を修正するものである。

前述のターム・ローン修正条項の説明は完全なものではなく、その全文は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されているターム・ローン修正条項の全文を参照することにより限定されます。

改正および修正されたリボルビング・クレジット契約の修正条項

2024年3月22日、当社は、当社、Quantum LTO、同契約に随時付される他の借り手および保証人、同契約に随時付される貸手、ならびにPNC Bankとの間で、2018年12月27日付で締結された修正および再修正されたリボルビング・クレジットおよび担保契約（同契約は、リボルビング・クレジットおよび担保契約の修正日以前に修正、変更、補足、更新、再修正または交換されたものであり、以下「リボルビング・クレジット契約修正日」という、以下「リボルビング・クレジット契約」）であり、当社、Quantum LTO、同契約に随時加盟するその他の借り手および保証人、同契約に随時加盟する貸し手、および当該貸し手の事務代理人兼担保代理人であるPNC Bank, National Associationの間で締結されている。

本リボルバー修正は、特に、当社による特定の資産の売却を許可するために、リボルビング・クレジット契約を修正するものである。

本リボルバー修正条項の前述の説明は完全を期するものではなく、本リボルバー修正条項の全文を参照することにより、その全文が限定されるものとします。本リボルバー修正条項のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.2 として提出されており、参照することにより本リボルバー修正条項に組み込まれます。

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

2024年3月19日、クオンタムコーポレーション（以下「当社」）は、ナスダック上場規則5450(a)(1)（以下「ビッドルール」）に定めるナスダック・グローバル・マーケットへの上場継続のためのビッドプライス1.00ドルの要件を当社が満たしていないことに基づき、当社の普通株式を上場廃止にするという書簡（以下「書簡」）をナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー（以下「ナスダック」）の上場資格スタッフ（以下「スタッフ」）から受け取りました。同レターには、ナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）に対する適時の聴聞請求がない限り、当社の普通株式は2024年3月28日の営業開始時に上場廃止となることが記載されていた。当社は、本書簡に基づき、2024年3月21日に適時に聴聞を請求しました。後述する入札規則および延滞規則に関する聴聞および停止要請により、スタッフによる今後の措置は停止される見込みであり、当社の普通株式は聴聞の結果が出るまでナスダック・グローバル・マーケットに上場され、取引資格を維持する見込みです。

すでに開示したとおり、2023年9月20日、当社は当初、過去30営業日連続で最低終値の要件を遵守していないことに基づき、ナスダック上場規則に基づき、ビッドルールの遵守を回復するための180日間の期間を付与され、2024年3月18日に失効したとの通知をスタッフから受けた。

当社はまた、2023年9月30日および2023年12月31日に終了する会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）を適時に提出しなかった結果、ナスダック上場規則5250(c)(1)（以下「延滞規則」）を遵守していないとの通知を2023年11月14日および2024年2月13日に受けました。スタッフは当初、同社に対して2024年5月7日までに延滞規則を遵守するよう求めた。レターは、これらの欠陥は上場廃止の追加的かつ別個の根拠となるものであり、同社がスタッフの決定に不服がある場合、パネルでこれらの懸念に対処すべきであると述べており、同社はこれを行う予定である。

当社は、ナスダックへの上場継続に適用されるすべての要件を遵守する計画をパネルに提示し、そのための延長を要請する意向です。当社は適用されるナスダック上場基準をすべて遵守するよう鋭意努力していますが、パネルが当社の上場延長要求を認める保証はなく、また、パネルが認める可能性のある期間内に当社が上場継続基準を遵守していることを示すことができる保証もありません。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

10.1		2024年3月22日付、当社、Quantum LTO Holdings, LLC、同債権者、およびBlue Torch Finance LLC（出金代理人兼担保代理人）の間で締結されたタームローンクレジットおよび担保契約の第6回修正。

10.2		2024年3月22日付、当社、Quantum LTO Holdings, LLC、その当事者である貸し手、および代理人としてのPNC Bank, National Associationの間で交わされた、修正および再修正されたリボルビング・クレジットおよびセキュリティ契約の第12次修正。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d818125dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

ターム・ローン・クレジット・アンド・セキュリティー・アグリーメントの第6回修正

2024 年 3 月 22 日（以下「第 6 次補正発効日」）付の本期間貸付債権及び担保契約に対する第 6 次補正（以下「本補正」）は、デラウェア州法人である QUANTUM CORPORATION（以下「QUANTUM」といい、本クレジット契約に随時借り手として参加する他の各人物とともに「借り手」と総称する）、QUANTUM LTO HOLDINGS LLC（以下「QUANTUM LTO」といい、デラウェア州の有限責任会社）、QUANTUM LTO HOLDINGS LLC（以下「QUANTUM LTO」という、デラウェア州の有限責任会社であるQUANTUM LTO HOLDINGS, LLC（以下「Quantum LTO」）、イングランドおよびウェールズで設立された会社であるSQUARE BOX SYSTEMS LIMITED（登録番号03819556）（以下「スクエアボックス」、をいい、Quantum LTO 及び随時保証人として本クレジット契約に参加する他の各人と併せて、総称して「保証人」、各々を「保証人」といい、借入人と併せて、総称して「ローン当事者」、各々を「ローン当事者」という、）現在または将来、貸手として本クレジット契約の当事者となる金融機関（以下「貸手」と総称し、それぞれを「貸手」という。

RECITALS

A.代理人、貸出人及びローン当事者の一部は、2021 年 8 月 5 日付のタームローン債権及び担保契約（2021 年 9 月 30 日付のタームローン債権及び担保契約の第 1 回修正、2022 年 3 月 15 日付のタームローン債権及び担保契約の第 2 回修正、2022 年 4 月 25 日付のタームローン債権及び担保契約の第 3 回修正、2022 年 6 月 1 日付のタームローン債権及び担保契約の第 4 回修正により修正されたもの）の当事者である、2023年6月1日付で締結されたタームローン債権及び担保契約に対する第4回目の修正、並びに2024年2月14日付で締結されたタームローン債権及び担保契約に対する第5回目の修正及び権利放棄、並びに2023年11月13日付で締結されたタームローン債権及び担保契約に対する権利放棄（本契約により修正されたもの、及び本契約の日付以前に随時修正、補足又はその他の変更がなされたものを含み、以下「本クレジット契約」といいます。

B.借入人は、本契約に定めるとおり、代理人および要求貸出人が信用契約の特定の条項を修正することに同意するよう要請し、代理人および要求貸出人は、本契約に定める条件に従い、かかる修正を行うことに同意した。

AGREEMENT

そこで、上記およびここに記載された相互の誓約を考慮し、また、その他の善意の価値ある対価（その受領と充足をここに認める）として、両当事者は以下の通り合意します。:

1. 解釈。本書で使用され、定義されていない大文字の用語は、クレジット契約において当該用語に与えられた意味を持つものとする。

2. クレジット・アグリーメントの修正および第 5 次補正。ローン当事者の要請に従い、本契約第 3 項に定める条件が充足され、本契約第 4 項その他に定める表明保証に依拠することを条件として、本クレジット契約および第 5 次補正は、第 6 次補正発効日付で以下の通り修正される：

(a) クレジット契約第1.2条に以下の定義をアルファベット順に追加する：

"「第 5 次補正」とは、第 5 次補正発効日付で、代理人、第 5 次補正の当事者である貸出人及びローン当事者の間で締結された、タームローン債権及び担保契約の第 5 次補正及び権利放棄を意味する。

"「第 5 次補正発効日」とは、2024 年 2 月 14 日を意味する。

"「特定在庫処分」とは、「許可された処分」の定義の第(r)項に従い、第 6 次補正発効日以降にクオンタムまたはその子会社が行うサービス在庫の処分を意味します。

"「第 6 次補正」とは、第 6 次補正発効日付で、代理人、第 6 次補正の当事者である貸出人及びローン当事者の間で締結された、タームローンクレジット及び担保契約の第 6 次補正を意味する。

"「第 6 次補正発効日」とは、2024 年 3 月 22 日を意味する。

(b) クレジット契約第1.2条における「許可された処分」の定義は、(i) 当該定義の第(p)項の末尾から「および」という語を削除し、(ii) 当該定義の第(q)項の末尾に「および」という語を挿入し、(iii) 当該定義の第(q)項の直後に以下の新たな第(r)項を挿入することにより、ここに修正される：

「(r) 第 6 次補正発効日以降のサービス在庫の処分。但し、(i) 本(r)項に従ってクァンタム及びその子会社が受領する当該処分の購入価格の合計が 15,000,000 米ドルを超えないことを条件とする、ただし、(i)この(r)項に従ってクオンタムおよびその子会社が受領した購入価格の合計が 15,000,000 ドルを超えないこと、(ii)かかる処分において、購入価格が現金で当該ローン当事者または子会社に支払われること、(iii)かかる特定在庫処分の正味現金収入が、第 2 項(a)(ii)が要求する通り（およびその範囲内で）ローンの期限前返済に充当されることを条件とする。3(a)(ii)に規定された金額の期限前弁済に充当されること。

「(a) 直後の文に記載されている再投資権及び債権者間契約の規定に従い、期間優先担保を構成する担保の「許可された処分」の定義の(h)、(n)、(p)又は(q)項に従った処分の結果、いずれかのローン当事者が(i)いずれかの事業年度において 100 万ドルを超える正味現金収入を受領した後 10 日以内に、借入人は、当該処分の正味現金収入（ただし、いずれかの事業年度において 100 万ドルを超える金額に限る、または (ii) 期限優先担保を構成する特定在庫処分の結果、合計で 250 万ドルを超える正味現金収入、借入人は、当該処分の正味現金収入に相当する金額（ただし、合計で 2,500,000 ドルを超える金額に限る）の貸付金を期限前返済するものとし、いずれの場合も、支払日まで、当該収入はエージェントのために信託されるものとする；但し、(x) 誤解を避けるため、本契約または貸出人間の他の合意にかかわらず、当該正味現金収入のうち債務に充当される部分は、代理人によって配分されるものとする：まず、PNC に対する債務が完済されるまで、PNC に配分されるものとする（$102,352 の修正手数料を含むがこれに限定されない）。(y) 特定在庫処分の正味現金収入は、当該期限前弁済に関連して支払われた未払い利息、手数料および費用（本但書の上記(x)に記載の修正手数料の支払いを含む）を控除して計算されるものとする。）上記にかかわらず、(A)債務不履行事由が発生せず継続している限り、借入エージェントの選択により、当該正味現金収入（特定在庫処分の正味現金収入を除く）は、借入人またはその子会社の事業に使用または有用な不動産または資産への投資に充当することができる、ただし、(x) 代理人が当該不動産又は資産に先取特権を有し、かつ、(y) 借入代理人が、当該正味現金調達額を受領した日から 10 日以内に、当該正味現金調達額が、当該正味現金調達額を受領した日から 365 日以内に、借入れ人又はその子会社の事業に使用され又は有用な不動産又は資産の取得又は投資に使用される旨の証明書（当該証明書には、支出される正味現金調達額の見積額が記載されるものとする）を代理人及び貸出人に交付することを条件とする、(B) [留保]、(C) 本第 2 項(a)に従い、担保の修理、改修、交換に充当された正味現金収入。3(a)は、本契約の目的上、資本支出とみなされない。かかる期限前返済は、本契約第 2.3 項(f)に従い貸出金に充当されるものとする。上記は、本契約の条項および条件によって禁止されている処分に対する黙示的な同意とはみなされないものとする。

(d) 修正第5条4項(b)は、本文を「[留保]」に置き換えることにより、ここに修正される。

3. 前提条件。本補正の効力は、以下の各前提条件が満たされることを明示的に条件とする。:

(a) エージェントは、各ローン当事者および要求される貸手によって正式に承認され、執行され、引渡された本補正案を受領したものとする。

(b) 第 6 次補正発効日および本補正ならびにリボルビング・ローンの修正（以下に定義）が効力を生じた直後において、債務不履行または債務不履行事由が発生せず、継続していること。

(d) エージェントが、借り手、保証人、リボルビング・ローン代理人及びリボルビング・ローン貸付人により正式に承認され、執行され、かつ引き渡された、エージェントが合理的に満足する形式及び内容の、リボルビング・ローン契約に基づく修正（以下「リボルビング・ローン修正」という。

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EX-10.2 3 d818125dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

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Execution

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