モトローラソリューションズの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年3月25日

Motorola Solutions, Inc.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

1-7221

36-1115800

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

500 W. Monroe Street

Chicago, Illinois 60661

(主な事業所の所在地、郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。847-576-5000

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

MSI

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events

2024年3月25日、モトローラ・ソリューションズ・インク（以下「当社」）は、2029年満期 5.000%シニア・ノート（以下「2029年債」）の元本総額400,000,000ドルおよび2034年満期5.2034 年満期 5.400%シニア・ノート（以下「2034 年満期債」、2029 年満期債と併せて「2034 年満期債」）および 2034 年満期 5.400%シニア・ノート（以下「2034 年満期債」、2029 年満期債と併せて「2034 年満期債」）については、2024 年 3 月 11 日付の当社と引受人との間の引受契約（以下「引受契約」）に基づき発行された。債券は、当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間の 2014 年 8 月 19 日付の証書（以下「証書」）に基づき発行され、2024 年 3 月 25 日付の役員証書（以下「役員証書」）により補完されています。当債券は 1933 年証券法に基づくフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-277316）に従い募集・販売されました。

今回の資金調達は、(i)シルバーレイク・パートナーズ発行の2024年満期1.75%転換社債10億ドルの買戻し、(ii)2024年満期4.000%シニア・ノートの元本総額3億1300万ドルの支払い、および(iii)一般事業目的に使用される。

引受契約書は別紙 1.1 として、債券証書は別紙 4.1 として、役員証明書は別紙 4.2 として、 2029 年債券および 2034 年債券の見本はそれぞれ別紙 4.3 および別紙 4.4 として本フォーム 8-K のカレントレポートに提出されており、それぞれ参照により本書に組み込まれています。上記の債券およびその他の取引に関する文書の説明は完全を期するものではなく、これらの証券および文書の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。これらの証券および文書の書式または写しは、Form 8-K のこの有価証券報告書の別紙として添付され（または参照により組み込まれ）、参照により本書に組み込まれます。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Number		Exhibit

Exhibit 1.1		モトローラ・ソリューションズ・インクとそこに記載された複数の引受人との間で締結された、2024年3月11日付の引受契約。

Exhibit 4.1		Motorola Solutions, Inc.と受託者であるBank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間の2014年8月19日付の証書（2014年8月19日に提出された当社のForm 8-Kの別紙4.1を参照することにより組み込まれる）。

Exhibit 4.2		2024年3月25日付のMotorola Solutions, Inc.の役員証明書。

Exhibit 4.3		2029 年満期 5.000%シニア・ノートの見本。

Exhibit 4.4		2034 年満期 5.400%シニア・ノートの見本。

Exhibit 5.1		登録される証券の合法性に関する Winston & Strawn LLP の意見。

Exhibit 23.1		Winston & Strawn LLP の同意（別紙 5.1 として提出された意見書に記載）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引所法（改正後）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	MOTOROLA SOLUTIONS, INC.
	(Registrant)

Dated: March 25, 2024	By:	/s/ Kristin L. Kruska
	Name:	Kristin L. Kruska
	Title:	Corporate Vice President, Transactions, 会社法・証券法・秘書

EX-1.1 2 d784807dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

Motorola Solutions, Inc.

400,000,000 ドル 2029 年満期 5.000%シニア・ノート

$900,000,000 2034年満期5.400%シニア・ノート

Underwriting Agreement

March 11, 2024

BofA証券

J.P. Morgan Securities LLC

TD Securities (USA) LLC

本書表ⅰに記載する引受人の代表者として

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

c/o TDセキュリティーズ（USA）LLC

1 ヴァンダービルト通り11階

ニューヨーク, ニューヨーク 10017

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である Motorola Solutions, Inc、デラウェア州法人（以下「当社」といいます）は、2029 年満期 5.000%シニア債券（以下「2029 年債券」といいます）の元本総額 400,000,000 ドルおよび 2034 年満期 5.400%シニア債券（以下「2034 年債券」といい、2029 年債券と併せて「本証券」といいます）の元本総額 900,000,000 ドルの発行および販売を、貴殿が代理人を務める本書別表 I 記載の引受人（以下「引受人」といいます）に提案します。本証券は、当社と、ニューヨーク州法に基づき正式に組織・設立された法人である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.を受託者（以下「受託者」）とする間の 2014 年 8 月 19 日付の証書（以下「証書」）に基づき発行される。

1. 当社は、引受人に対して以下の事項を表明し、保証する：

(i) 当社は、1933 年証券法（以下「法」）に基づく Form S-3 の使用要件を満たしており、本証券に係る Form S-3（File No.当該登録届出書およびその効力発生後の修正は、届出と同時に有効となった；また、かかる登録届出書またはその一部について、その有効性を一時停止する命令が出されておらず、そのための手続が証券取引委員会により開始されておらず、またはそのおそれがなく、かつ、同法に基づく規則401(g)(2)に従い、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正の使用に対する証券取引委員会の異議通知を当社が受領していないこと（かかる登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に証券取引委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」といいます；本証券に関する予備的目論見書（予備的目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出され、以下「予備的目論見書」という；当該登録届出書の様々な部分（そのすべての添付書類を含み、また、委員会に提出され、規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる本証券に関する目論見書の補足を含み、それぞれ当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを含む）を、以下、総称して「登録届出書」といい、基本目論見書は、適用時期（本契約第1条(a)(iii)に定義する）の直前に修正および補足されたものを、以下、「価格設定目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、場合により基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降にその中に組み込まれた書類を指し、かつそれらを含むものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、これを含むものとみなされる；）

(ii）各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において、本法および本法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合しており、かつ、重要な事実について虚偽の記載がなく、またはそこに記載することが要求された重要な事実の記載が省略されておらず、もしくはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、この表明および保証は、引受人により代表者を通じて当社に書面で提供された情報（疑義を避けるために、本書の付属書類IVに含まれる情報のみから構成される）を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとする；

(iii) 本契約において、「適用時間」は本契約日の午後 3 時 45 分（ニューヨーク市時間）とする。発行体自由作成目論見書（もしあれば）により補完された価格設定目論見書、本書のスケジュールII(a)に記載されたその他の情報、および本書のスケジュールIVに記載された各最終タームシート（本書で定義）（以下、それぞれを総称して「価格開示パッケージ」といいます）は、適用時刻において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していません；また、各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれる情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであるため、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、その記述がなされた状況に照らして、その記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、引受人提供情報を信頼し、それに準拠して発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略には適用されない；

((i) 証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書；(ii) 基本目論見書、(iii) 価格設定目論見書、(iv) 予備的目論見書、(vi) 目論見書、(vi) 各発行体自由作成目論見書および参照により本書の別表 II に記載された追加文書、(viii) 最終タームシート、および (viii) 電子ロードショーまたはその他の書面による通信（いずれの場合も代表者が事前に承認したもの）；

(v) 価格開示パッケージおよび目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはかかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、かかる文書が発効するか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、引受人提供情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとし、また、本契約の日付の直前営業日の欧州委員会の営業終了後、本契約の締結前に、本契約の別表IIに記載されているものを除き、このような書類は欧州委員会に提出されていないものとする；

(vi）登録届出書は、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、目論見書は、登録届出書の各部分に関して適用される効力発生日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または登録届出書に記載されることが要求される重要な事実もしくは登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれない；ただし、この表明および保証は、フォームT-1、または引受人提供情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする；

(vii) 価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社およびその子会社全体に関して、価格開示パッケージに記載または予定されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令による重大な損失または事業の妨害はなかった；また、登録届出書および価格開示パッケージに記載されているそれぞれの日付以降、(A)資本金の変動（発行済ストックオプションの行使、登録届出書および価格開示パッケージで開示されている自社株買い戻しプログラムに従った当社による株式の買い戻しを除く、ただし、発行済ストックオプションの行使、登録届出書および価格開示パッケージで開示されている自社株買い戻しプログラムに従った当社による株式の購入、目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる直近の貸借対照表の日付で発行済の転換証券の転換、または当社の従業員持株制度、当社の従業員株式購入制度、または当社の従業員貯蓄および利益分配制度に従った場合はこの限りではありません、登録届出書および価格開示パッケージで開示されている場合）、(B)当社およびその子会社の長期債務残高の元本の変動（全体として）、(C)当社が資本株式のいずれかの種類に対して宣言、支払準備、支払または行った配当金または分配金（当社の通常の四半期配当を除く）、または (D) 価格開示パッケージに記載または意図されているもの以外で、当社およびその子会社全体の業務、経営、連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な不利な変更があった場合、または重大な不利な変更が予想される事態が発生した場合；

(viii) 当社は、デラウェア州法に基づき、価格開示パッケージに記載されているとおり、その不動産を所有し、その事業を行う権限（会社法およびその他）を有する会社として適法に設立され、かつ有効に存続しており、そのような資格を必要とするように、その不動産を所有もしくは賃借し、またはその事業を行う他の各法域の法令に基づき、外国法人として適法にその事業を行う資格を有し、かつ有効に存続している、ただし、かかる資格、良好な地位、または権限もしくは権能を有しないことが、個別または全体として、目論見書により企図される方法で本証券を販売する引受人の能力、または当社およびその子会社の連結財政状態、株主資本もしくは経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」という；）当社の国内「重要な子会社」（各々、「重要な子会社」）は、（取引所法に基づくレギュレーションS-Xの規則1-02に定義されるとおり）適法に設立され、その設立管轄地の法令に基づき良好な状態にある法人またはその他の法人として有効に存在していること；(ix) 当社は、価格開示パッケージに記載または参照により組み込まれた授権資本を有し、当社のすべての発行済み資本株式は正規かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能である；

(x) 本債務証書は、当社によって正式に認可され、執行され、交付され、信託証書法に基づき正式に適格とされたものであり、その条項に従って当社に対して強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある契約を構成する。ただし、一般的な債権者の権利の執行に影響する適用される破産法、倒産法、または類似の法律、あるいは強制執行可能性に関する衡平法上の原則（以下「強制執行可能性の例外」）によって強制執行可能性が制限される場合はこの限りではない；

(xi) 本証券は会社によって正式に認可され、本契約の規定に従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の規定に従って支払いが行われた場合、正式かつ有効に発行および発行済となり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って会社に対して執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本証券は本契約の利益を受ける権利を有する；

(xii)本証券の売却、当社による本契約の遵守、および本契約に企図された取引の実行は、(A)当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に抵触する、またはそれらの条項の違反または違反となる、またはそれらの不履行となることはない、(B) 会社の定款または付属定款の規定に違反することになる場合、または (C) 会社、子会社、またはそれらの資産を管轄する裁判所、政府機関、または団体の法律、法令、判決、命令、規則、または規制に違反することになる場合。ただし、上記(A)および(C)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような紛争、違反、違反、または不履行の場合を除く；また、本証券の販売または本契約に企図された取引の当社による実行のために、裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得は必要ない。ただし、同法に基づき取得済みまたは適時に取得予定の同意、承認、認可、命令、登録または資格、ならびに引受人による本証券の購入および配布に関連して適用される州証券法に基づき必要とされる場合がある同意、承認、認可、命令、登録または資格を除く；

(xiii)当社または重要な子会社のいずれも、(A)定款、付則、またはその他の組織文書に違反していない、または(B)当社が当事者となっている、または当社またはその財産が拘束される可能性のある、あらゆる証書、抵当権、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる義務、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がない、ただし、上記(B)の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行を除く；

(xiv)発行目論見書および目論見書に記載された「債券の説明」および「債券の説明」のキャプション、「米国連邦所得税に関する一定の考慮事項」のキャプション、ならびに「引受」のキャプションに記載された記述（そこで言及されている法律および文書の条項を記述している限りにおいて）は、すべての重要な点において正確、完全、かつ公正である；

(xv)価格開示パッケージに記載されているほか、当社および子会社が行っている事業に付随する訴訟で、個別に、または全体として当社および子会社にとって重要でないものを除き、当社または子会社が当事者となっている、または当社または子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは政府手続きはなく、当社または子会社に不利な決定が下された場合、個別に、または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性があります；また、当社の知る限り、政府当局により、または他者により、そのような訴訟が脅かされている、または企図されていることはありません；

(xvi)(xvii) (A) (i)登録届出書提出時、(ii)第 10 条(a)(3)に準拠するための同届出書の最新の修正時；(xvii) (A) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、本法に基づく規則163(c)の意味において）が、本法に基づく規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は、本法に基づく規則405に定義される「著名な季節発行体」であったこと；(B) 登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社は法下ルール405に定義される「不適格発行体」ではなかった；

(xviii)プライスウォーターハウスクーパースLLPは、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により義務付けられている独立登録公認会計士である；

(xix)当社は、財務報告の信頼性および米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、すべての重要な点において取引所法の要件に準拠する財務報告に係る内部統制システム（この用語は、取引所法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています；価格開示パッケージで開示されている場合を除き、当社は財務報告に係る内部統制に重大な欠陥があることを認識していない。価格開示パッケージで開示されている場合を除き、価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い変更はない；

(xx) 当社は、取引所法の要件に準拠した開示統制および手続（この用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持している；かかる開示統制および手続は、(i)当社およびその子会社に関連する重要な情報が、必要な開示に関する適時の意思決定を可能にするために当社の経営陣に適宜周知され、(ii)登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データが、すべての重要な点において、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに準拠することを保証するように設計されています；

(xxi)登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、適用される法および取引所の要件を遵守しており、当社および子会社の指定された日付現在の財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；価格開示パッケージで開示されている場合を除き、当該財務諸表は対象期間を通じて一貫した基準で適用されるGAAPに準拠して作成されており、登録届出書に含まれるまたは参照により組み込まれる付属明細書はそこに記載が要求される情報を公正に表示しており、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれるまたは参照により組み込まれるその他の財務情報は当社および子会社の会計記録から作成されており、そこに示される情報を公正に表示している；

(xxii)本契約は、会社により正式に認可され、締結され、引き渡された；

(xxiii)当社およびその子会社はそれぞれ、その業務に関連して現在使用しているライセンス、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の所有権または機密情報、システム、または手順を含む）、ドメイン名、商標、サービスマーク、および商号（総称して「知的財産」）を所有または保有しているか、使用する権利を有している；当社の知る限り、当社およびその子会社は、上記に関して他者の主張する権利の侵害または抵触に関する通知を受け取っておらず、当社の知る限り、価格開示パッケージに記載されている当社およびその子会社の事業および業務に関連してかかる知的財産を使用することは、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、いかなる者の権利も侵害していません；

(xxiv)価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合、または開示されていない場合を除く、

当社および子会社は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼす、有害物質または有毒物質の使用、廃棄、放出、環境保護または修復、あるいは有害物質または有毒物質への人体暴露に関する、国内外の政府機関または裁判所の法令、規則、規制、決定、命令に違反していません、また、当社の知る限り、環境法に関する通知、調査、請求、責任、費用、訴訟、手続き、命令、判決などの対象にはなっていない；(xxv) 当社、子会社、および当社の知る限り当社または子会社の取締役、役員、従業員のいずれも、1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）に対する違反を直接的または間接的に認識しておらず、またそのような行動を取っていない、これには、金銭の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を促進するために、郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用することが含まれますが、これらに限定されません、当社、その子会社、および当社の知る限りその関連会社は、FCPAを遵守して事業を行っており、FCPAの継続的な遵守を確保するように設計され、継続することが合理的に期待される方針および手続きを制定し、維持しています；

(xxvi)当社およびその子会社の業務は、当社の知る限り、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）の該当する財務記録および報告要件、該当するすべての法域の反マネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則に従い、常に実施されており、また実施されてきた、また、当社またはその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに先立つ、マネーロンダリング防止法に関連する訴訟、訴訟、手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません；

(xxvii)当社もしくはその子会社、または当社の知る限り当社もしくはその子会社の取締役、役員、代理人もしくは従業員は、現在、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、以下「OFAC」という。当社は、現在制裁措置の対象となっている人物の活動資金を調達する目的で、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に対し、直接的または間接的に本募集の資金を使用したり、当該資金を貸し付けたり、拠出したり、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません；

(xxviii) 2002年企業改革法およびそれに関連して公布された規則および規制（以下「企業改革法」）の条項（貸付に関する402条、証明書に関する302条および906条を含む）を、当社または当社の取締役もしくは役員がそのような立場で、すべての重要な点において遵守していないことはなく、また遵守したこともない。

(xxix) (A) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（それぞれの顧客、従業員、供給業者、ベンダー、および当社および子会社が維持、処理、保管する第三者のデータおよび情報、ならびに第三者が処理または保管するかかるデータを含む、データおよびデータベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社および子会社が維持、処理または保存する第三者のデータ、および当社および子会社に代わって第三者が処理または保存するかかるデータを含む）、設備または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」といいます；）(B)当社および子会社は、ITシステムおよびデータに対する不正アクセスまたは開示、あるいはその他の重大な侵害を伴う重大なセキュリティ侵害またはインシデントについて通知を受けておらず、また、そのような結果をもたらすと合理的に予想されるいかなる事象または状況についても認識していないこと。

当社およびその子会社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよびデータの不正使用、不正アクセス、不正流用、改変からの保護に関連するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針、契約上の義務を実質的に遵守しています。

(xxx）当社および各子会社は、本契約の日付まで（有効な延長を考慮した上で）、提出が義務付けられているすべての重要な連邦税、州税、地方税、および外国税の申告書を提出し、納付が義務付けられているすべての重要な税金を納付している（現在誠実に争われており、当社の財務諸表においてGAAPに従って適切な引当金が計上されているものを除く）、また、当社および子会社は、当社または子会社に不利な決定がなされることが合理的に予想される、あるいは個別または全体として重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される重要な税務上の欠陥について、いかなる通知または知識も持っていません。

2. 当社は、ここに定める条件に従い、各引受人に証券を発行し販売することに同意し、各引受人は、連帯せず単独で、本書の別表 I に引受人の氏名の欄外に記載する各元本金額の証券を当社から 99.321％、2034 年債券の元本金額の 99.388％に相当する価格で購入することに同意する。2029 年債については元本金額の 99.321%、2034 年債については元本金額の 99.388%に相当する価格に、それぞれ 2024 年 3 月 25 日からクロージング日（以下に定義）までの経過利息がある場合はそれを加えた金額とする。当会社は、本条件書に定めるとおり、購入する証券の全額が支払われたときを除き、証券を引き渡す義務を負いません。

3. 引受人は、お客様による本証券の売出しの承認に基づき、目論見書に記載された条件に従い、本証券の売出しの申込みを行う。

4. (a) 本証券の払込みは、引受人のために、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、クロージング日（ここに定義する）の前営業日のニューヨーク市時間午後 1 時までに代表者の閲覧に供される。

(b) 本証券の払込みおよび引渡しは、Davis Polk & Wardwell LLP, 450 Lexington Avenue, New York, New York 10017（以下「クロージング場所」という）の事務所を通じて、2024年3月25日午前9時（ニューヨーク市時間）に行われる。会議は事実上、クロージング日の前営業日午後2時（ニューヨーク市時間）前後に開催され、その会議では前文に従って交付される書類の最終草案が両当事者の閲覧に供される。かかる支払日時を本書では「クロージング日」という。

5. 当社は引受人の同意を得ている：

(a) 本契約の締結および引渡し後2営業日目の委員会営業終了時までに、目論見書を貴社が承認した書式で作成し、同目論見書を同法の規則424(b)に従って提出すること；通知受領後速やかに、登録届出書の修正が提出された時点、または登録届出書が有効になった時点、または目論見書の修正もしくは補足が提出された時点について通知し、お客様が合理的に要求する数のコピーを無償で提供すること；本法に基づく規則433(d)に従い、当社が委員会に提出することが義務付けられているその他の資料をすべて速やかに提出すること；目論見書の日付以降、本証券の募集または販売に関連して目論見書（またはそれに代わるものとして、本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付が要求される限り、当社が取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って委員会に提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出すること；本証券に関する予備目論見書またはその他の目論見書の使用を禁止または一時停止する命令または停止命令が欧州委員会から発行された場合、本証券の登録届出書または効力発生後の変更登録届出書の使用に対する欧州委員会の異議告知が本法律401(g)(2)に従って行われた場合、その通知を受領後速やかに通知すること、いずれかの法域における本証券の募集または販売資格の停止、かかる目的のための手続の開始またはそのおそれ、または登録届出書もしくは目論見書の修正もしくは補足、または追加情報を求める委員会の要請；また、停止命令、予備目論見書やその他の目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、またはそのような資格を停止する命令が発行された場合は、速やかにそのような命令の撤回を得るために合理的な最善の努力を払うこと；また、異議告知書が発行された場合には、引受人による本証券の募集および販売を許可するために必要な、登録届出書の修正または新たな登録届出書の提出を含むがこれに限定されない措置を、自らの費用で速やかにとること（本書中の登録届出書への言及は、かかる修正または新たな登録届出書を含むものとする）；

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