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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月19日
UNITEDHEALTH GROUP INCORPORATED
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-10864 | 41-1321939 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| ユナイテッドヘルス・グループ・センター9900 Bren Road Eastミネソタ州ミネトンカ | 55343 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(952) 936-1300
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面 $.01 | UNH | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
2024年3月19日、UnitedHealth Group Incorporated（以下「当社」）は、(i) 2027年4月15日を期限とする元本総額500,000,000米ドルの4.600%債券、 (ii) 2029年4月15日を期限とする元本総額400,000,000米ドルの4.700％債券（2029年4月15日満期）：元本総額400,000,000米ドル、(iii) 4.900％債券（2031年4月15日満期）：元本総額1,000,000,000米ドル、(iv) 5.000％債券（2034年4月15日満期）：元本総額1,250,000,000米ドル、(v) 5.375% 債券（2054 年 4 月 15 日満期、元本総額 1,750,000,000 ドル）、および (vi) 5.500% 債券（2064 年 4 月 15 日満期、元本総額 1,100,000,000 ドル）（以下、総称して「当債券」）は、当社と BofA Securities, Inc.との間で締結された 2024 年 3 月 19 日付の引受契約（以下「引受契約」）および 2024 年 3 月 19 日付の価格決定契約（以下「価格決定契約」）に基づき、2024 年 4 月 15 日に満期を迎える、Barclays Capital Inc., J.P. Morgan Securities LLC and Mizuho Securities USA LLC, as representatives of the several underwriters listed in Schedule I to the Pricing Agreement.
当債券は、会社と U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2008 年 2 月 4 日付の証書（以下「証書」）、および各債券シリーズに 関する 2024 年 3 月 21 日付の役員証書および会社注文書（いずれも証書第 201 条、第 301 条および第 303 条）に基づき、2024 年 3 月 21 日に発行された。
当債券は 1933 年証券法に基づき、当社の自動発行登録書（フォーム S-3、ファイル番号 333-270279）（以下「登録書」といいます）に従って登録されています。当社は、債券の発行に関連する特定の書類を証券取引委員会に提出するため、このフォーム 8-K によるカレント・レポートを提出します。
引受契約は別紙1.1としてここに提出される。価格決定契約書は別紙 1.2 として添付される。債券に関する役員証書および会社命令書（それぞれ該当する債券様式を含む）は、別紙 4.1、別紙 4.2、別紙 4.3、別紙 4.4、別紙 4.5、および別紙 4.6 としてここに提出する。債券の有効性に関する法律意見書は別紙 5.1 として添付されている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: March 21, 2024
| UNITEDHEALTH GROUP INCORPORATED |
||
| By: | /s/ Kuai H. Leong |
|
| Name: | Kuai H. Leong | |
| Title: | Deputy Corporate Secretary | |
Exhibit 1.1
EXECUTION VERSION
UnitedHealth Group Incorporated
Debt Securities
Underwriting Agreement
March 19, 2024
BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク, ニューヨーク, 10036
Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179
Mizuho Securities USA LLC
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020
複数の引受人の代表者として
適用される価格設定契約書の別表 i に記載された名前
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人であるUnitedHealth Group Incorporated（以下「当社」という）は、当事者が決定する追加および削除を行った上で、本付属書Iの形式で1つまたは複数の価格設定契約（以下「各価格設定契約」という）を締結することを提案する、を発行し、適用される発行価格等決定契約の別表Ⅰに記載された会社（かかる会社は、当該発行価格等決定契約およびそこに指定された証券に関して「引受人」を構成する。
特定の指定有価証券の発行条件および権利は、当該指定有価証券に係る価格決定契約書および当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間の 2008 年 2 月 4 日付の証書（以下「証書」という）に規定されたとおりとする。
1. 指定有価証券の特定の販売は、随時、当該有価証券の引受人に対して行われることがあり、当該引受人は、当該有価証券に係る価格決定契約において当該有価証券の引受人の代表者として指定された会社（以下「代表者」という。）また、「代表者」という用語は、引受人の唯一の代表者として行動する単一の会社、およびいかなる会社もその代表者として指定されずに行動する引受人または引受人を意味する。この引受契約（以下「本契約」という。）は、当社による本証券の売付けの義務または引受人による本証券の買付けの義務として解釈されるものではない。当社の本証券の発行及び売出しの義務並びに引受人の本証券の買付けの義務は、そこに指定された指定本証券に係る価格決定契約によって証明される。各価格決定契約には、当該指定有価証券の元本総額、当該指定有価証券の初値、当該指定有価証券の引受人に対する買取価格、当該指定有価証券の引受人の名称、当該引受人の代表者の氏名及び各引受人が買取る当該指定有価証券の元本金額が記載され、かつ、当該指定有価証券の引渡し及びその代金の支払の日時及び方法が記載されるものとする。また、価格決定契約は、当該指定有価証券の条件を（本新株予約権付社債ならびにこれに関する登録届出書および目論見書に記載されていない限りにおいて）指定するものとする。価格決定契約は、執行された書面に よるものとし（対訳を用いることができる）、電信通信の交換または通信の伝達を書面に記録するよう設計され たその他の迅速な伝達手段によって証明することができる。本契約および各価格決定契約に基づく引受人の義務は数個のものであり、共同して負うものではな い。
2. 当社は、1933 年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証 券法」という）に基づき、本有価証券に関する「自動発行登録届出書」（証券法規則 405 に定義される）を Form S-3（File No.333-270279）により作成し、基本目論見書を含めて証券取引委員会（以下、「証 券取引委員会」という）に提出した。当該登録目論見書の一部として提出される基本目論見書は、指定有価証券に係る価格決定契約日以前または価格決定契約日に直近で欧州委員会に提出された書式で、以下「基本目論見書」という；証券法の規則424(b)に従って欧州委員会に提出された指定有価証券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）は、基本目論見書とともに、以下「予備目論見書」という。S.以下「登録目論見書」という。）、および指定有価証券に関する目論見書の補足書類で、当該登録目論見書の当該部分が有効になった時点で証券取引委員会に提出され、証券取引法の規則430Bにより当該登録目論見書の一部とみなされるものを含む；本第7条(a)に従って証券法の規則424(b)に従って委員会に提出された指定証券に関する最終目論見書（最終目論見書の補足を含む）は、基本目論見書とともに、以下「目論見書」という；本明細書において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書への言及は、当該目論見書の日付において、証券法上の書式S-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとする；基本目論見書、予備的目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該目論見書の日付以降に 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」といいます）に基づき提出され、参照により当該目論見書に組み込まれた文書を指し、また当該文書を含むものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、登録届出書の発効日以降に証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項に従って提出され、参照により登録届出書に組み込まれる当社の年次報告書（Form 10-K）を指し、これを含むものとみなされる。
2
本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、目論見書、本証券に関連するその他の予備目論見書、または上記の修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。
3. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：
((a) 登録届出書およびその効力発生後の変更書は、それぞれ代表者に以前に交付されたまたは交付される予定の書式で、登録届出書の添付書類を除き、他の各引受人のために代表者に交付された各目論見書に参照により組み込まれるすべての文書を含み、証券取引委員会に提出された時点で証券取引法の下で有効となった：(i)登録届出書に基づく有価証券（指定有価証券を除く）の募集および売出しに関連して過去に提出された目論見書、仮目論見書補完物および目論見書補完物、(ii)指定有価証券に関する仮目論見書および目論見書、ならびに(iii)指定有価証券に関する価格決定契約に記載されたその他の書類。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、当社による本有価証券の募集および売出しの登録のために登録届出書またはその効力発生後の変更届出書を使用することについて、証券法規則401(g)(2)に基づく異議告知書を受領していない；
(b)登録届出書、販売時情報（価格設定合意書において定義）および目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが有効になった時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、証券法または取引所法（該当する場合）およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、登録届出書、販売時情報、目論見書、またはそれらの更なる修正もしくは補足として参照により提出され、組み込まれた文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引所法（該当する場合）およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはそこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない；ただし、この表明および保証は、指定有価証券の引受人により、または引受人のために、代表者を通じて、当社に対して、当該有価証券に関する販売時情報または目論見書に使用するために明示的に書面で提供された情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとする；
3
(c) (1) 本登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および 1939 年信託証書法、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制 (以下、総称して「信託証書法」という。) の要件に適合しており、また、本登録届出書に対する今後の修正または補足は、すべての重要な点において、証券法および 1939 年信託証書法、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制 (以下、総称して「信託証書法」という。) の要件に適合する、(1)本目論見書は、証券法および1939年改正信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則（以下、総称して「信託証書法」という）の要件に準拠し、かつ、本登録届出書およびその修正書の効力発生日において、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、本登録届出書に記載することが要求される重要な事実または本登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと、(2) 目論見書は、すべての重要な点において、証券法の要件に適合しており、また、目論見書のさらなる修正または補足は、目論見書についてはその日付において、また、該当する指定有価証券に関して修正または補足された目論見書についてはその引渡しの時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、今後も含まれない；ただし、本表示および保証の第(1)項および第(2)項は、指定有価証券の引受人により、または引受人のために、当該有価証券に関連する販売時情報または目論見書（修正または補足されたもの）に明示的に使用するために、代表者を通じて当社に書面で提供された情報を信頼し、それに従ってなされた記載または省略には適用されない；
(d) 売出時情報（価格決定契約において定義される）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと。但し、当社は、かかる売出時情報において使用することを明示的に目的として、代表者を通じて、かかる引受人により、またはかかる引受人の代理人により、当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠してなされた一切の記載または省略に関して、表明および保証を行わない；
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(e）予備目論見書および目論見書を除き、当社（その代理人および代表者を含み、その資格において引受人を除く）は、本証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される、は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される。ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、または(ii)価格決定契約の別表IIIに記載された文書を除く、(ii)価格決定契約の別表 III に記載された書類、電子ロードショー、および代表者が事前に書面で承認したその他の書面によるコミュニケーション；また、かかる発行者自由記載目論見書は、証券法に従って提出されており（必要な範囲において）、登録届出書、予備目論見書または目論見書に記載された情報と抵触せず、また、販売時情報と合わせて考慮した場合、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；但し、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて、または代表者を通じて、かかる引受人のために当社に対して書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、かかる各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明および保証も行わない；
(f) 有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、指定された日における当社の連結財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；当該財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書に含まれ、または参照により組み込まれる附属明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示しており、本有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社に関するその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、そこに記載されている情報をすべての重要な点において公正に表示している；
(g) 販売時情報および目論見書に別段の記載がある場合を除き、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる直近の財務諸表の日付以降、当社およびその子会社の財政状態、事業、資産、または経営成績に、全体として見て、重大な不利な変化、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される進展（以下「重大な不利な変化」）はありません；
(h) 当社は、デラウェア州法に基づき、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、事業を行うための会社権および権限を有する会社として、適法に設立され、良好な状態にある、但し、当該適格性を欠くことが当社およびその子会社の財政状態、事業、財産または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」といいます）はこの限りではありません；当社の各子会社（本書において「子会社」とは、欧州委員会規則S-Xの規則1-02(w)に規定される「重要な子会社」の条件を満たし、本書の別表3(h)に記載されている当社の子会社を意味する）が正式に設立または設立され、株式会社、有限責任会社、またはその他の企業体として有効に存在し、該当する場合、以下のとおりであること、また、必要な場合には、外国法人、有限責任会社、またはその他の事業体としての資格を正式に取得しており、該当する場合には、そのような資格を必要とするような不動産を所有または賃借し、または事業を行う他の法域の法律の下で良好な状態にある（ただし、良好な状態または資格を取得していないことが重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）；
5
(i) 本証券は正式に認可されており、本契約および当該指定証券に関する価格決定契約に従って指定証券が発行および引渡される場合、当該指定証券は会社によって正式に執行、発行および引渡され、それらが発行される信託証書に規定される利益を受ける権利を有する会社の有効かつ拘束力のある債務を構成する；本新株予約権付社債は正式に認可され、実行され、交付され、信託証書法に基づき正式に適格であり、すべての重要な点において信託証書法の要件に適合しており、その条項に従って執行可能な有効かつ拘束力のある証書である；該当する指定有価証券に関する本契約および価格決定契約が、会社によって正当に承認され、執行され、交付されたこと。本契約は、すべての重要な点において、当該指定有価証券に関して修正または補足された販売時情報および目論見書に記載された記述に適合し、指定有価証券はこれに適合すること；
(j) 本証券の発行および販売ならびに当社による本証券、本契約、および価格決定契約のすべての条項の遵守、j）本証券の発行および販売、ならびに本証券、本契約および価格決定契約のすべての条項の遵守、ならびに本証券および本契約および目論見書ならびに販売時情報および目論見書に企図された取引の実行（販売時情報および目論見書に記載された指定証券の発行および販売ならびに指定証券の販売による収益の使用を含む）が、（i）当社の定款または細則に抵触しないこと、またはその条項の違反もしくは違反につながらないこと、または（ii）当社の定款または細則の不履行とならないこと、(ii) 当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の重要な契約または文書、ただし、(ii)および(iii)の場合は、重大な悪影響を及ぼさない違反、違反、不履行を除く；また、本証券の発行および販売、または本契約、価格決定契約、もしくは本契約によって企図される取引の当社による実行のために、いかなる裁判所もしくは政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、提出、登録もしくは資格も必要とされない。ただし、証券法に基づく提出、および引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法もしくは「ブルースカイ」法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録もしくは資格を除く；(k) 仮目論見書および目論見書の修正後または補足後の「債券の説明」および「債券の説明」に記載され た、指定有価証券および債券の条項の要約を構成し、法律事項または法的結論を構成することを意図する限りにおいて、 すべての重要な点において正確であること；
6
(l) 当社またはその子会社は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行以外に、当社が当事者となる、または当社またはその財産が拘束される可能性のある、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、その他の契約または文書に含まれる義務、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がないこと、また、当社および子会社のいずれも、重要な悪影響を及ぼさないような違反を除き、定款（場合によっては、定款、設立証明書、またはその他の組織文書）または付属定款（場合によっては、有限責任会社契約書、営業契約書、またはその他の類似の統治文書）に違反していないこと；
(m) 売出時情報および目論見書に記載されている以外に、当社の知る限り、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当事者となる可能性がある、あるいは当社またはその子会社の財産がその対象となっている、あるいは対象となる可能性がある、係争中またはその恐れがある法的手続きまたは政府手続きは存在せず、その結果、個別または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性があります；
(n) 当社は、本証券の募集および売却ならびにその代金の使途を考慮した場合、1940 年米国投資会社法（以下「投資会社法」という；）
(o) 当社は、取引所法の要件に準拠し、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に従った対外目的の財務諸表 の作成に関して合理的な保証を提供する「財務報告に係る内部統制」（取引所法の規則13a-15(f)に定義）システムを維持しており、販売時情報および目論見書に開示されているものを除き、当社の財務報告に係る内部統制に重大な弱点があることを認識していません；
(p）当社、および当社の知る限り、当社の取締役または役員は、そのような立場において、2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制の適用条項を重要な形で遵守しており、2019年1月1日以降、重要な形で遵守していること、（q）当社は、指定有価証券の募集に関連して証券法で指定された時点において、いずれの場合も、証券法で定義される不適格発行体ではなく、かつ著名なシーズニング発行体であること、および（q）当社は、指定有価証券の募集に関連して証券法で指定された時点において、いずれの場合も、不適格発行体ではなく、かつ著名なシーズニング発行体であること。
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(r) 売出時情報および目論見書に参考として盛り込まれている当社およびその子会社の連結財務諸表を監査しているDeloitte & Touche LLPは、証券法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により義務付けられている独立公認会計士です。
4. 指定有価証券に適用される価格決定契約が締結され、かつ、代表者が当該指定有価証券の売出しの承認をした場合、複数の引受人は、修正後または補充後の目論見書に記載された条件に従い、当該指定有価証券の売出しの申込みを行う。
5. 各引受人が価格決定契約に基づき購入する指定有価証券は、当該価格決定契約に指定され た様式で、かつ、当社に対して少なくとも 48 時間前に通知した上で、代表者が要求する授権額面 および名義で登録されたものであり、当社によって、または当社に代わって、当該引受人の口座のため に代表者に交付されるものとする、ただし、当該引受人またはその代理人による購入代金の支払いは、遅くとも48時間前までに会社が指定した口座に連邦（即日）資金を電信送金するか、または代表者と会社が書面で合意したその他の場所および日時に行われるものとする。
6. 当社は、引受人は、本書面において企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としての地位においてのみ行動し（募集条件の決定に関する事項を含む）、当社もしくはその子会社の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人ではないことを認め、これに同意する。また、代表者及びその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計又は規制事項に関して当社又はその他の者に助言するものではありません。引受人は、本第11条に明示的に定める場合を除き、当社に対して一切の責任または義務を負わない。引受人による当社、本契約に企図された取引またはその他の取引に関する検討は、引受人の利益のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。当社は、本書により、本書により企図される取引に関連する受託者責任の違反または違反の疑いに関して、当社が複数の引受人に対して有する可能性のある一切の請求を、法令により許容される最大限の範囲において放棄し、免除する。
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7. 当社はさらに、指定有価証券の各引受人と合意する：
(a) 該当する指定有価証券に関して修正または補足された目論見書を、代表者が承認した書式で作成し、証券法規則424(b)に従って、該当する指定有価証券に関する価格決定契約の締結および引渡しから2営業日目のニューヨーク営業日の委員会営業終了時までに、または該当する場合は規則424(b)で要求される可能性のあるそれ以前の時までに、当該目論見書を提出すること；当該有価証券に関する価格決定契約の日以降、当該有価証券の引渡時までの間に、当該有価証券に関する登録届出書、発行体自由作成目論見書または目論見書の修正または補足を行わないこと；当該証券の募集または販売に関連して目論見書（またはそれに代わる証券法規則173条(a)で言及される通知）の交付が要求される限り、当社が取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って委員会に提出することが要求されるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を適時に提出し、当該期間中、その通知を受領後速やかに代表者に通知すること、登録届出書の訂正が提出され、もしくは有効になったとき、または目論見書の訂正もしくは補足が委員会に提出されたとき、委員会が停止命令を発行したとき、予備目論見書もしくは証券に関するその他の目論見書の使用を防止もしくは停止する命令を発行したとき、いずれかの法域において当該証券の募集もしくは販売の資格を停止したとき、そのような目的のために、または証券法第8条Aに基づく手続を開始もしくはそのおそれがあるとき、目論見書交付期間中（本第 8 項(e)に定義）に、販売時情報、発行体自由作成目論見書（販売時情報と合わせて）、または目論見書（その時点 で修正または補足されたもの）に、重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または記載が必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当該販売時情報、発行者自由記載目論見書（販売時情報と一緒に見なされる場合）または目論見書（またはその代わりに証券法規則173(a)で言及される通知）が購入者に交付されたときの状況に照らして誤解を招かないこと、および当社が、いずれかの法域における本証券の募集および販売資格の停止、またはそのような目的のための手続の開始またはそのおそれに関する通知を受領したこと；当社は、登録届出書の有効性を一時停止する命令、予備目論見書または目論見書の使用を一時停止する命令、または本証券の資格を一時停止する命令が発行されないよう、合理的な最善の努力を払うものとし、かかる命令が発行された場合、または登録届出書を一時停止する通知、予備目論見書または目論見書の使用を一時停止する通知、または本証券の資格を一時停止する通知を受け取った場合、当社は、かかる命令または通知に関して、合理的に可能な限り速やかにその撤回を得るものとする；(b) 代表者が合理的に要求する法域の証券法に基づいて当該証券の募集および販売の資格を与え、当該証券の流通を完了するために必要な期間、当該法域における販売および取引の継続を許可するように当該法を遵守するために、代表者が合理的に要求する行動を随時速やかにとること、ただし、これに関連して、当社は、外国法人としての資格を取得すること、または現在資格を有していない法域もしくは外国法人として課税される法域において一般送達の対象となるような行為を行うことを要しないものとする；
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会社
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