UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月21日

ジュニパーネットワークス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (408) 745-2000

Not Applicable

前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging Growth Company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01 Other Events

ジュニパーネットワークス株式会社（以下、「ジュニパー」または「当社」）は、既に開示の通り、2024年1月9日、当社、デラウェア州法人であるヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニー（以下、「HPE」または「親会社」）、およびデラウェア州法人であり親会社の完全子会社であるジャスミン・アクイジション・サブ・インク（以下、「合併サブ」）の間で、合併契約および合併計画（以下、「合併契約」）を締結しました、デラウェア州法人であり親会社の完全子会社であるJasmine Acquisition Sub, Inc.（以下「合併サブ」）との間で、合併サブが当社と合併すること（以下「本合併」）に従い、当社は親会社の完全子会社として本合併を存続します。当社は2024年2月26日に、特に本合併契約に関連して、確定委任状（以下「委任状」）を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出しました。ゴールドマン・サックス・アンド・Co.LLC（以下「ゴールドマン・サックス」）が財務アドバイザーを務めました。

Certain Litigation

2024年3月21日現在、当社は、当社の株主と称する者から提起された5件の訴状を把握している：カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に提出されたZaita v. Juniper Networks, Inc、デラウェア州大法院（Court of Chancery of the State of Delaware）に提訴されたNo.2024-0214（Del. Ch.）、デラウェア州連邦地方裁判所に提訴されたC.A.No.1:24-cv-00332（D. Del.）、およびSmith v. Juniper Networks, Inc、ら、C.A. No. 1:24-cv-01912 (S.D.N.Y.)、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提訴された（それぞれを「訴状」、総称して「訴状」）。Bushansky訴状を除くすべての訴状は、当社および当社取締役会の現メンバー（以下「取締役会」）に対する個人訴訟として提起され、Garfield訴状にはParentも被告として記載されています。Bushanskyの訴状は当社、取締役会および親会社に対する集団訴訟として提起されました。

訴状では特に、ジュニパー社とHPE社との間で提案された取引に関連して提出された予備委任状（Zaita氏の訴状の場合）および委任状説明書（その他の訴状の場合）における特定の開示事項が、特に本合併の背景、当社の財務予測、ゴールドマン・サックスによる財務分析などに関する特定の重要情報とされる情報を省略していたと主張しています。Zaitaの訴状は、取引所法第14条(a)および第20条(a)の違反を主張し、Bushanskyの訴状は、取締役会のメンバーおよび最高経営責任者としてのRami RahimがJuniperの株主に対して負うべき受託者責任に違反したと主張しています；Garfieldの訴状はカリフォルニア州会社法第25401条に違反し、過失による不実表示と隠蔽、およびカリフォルニア州コモンローに基づく過失を主張し、SmithとMillerの訴状はそれぞれ証券取引法第14条(a)および第20条(a)（15 U. S. C. § 78n）の違反を主張している。スミスおよびミラーの訴状はそれぞれ、証券取引法第14条(a)および第20条(a)違反、15 U.C. §78n(a)、78t(a)、およびSEC規則14a-9、17 C.F.R. §240.14a-9を主張している。

当社はまた、株主と称する人たちの代理人として、委任状で事前に開示された予備委任状および委任状には特定の重要な情報が記載されていないと主張し、同様の主張を記載した要求書簡（以下「要求書簡」）を受け取った。

当社は、委任状に記載された開示はすべての適用法を完全に遵守しており、訴状および要求状に記載された申し立てを否定していると考えていますが、株主および原告の開示請求とされる主張を無効化し、迷惑行為や起こりうる費用および業務の遅延を回避し、株主に追加情報を提供するため、当社は、委任状に記載された開示のうち、原告の請求および要求に関連する一部の開示について、以下に記載する補足開示（以下、「補足開示」）を自主的に補足することを決定しました。

補足開示のいかなる内容も、ここに記載された開示の法的メリット、必要性、または適用法における重要性を認めるものとはみなされません。それどころか、当社は、追加開示が必要であった、または重要であったという主張をすべて明確に否定します。

SUPPLEMENTAL DISCLOSURES

この補足開示は委任状とともに読まれるべきものであり、見込み財務情報への依拠に関連するリスクと制限に関する注意書きを含め、その全体を読む必要があります。委任状説明書の補足開示に含まれる、ある要約された未監査の将来財務情報は、当社、親会社、それぞれの関連会社、役員、取締役、その他の代表者、またはこの情報のその他の受領者のいずれかが、この情報が重要である、または将来の実際の業績を確実に予測できるものであると考えていた、あるいは現在もそのように考えていることを示すものではありません。また、未監査の見通し財務情報は、そのようなものとして依拠すべきではありません。本書において定義されていない用語が使用されている場合、それらの用語は委任状説明書に記載されている意味を有します。

委任状説明書の第 1 ページに記載されている「2024 年 4 月 2 日にインターネットを通じて仮想的に開催される臨時株主総会の招集通知」は、本フォーム 8-K の別紙 99.1 に記載されているとおり、委任状説明書に全文記載されていた合併契約の簡単な要約を追加することのみを目的として、その全文を修正・補足するものである。

委任状説明書の 36 ページに記載されている「合併の背景」の開示内容を以下のとおり修正・補足する：

合併の背景」と題されたセクションの開示は、委任状 36 ページの当該見出しの最初の段落に以下の下線と太字のテキストを追加することにより、ここに修正および補足される。

ジュニパーの取締役会と経営陣は、業界や市場の動向を踏まえ、ジュニパーの事業、財務実績、戦略的方向性、展望、成長見通しを定期的に見直しています。この評価の一環として、取締役会と経営陣は、買収、売却、業務提携、第三者との合併などの戦略的機会の追求を含め、ジュニパーの事業を強化し、株主価値を高める潜在的機会を定期的に検討しています。取締役会および経営陣は、株主価値を高めるという受託者責任に基づき、ジュニパー株主の価値を最大化する観点から、ジュニパーとの戦略的取引に対する第三者の関心も常に考慮してきました。過去にも、ジュニパーと取締役会は、潜在的な関心を持つさまざまな戦略的・財務的買収者から打診を受けてきました。ジュニパーと特定の買収候補者は過去に秘密保持契約を締結しており、いずれも4年以上前に締結されたものです。このような秘密保持契約にはそれぞれ慣例的な「停止」条項が含まれており、潜在的買収者が取締役会に個人的に接触することを認めていました。いずれの秘密保持契約にも、いわゆる「ドント・アスク、ドント・ウェイヴ」条項は含まれておらず、潜在的買収者が取締役会やジュニパーに対して「スタンドスティル」義務の解除を要求することは禁止されていました。このような守秘義務契約は、合併契約締結前にすべて終了または失効し、「停止」の制限はなくなりました。こうした守秘義務契約に関連して、取締役会は以前、2017年から2020年の間に4つの利害関係者から拘束力のない関心表明を受けた。取締役会は過去の買収提案が提示された際に検討しましたが、最終的に取締役会は、そうした提案がジュニパー株主にとって十分な価値を提供するとは考えませんでした。本「合併の背景」に記載されている日時はすべて太平洋時間を反映したものです。

合併の背景」と題されたセクションの開示は、委任状41ページの第4段落から以下の下線および太字を追加し、以下の取り消し線を付した文章を削除することにより、ここに修正および補足される。

2023年10月2日、ジュニパーとHPEは、協議と情報共有を促進するための秘密保持契約を締結した。この秘密保持契約には、慣例的な「停止」条項が含まれており、(i) 当事者が第三者との最終的な買収合意を公表した場合、または (ii) 第三者が特定の公開買付けまたは交換買付けを開始してから10営業日後の日に終了することになっていた。秘密保持契約には、いわゆる「問わない、放棄しない」条項は含まれていなかった。

合併の背景」と題されたセクションの開示は、委任状49ページの最初の段落に以下の下線と太字のテキストを追加することにより、ここに修正および補足される。

2024年1月5日、取締役会はビデオ会議により開催され、ジュニパーの経営陣、スカデンとゴールドマン・サックスの代表者がその全部または一部に出席しました。取締役会では、デューデリジェンスや最終的な合併契約の交渉など、潜在的な取引に関するさまざまなワークストリームの最新情報が話し合われました。ミラー氏は取締役会に対し、現在までに入手可能な情報に基づき、2023年第4四半期におけるジュニパーの業績について、2024年1月2日に開催された取締役会で報告された最新の業績予想と整合性が取れていることを指摘した上で、最新の業績予想を提供しました。ミラー氏はまた、ジュニパー経営陣が作成したジュニパーの2023～2028会計年度に関する2つの財務シナリオを取締役会に提出しました。このうち、より有利なシナリオは「経営陣による予測」であり、これらのシナリオは前回取締役会に提示したシナリオと一致していると指摘しました。取締役会と経営陣は、これらのシナリオの相違点、前提条件、2023年度第3四半期および第4四半期における当社の業績への影響について協議し、2023年度第4四半期におけるジュニパーの業績に関する「速報」的な事前予測では、売上高、売上高、1株当たり利益が経営陣の予測に反映された水準を下回る可能性が高いことなどが示されました。取締役会は、2023 年第 4 四半期におけるジュニパーの業績、売上高および収益に鑑みて、経営陣による算定の前提条件には重大な 不確実性があり、代替シナリオはより保守的な見方を反映したものであることを認識していましたが、取締役会は、ゴールドマン・サックス証券がジュニパー株主に対して支払うべき合併対価の財務的見地からの公正性を分析する目的で、ゴールドマン・サックス証券に経営陣による算定結果を使用する権限を付与することを経営陣に指示しました。取締役会は、ゴールドマン・サックスに対して経営陣による財務予測を使用するよう指示するにあたり、ジュニパーの財務実績、経営陣による財務予測に反映された財務結果を達成するためのリスク、ジュニパーがかかる財務結果を達成するために利用可能な潜在的機会など、様々な検討事項を総合的に勘案しました。その後、取締役会はエグゼクティブ・セッションを開催し、ラヒム氏は、HPEの代表者とラヒム氏自身、およびHPEの代表者とハジェラ氏との間で続いていた、統合会社での将来の雇用に関する会話（この会話は、事前の取締役会で承認されたもの）を要約しました。また、取締役会の独立取締役はエグゼクティブ・セッションに出席し、プロセスと時期、ラヒム氏とハジェラ氏がHPEの代表者と行った雇用に関する協議の状況と潜在的な影響、潜在的な取引のためのコミュニケーション・プランの継続的な開発などについてさらに協議しました。

合併の背景」と題されたセクションの開示は、委任状49ページの第4段落および50ページの冒頭に以下の下線付き太字テキストを追加することにより、ここに修正および補足される。

2024年1月9日午前、ジュニパーの上級管理職とスカデンおよびゴールドマン・サックスの代表者が会議の全部または一部に出席し、電話会議による取締役会が開催された。

ゴールドマン・サックスの代表者は取締役会に対し、ジュニパーの普通株式1株当たり40ドルという合併対価に関する財務分析と、この取引に関連してHPEが受領した融資コミットメントの条件概要を説明しました。Skadden社の担当者は、交渉済みの最終合併契約書および関連文書の詳細な概要を説明しました。取締役会とゴールドマン・サックスおよびスカデンの代表者との間で協議が行われた後、ゴールドマン・サックスの代表者は、2024年1月9日付でゴールドマン・サックスの口頭によるフェアネス・オピニオンを取締役会に提出し、その後、書面により確認されました。ゴールドマン・サックスの口頭によるフェアネス・オピニオンは、当該日現在において、ゴールドマン・サックスの書面による意見書に記載された要因および前提条件に基づき、本合併契約に従ってジュニパーの株主（親会社およびその関連会社を除く）に支払われる1株当たり現金40米ドルが、当該ジュニパーの株主にとって財務的見地から公正であることを示すものです。(ゴールドマン・サックス証券の意見の詳細については、本 proxy statement の「合併-ゴールドマン・サックス証券の意見」の項をご参照ください。）その後、取締役会は、Rahim 氏および Hajela 氏と統合会社との間で提案されている雇用契約の条件の概要を提示されました。取締役会では、提案されている取引、財務分析、意見、および取締役会向けに要約された取引文書の条件についてさらに協議した結果、その他の関連事項の中で、取締役会は全会一致で、(1)本合併契約の条件および本合併を含む本合併契約により企図される取引は、ジュニパーおよびジュニパー株主にとって望ましく、公正であり、最善の利益であると決定した；(2) ジュニパーによる本合併契約の締結および交付、ジュニパーによる本合併契約に基づく義務の履行、本合併契約に定める条件による本合併を含む本合併契約および本合併の実行を承認および認可し、(3) ジュニパー株主による本合併契約の採択に向けて本合併契約を提出することを承認および認可し、ジュニパー株主に本合併契約の採択を推奨することを決議した。その後、取締役会はエグゼクティブ・セッションを開催し、ラヒム氏はHPEとの雇用協議が最近終了し、提案されている取引の完了後、ラヒム氏が社長として統合会社のネットワーキング事業を指揮し、ハジェラ氏がエグゼクティブ・バイスプレジデントを務めることが決定されたとの最新情報を提供しました。ラヒム氏はさらに、予定されている役割、従業員のメッセージング、さまざまな関連事項について説明し、話し合いが続きました。取締役会の独立取締役もエグゼクティブ・セッションに出席し、ジュニパー株主に対するHPEとの取引の承認および推奨の決定、ガバナンスに関する事項、HPEとの取引の発表に関するコミュニケーションおよび問い合わせへの対応に関する事項、委任状勧誘規則および最終的な取引契約に規定されたその他の特定の要件の遵守、コミュニケーションおよび中間期間に関する事項のベストプラクティスについてさらに協議しました。

委任状説明書の54ページ以降に記載されている「ゴールドマン・サックス証券の意見書」と題されたセクションの開示は、以下のとおり修正および補足される：

図解 割引フリー・キャッシュ・フロー分析」という小見出しの開示は、委任状56ページに以下の下線部および太字部を追加することにより、ここに修正および補足される。

ゴールドマン・サックス証券は、ジュニパーネットワークスの経営陣による財務予測を用いて、ジュニパーネットワークスの割引キャッシュ・フロー分析を行い、ジュニパーネットワークスの普通株式1株当たりの現在価値を算定しました。ゴールドマン・サックス証券は、ジュニパーネットワークスの加重平均資本コストの見積もりを反映した7.75％から9.75％の割引率でキャッシュ・フローを割り引く中間年の慣例を用いて、2023年9月30日時点の(i)ジュニパーネットワークスの2023年第4四半期および2024年から2028年までのフリー・キャッシュ・フロー（株式報酬控除後）の見積もりと、(ii)ジュニパーネットワークスの1.00％から2.00％までの永久成長率を適用して算出したジュニパーネットワークスの例示的なターミナル・バリューの範囲を現在価値に割り引きました。00%から2.00%（この分析では、最終年度の翌12カ月（「NTM」）EBITDA出口倍率は7.0倍から10.6倍）。この永続成長率の範囲は、ゴールドマン・サックス証券が、その専門的な判断と経験を活用し、経営陣の予測、及び国内総生産の長期的な実質成長率とインフレ率に関する市場の予想を考慮して見積もったものです。このモデルには、ジュニパーが目標とする資本構成のウェイト、長期債務の税引後コスト、恒久的な余剰資金の税引後利回り（もしあれば）、将来の限界現金税率、ジュニパーのベータ値、米国金融市場全般の財務指標など、特定の企業固有のインプットが必要となります。

ゴールドマン・サックス証券は、ジュニパーについて、上記で算出した現在価値のレンジを足し合わせることで、例示的な企業価値のレンジを算出しました。次に、ゴールドマン・サックスは、ジュニパーに対する例示的企業価値の範囲から、ジュニパーの負債及び負債類似項目の合計額約17億ドルを控除し、ジュニパーの現金及び現金同等物並びに短期投資額約14億1,800万ドル（いずれも2023年9月30日現在）を加え、ジュニパーの経営陣がゴールドマン・サックスに提供し、ゴールドマン・サックスが使用することを承認したジュニパーに対する例示的株式価値の範囲を算定しました。

次に、ゴールドマン・サックスは、自己株式法を用いて、ジュニパーの経営陣から提供を受け、ゴールドマン・サックスが使用することを承認した、ジュニパーの完全希薄化後の発行済株式数約3億3,980万株から3億3,990万株で算出した株式価値の範囲を分割し、1株当たりの現在価値の範囲を37.05ドルから55.79ドルまでとしました。

委任状57ページの「将来株価の現在価値分析図解」という小見出しの開示は、以下の下線付き太字の文章を追加することにより、ここに修正・補足される。

ゴールドマン・サックス証券は、これらのジュニパー普通株式1株当たりの将来価値について、2023年9月30日までの期間について、ジュニパー社の株主資本コストを反映した9.0%の例示的な割引率を用い、期末日基準で割り引きました。ゴールドマン・サックス証券は、資本資産価格モデルを適用してこの割引率を導出しました。このモデルは、ジュニパー社のベータ値を含む特定の企業固有のインプットと、米国金融市場全般に関する特定の財務指標を必要とします。さらに、ゴールドマン・サックス証券は、経営陣予想に記載されている2024年度末および2025年度末までのジュニパー株主への1株当たり累積配当金0.92ドルおよび0.96ドル（2023年度第4四半期に支払われた1株当たり0.22ドルの配当金を含む）を、中間年基準および同じ例示割引率9.0%を用いて2023年9月30日まで割り引きました。この分析の結果、ジュニパー普通株式1株当たりの現在価値の範囲は34.16ドルから46.33ドルとなりました。

委任状58ページの「特定取引分析」という小見出しの開示内容を修正・補足し、以下の下線部および太字部を追加する。

ゴールドマン・サックスは、上記の算定結果及びゴールドマン・サックスの専門的な判断と経験に基づ き、ジュニパーの経営陣から提供を受け、ゴールドマン・サックスが使用することを了承した、ジュニパーの NTM EBITDA（2024年1月8日時点の時間加重平均）に9.0～12.0倍のEV/NTM EBITDA倍 率の参考レンジを適用し、ジュニパーの想定企業価値の範囲を算定しました。次に、ゴールドマン・サックスは、ジュニパーの経営陣から提供を受け、ゴールドマン・サックスが使用することを了承した2023年9月30日時点の純有利子負債2億8200万ドルを控除し、その結果を、ゴールドマン・サックスが提供を受け、ゴールドマン・サックスが使用することを了承した完全希薄化後のジュニパー普通株式数約3億3970万株から約3億3980万株で自己株式法を用いて除し、ジュニパー普通株式1株当たりの株式価値の参考値として33.14ドルから44.46ドルを算定しました。

選択された取引分析」という小見出しの開示は、委任状57ページの表に以下の下線と太字の欄を追加することにより、ここに修正・補足される。

ゴールドマン・サックス証券の意見書」という小見出しの下での開示は、委任状説明書59ページの当該小 見出しの5段目全文に以下の下線および太字の文章を追加することにより、ここに修正および補足される。

ゴールドマン・サックス及びその関連会社は、様々な個人及び法人のために、助言、引受け、貸付及び融資、プリンシパル・ インベストメント、セールス及びトレーディング、リサーチ、投資運用その他の金融及び非金融業務並びにサービスに従事しています。ゴールドマン・サックス証券、その関連会社及び従業員、並びにゴールドマン・サックス証券が運用する、又はゴールドマン・サックス証券が投資する、若しくはゴールドマン・サックス証券がその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体、又はゴールドマン・サックス証券が共同投資するファンドその他の事業体は、ジュニパー、親会社、それぞれの関連会社及び第三者の証券、デリバティブ、貸付金、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップその他の金融商品、又は本合併契約により企図される取引に関与する可能性のある通貨やコモディティに関するロング・ポジション又はショート・ポジションの購入、売却、保有、議決権行使及び投資をいつでも行うことができます。ゴールドマン・サックス証券は、ジュニパーネットワークスの財務アドバイザーを務め、本合併契約に規定される取引に関連する交渉の一部に参加しました。2024 年 1 月 9 日に終了する 2 年間において、ゴールドマン・サックス証券は、ジュニパーまたはその子会 社に対して、ゴールドマン・サックス証券が報酬を認識する財務アドバイザリー業務または引受業務 を提供する契約を締結していません。2024 年 1 月 9 日に終了する 2 年間において、ゴールドマン・サックス証券は、親会社及びその関連会社に 対し、時折、一定の財務アドバイザリー業務及び／又は引受業務を提供し、ゴールドマン・サックス証券は報酬 を受領しており、また受領する可能性があります。かかる業務には、2023 年 3 月に行われた親会社の債券の公募増資の共同幹事会社、及び 2023 年 6 月に行われた親会社の債券の公募増資の共同幹事会社が含まれ、 ゴールドマン・サックス証券は、合計で約 74,000 米ドルの報酬を受領しています。また、ゴールドマン・サックスは、将来、ジュニパー、親会社及びそれらの関係会社に対して財務アドバイザリー業務及び／又は引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックス インベストメント バンキングはこれに対して報酬を受領する可能性があります。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本資料には、1995年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）のセーフハーバー条項、1933年証券法（Securities Act of 1933）第27A条、1934年証券取引法（Securities Exchange Act of 1934）第21E条を含む連邦証券法で定義される「将来の見通しに関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。こうした記述は、リスク、不確実性、仮定を含み、ジュニパーによる現在の期待、見積もり、予測、確信、仮定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。このため、将来見通しに関する記述は、将来予想される事業、財務実績、財務状況について言及することが多く、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「可能性がある」、「求める」、「見る」、「予定する」、「可能性がある」、「推定する」、「継続する」、「期待する」、「目標する」などの表現、またはこれらの否定表現、あるいは将来の出来事や結果の不確実性を伝える類似の用語が含まれることがあります。すべての将来見通しに関する記述は、その性質上、リスクや不確実性を伴う事柄を扱っており、その多くはジュニパーが制御できないものであり、将来の結果を保証するものではありません。これらおよびその他の将来見通しに関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、リスク、不確実性、仮定を伴うため、実際の結果が将来見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる可能性があり、かかる記述を過度に信頼すべきではありません。

Jess Lubert

Juniper Networks

jlubert@juniper.net

Date: March 21, 2024