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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
Date of Report
(最も早く報告されたイベントの日付）:
March 19, 2024
CAMPBELL SOUP COMPANY
| ニュージャージー | 1-3822 | 21-0419870 | ||
| State of Incorporation |
Commission File Number |
I.R.S. Employer Identification No. |
| One Campbell Place |
| Camden, New Jersey 08103-1799 |
| Principal Executive Offices |
(Address of principal executive offices)
電話番号：(856) 342-4800
フォーム8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 資本金、額面 $.0375 | CPB | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。
| Item 8.01. | Other Events |
キャンベル・スープ・カンパニー（以下「キャンベル」または「当社」）は2024年3月19日、元本総額2,500,000,000 米ドルの無担保普通社債の募集を行った。この社債は、2026年3月20日満期、年率5.300％の固定金利で利付 けられる元本総額400,000,000米ドルの社債（以下「2026年債」）、2027年3月19日満期、年率5.年利 5.200％、2027 年 3 月 19 日満期（以下「2027 年債」）、固定金利年 5.200％、2029 年 3 月 21 日満期（以下「2029 年債」）、固定金利年 5.400％、2034 年 3 月 21 日満期（以下「2034 年債」、2026 年債、2027 年債、2029 年債と併せて「当債券」）の元本総額 600,000,000 ドルの債券。
債券は、キャンベルとバークレイズ・キャピタル Inc.、BNP パリバ・セキュリティーズ Corp.、BofA セキュリティーズ Inc、Citigroup Global Markets Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間で締結された引受契約（以下「引受契約」）であり、キャンベルは2023年8月17日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォームS-3（登録番号333-274048）に基づく自動発行登録書（以下「登録書」）に基づき、そこに記載された複数の引受人の代表者として、2024年3月19日にキャンベルとBarclays Capital Inc.キャンベルは 2024 年 3 月 19 日付で、債券の募集および販売に関する 2023 年 8 月 17 日付の目論見書とともに目論見書の補足書類を SEC に提出しました。債券は、当社と Computershare Trust Company, N.A.（Well.Share.Trust.Company.N.A.の後身）間の 2015 年 3 月 19 日付の証書（以下「原証書」）に基づき、2024 年 3 月 21 日に発行されました。(当社とComputershare Trust Company, N.A.（WellsFargoBank,NationalAssociationの後任）の間の2015年3月19日付の証書（以下「当初証書」）に基づき、当社とComputershare Trust Company, N.A.（WellsFargoBank,NationalAssociationの後任）の間の2023年8月17日付の第1補足証書（以下「第1補足証書」。A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任）、およびU.S. バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション（将来発行される債券の後任受託者）の間で締結された2023年8月17日付けの第1回補足証書（以下「第1回補足証書」といい、当初証書と併せて「本債券証書」という。
引受契約および債券に関する上記の説明は、引受契約、債券原 款および債券様式を参照することによりその全体が限定されるものであり、各書式は参照により登録書 に組み込まれる。引受契約、証書、第 1 補足証書、および 2026 年債券、2027 年債券、2029 年債券、2034 年 債券の様式は、それぞれ別紙 1.1、別紙 4.1、別紙 4.2、別紙 4.3.1、別紙 4.3.2、別紙 4.3.3、および別紙 4.3.4 として本フォーム 8-K カレントレポートに添付（または参照により本フォーム 8-K カレントレ ポートの添付資料として組み込まれる）されている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CAMPBELL SOUP COMPANY | ||||
| Date: March 21, 2024 | ||||
| By: | /s/ Carrie L. Anderson |
|||
| Name: | Carrie L. Anderson | |||
| Title: | Executive Vice President and Chief Financial Officer |
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Exhibit 1.1
Execution Version
CAMPBELL SOUP COMPANY
Debt Securities
Underwriting Agreement Standard Provisions
ニュージャージー州法人であるキャンベル・スープ・カンパニー（以下「当社」という。）は、本標準約款を参照することにより本標準約款を組み込んだ本付属書Aの形式の引受契約（以下、本標準約款と併せて「引受契約」と総称する。本標準約款を含む引受契約を以下「本契約」という。本証券は、2015年3月19日付で当社とComputershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの権利を承継するもの）との間で締結され、当社、Computershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの権利を承継するもの）との間で締結され、2023年8月17日付で締結された第1補足証書により修正及び補足された、当社とComputershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの権利を承継するもの）との間で締結された、2015年3月19日付の証書（以下「当初証書」という。A. (Wells Fargo Bank, National Association の後任受託者)、および U.S. Bank Trust Company, National Association の後任受託者(以下「受託者」)の間の 2023 年 8 月 17 日付の第 1 補足証 明書(以下「第 1 補足証書」、当初証書と併せて「証書」)により修正および補足される。
2023年8月7日、当社は、当社、Sovos Brands, Inc.（デラウェア州法人、以下「Sovos」）およびPremium Products Merger Sub, Inc、(以下「合併サブ」)との間で締結された合併契約に基づき、合併サブはソボスと合併し、ソボスは当社の完全子会社として存続する。本契約において「被買収企業」とは、Sovosおよびその直接・間接子会社を指すものとする。本契約の目的上、被買収企業に関連する事項に関する当社の「知識」または「認識」（および類似の意味を持つ言葉）は、当社の実際の知識に限定されるものとする。
1. 登録届出書当社は、1933年証券法および同法に基づく同委員会の規則（以下、総称して「証券法」）に基づき、当社が随時発行する負債証券に関する目論見書（以下、「基本目論見書」）を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-274048）を作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当社はまた、証券法の規則424に従い、本証券に特化した目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）を欧州委員会に提出した、または提出する予定である。
- 1 -
本明細書では、登録届出書（その効力が発生した時点で修正されたもの）を「登録届出書」といい、その効力が発生した時点で証券法規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされた情報がある場合はその情報も含む）を「登録届出書」という；「また、本明細書において、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または本証券法の規則173に従って購入者の請求により入手可能となった）形式の目論見書補完物により補完された基本目論見書をいい、「予備目論見書」とは、基本目論見書とともに予備目論見書補完物をいう。当社が証券法の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462届出書」）を提出した場合、本明細書で「届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462届出書を含むものとみなす。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられた意味を有するものとする。登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、または目論見書への言及は、参照によりそこに組み込まれた文書を指し、それを含むものとみなされる。本契約において、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関して使用される「補足」、「修正」および「改正」という用語は、引受契約の日付以降に1934年証券取引法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下「取引所法」）に基づき当社が提出した書類のうち、参照によりそこに組み込まれるものとみなされるものを指し、かつそれを含むものとみなされる。本契約において、「効力発生時」とは、証券法第11条およびレギュレーションS-K第512条に従って当社に対して決定される、証券の募集に関する登録届出書の効力発生日をいう。
当社は、本証券の売出しが行われる時点（以下「売出し時点」という。）までに、一定の情報（以下「売出し時点情報」と総称する。
2. 引受人による証券の購入。(a) 当社は、引受契約に記載された複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に記載された表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に記載された条件に従い、連帯してではなく、引受契約に記載された購入価格で、引受契約において当該引受人の氏名の下に記載された本証券のそれぞれの元本を当社から購入することに同意する。
(b) 本証券の払込み及び引渡しは、引受契約に定める日時及び場所において行われる。かかる払込みおよび引渡しの日時を本書では「クロージング日」という。
- 2 -
((c) 当社は、引受契約に記載された引受人は、本契約に企図される証券の売出しに関し、当社との契約上の独立当事者としての地位においてのみ行動し（売出しの条件の決定に関連することを含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動しないことを認め、これに同意する。さらに、かかる引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について自らのアドバイザーと協議し、本書により企図される取引について自ら独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、かかる引受人は当社に対してかかる事項に関する責任または義務を負わないものとする。引受契約に記載された引受人による当社、本契約に企図された取引またはその他の取引に関する検討は、専ら引受人のために行われるものであり、当社のために行われるものではない。
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。また、当社の知る限り、登録届出書の有効性を一時停止する命令が欧州委員会から出されたことはなく、当社に対する、または本公開買付けに関連する証券法第8条Aに基づく手続が欧州委員会によって開始されたことも、その恐れが生じたこともない；効力発生時点において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）に準拠しており、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはそこに記載されている記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載せず、また今後も含まれません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足における記述または省略であって、当該引受人から代表者を通じて当社に書面で提供された引受人に関連する情報に依拠し、当該情報に準拠して作成されたものに関して、表明および保証を行うものではありません。
- 3 -
(b) 売買時点情報。販売時情報には、販売時点およびクロージング日において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また今後も含まれることはありません。目論見書に含まれる重要事実の記載は販売時情報からは省略されておらず、また、販売時情報に含まれる重要事実のうち、証券法に従って目論見書に記載することが義務付けられている事項の記載は省略されていません。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項、第(ii)項および第(iii)項に言及されるコミュニケーションを除く）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv) 売出時情報を構成するものとして引受契約の別表 3 に記載された書類、および (v) 引受契約の別表 5 に記載された投資家向けプレゼンテーションを含む、電子ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション。各発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、（規則433に規定された期間内に）証券法に従って提出され、または提出される予定であり（必要とされる範囲において）、予備目論見書とともに添付された場合、または予備目論見書の交付前に交付された場合、または予備目論見書の最初の使用前に提出された場合、発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、（規則433に規定された期間内に）証券法に従って提出され、または提出される予定である、当社は、証券法に従って提出された（必要とされる範囲で）規則433に準拠する発行者自由ライティング目論見書と、当該発行者自由ライティング目論見書に添付された、または当該発行者自由ライティング目論見書の交付前に交付された、または当該発行者自由ライティング目論見書の最初の使用前に提出された予備的目論見書とを併せて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、当該発行者自由ライティング目論見書の記載が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。
(d) 取り込み文書。登録届出書、目論見書および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しているか、または適合する予定であり、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、重要な事実の記載が必要であるか、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、重要な事実の記載が含まれる予定である。
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(e) 違反または不履行の不存在。本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約に企図された取引の実行は、(i)当社が当事者である、または当社が拘束される、または当社の財産もしくは資産が対象となる重要な証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約もしくは文書の条項もしくは規定の違反に抵触する、またはそれらの不履行となることはない、(ii) 修正再定款または付属定款の規定に違反する、または (iii) 当社またはその資産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令または命令、規則、規制に違反する。これらの抵触、違反、不履行、違反は、当社およびその子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす。
(f) 不要な同意。米国、ニュージャージー州またはニューヨーク州の裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格は、証券法および信託証書法に基づき取得されたものならびにかかる同意を除き、本証券の発行および販売または当社による本契約もしくは本契約に企図された取引の実行のために必要とされない、引受人による本証券の購入および配布に関連して、法域の証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録または資格を除く。
(g) 財務報告に係る内部統制。当社および当社の知る限り、Sovos社はそれぞれ、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に従った対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社またはSovos社の最高経営責任者および最高財務責任者により、またはその監督下で設計された、証券取引法の要件に準拠した財務報告に係る内部統制システム（この用語は証券取引法の規則13a-15(f)で定義されている）を維持している；また、当社および当社の知る限りSovos社それぞれの連結財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は当社の財務報告に係る内部統制またはSovos社の財務報告に係る内部統制に重大な欠陥があることを認識していない。
(h) 開示統制と手続き。当社および当社の知る限りSovos社はそれぞれ、取引所法の要件に準拠した開示統制および手続き（この用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持している；かかる開示統制および手続きは、当社または当社の知る限りSovosに関連する重要な情報が、当社およびその子会社の他の者または被買収会社の他の者によって、それぞれ当社またはSovosの最高経営責任者および最高財務責任者に知られるように設計されており、当社および当社の知る限りSovosのかかる開示統制および手続きは有効です。
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(i) マネーロンダリング法当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り、被買収会社の業務は、過去3年間において常に、適用される財務記録および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく規則および規制、ならびに政府機関によって発行または施行された関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）を遵守して行われており、裁判所、政府機関、当局、またはそれらに先立つ訴訟または手続きは一切行われていません、また、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは、当社、その子会社、または当社の知る限り、被買収会社が関与するものではありません；ただし、当社またはSovosの子会社となった時点以前の当社またはSovosの子会社については、いかなる表明も行われないものとする。
(j) 制裁法当社、その子会社、被買収会社、または当社、その子会社、被買収会社の取締役、役員、代理人、従業員、被支配関連会社のいずれも、当社の知る限り、(i)米国、国連安全保障理事会、欧州連合、米国商務省産業安全保障局、米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国産業安全保障局が管理または執行する制裁措置の対象となる個人または事業体でない、または米国、その子会社、被買収会社、または当社、その子会社、被買収会社の取締役、役員、代理人、従業員、被支配関連会社が管理または執行する制裁措置の対象となる個人または事業体（米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省産業安全保障局が管理または執行する制裁措置を含む。S. Treasury Department, the U.S. Department of State, or the Bureau of Industry and Security of the U.S. Department of Commerce), the United Nations Security Council, the European Union, the United Kingdom (including sanctions administered or enforced by His Majesty’s Treasury) or other relevant U.S.,英国国連または欧州連合制裁当局（総称して「制裁」およびそのような人物を「制裁対象者」）、(ii) 包括的な制裁の対象である、またはその政府が制裁の対象である国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア地域およびその非加盟国を含む）に所在、組織、または居住している、(ii)ウクライナのクリミア地域、ザポリツィア地域およびケルソン地域の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルハンスク人民共和国、ならびに財務長官が国務長官と協議して特定するウクライナのその他の対象地域、また、(iii)本証券の売出しの手取金を、子会社、合弁事業パートナーその他の個人もしくは団体（引受人、アドバイザー、投資家その他として本証券の売出しに参加する個人もしくは団体を含む。
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(k) 制裁対象者及び制裁対象国いかなる制裁の下での分析に重要でない場合を除き、当社、その子会社、当社の知る限り、被買収会社のいずれも、制裁対象者との、または制裁対象者の利益のための、または制裁対象国との、または制裁対象国での取引または取引に関与していません、また、当社もしくはその子会社または当社の知る限りにおいて、被買収会社は、適用される制裁措置に従う方法を除き、制裁対象者との、または制裁対象国との、または制裁対象国の利益のための取引または取引を増加させる計画を持っていません；当社またはSovosの子会社となった時点以前の当社またはSovosの子会社については、いかなる表明も行われないことが理解される。
(l) FCPA及び英国贈収賄法当社、その子会社、被買収会社、または当社、その子会社もしくは被買収会社の取締役、役員、代理人、従業員もしくは支配下にある関連会社のいずれも、1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）または2010年英国贈収賄法（U.K. Bribery Act 2010）の違反または違反に対する制裁につながる可能性のある行為を、直接または間接を問わず、過去3年間に行ったことはありません。当社またはSovosの子会社となった時点以前の当社またはSovosの子会社、または当社またはSovosの取締役、役員、代理人、従業員、または支配下にある関連会社については、そのような者となった時点以前の当社またはSovosの子会社、または当社またはSovosの取締役、役員、代理人、従業員、または支配下にある関連会社については、そのような者となった時点以前の当社またはSovosの子会社、または当社またはSovosの取締役、役員、代理人、従業員、または支配下にある関連会社については、どのような表明も行われないことが理解される；当社およびその子会社は、すべての重要な点において、これを遵守するための方針および手続きを制定し、維持しており、当社の知る限り、被買収企業もこれを遵守するための方針および手続きを制定し、維持しています。1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、2010年英国贈収賄法（U.K. Bribery Act 2010）（それぞれ改正後）、またはその他の関連法域の類似の法律、もしくはその規則もしくは規制に違反して、本証券の募集による手取金の一部が使用されることはありません。
4. 当社のその他の契約。当社は、各引受人との間で、以下のとおり誓約し、合意する：
(a) 欧州委員会への届出当社は、(i)証券法の規則456(b)(1)(i)が要求する期間内（ただし、同規則の但し書きを適用しない）に、かついかなる場合においてもクロージング日より前に、本売出しの登録料を支払い、(ii)証券法の規則424に従い、引受人の承認した書式による目論見書を、本証券の公募価格決定日の翌々営業日の営業終了時までに、または該当する場合は証券法の規則424(b)および規則430Aもしくは430Cが要求するそれ以前の時までに、欧州委員会に提出する、但し、該当する場合は、証券法規則424(b)および証券法規則430A、430Bまたは430Cにより要求されるそれ以前の時間である。当社は、証券法上の規則433により要求される範囲で、発行者自由記載目論見書（引受契約のスケジュール4の形式によるタームシートを含む）を提出し、当社は、本目論見書および各発行者自由記載目論見書の写し（未交付のもの）を、本契約日の翌営業日午前10時（ニューヨーク市時間）までに、代表者が合理的に要求する数量をニューヨーク市の引受人に交付する。
- 7 -
(b) 謄本の交付。当社は、本証券の売出しのための目論見書交付期間（以下に定義する）中に、代表者が合理的に要求する部数の目論見書（そのすべての修正および補足ならびに参照によりそこに組み込まれる文書を含む）および各発行者自由記載目論見書（該当する場合）を各引受人に無償で交付する。本明細書において、「目論見書交付期間」とは、引受人のための弁護士の意見において、引受人またはディーラーによる本証券の販売に関連して、本証券に関する目論見書を交付することが法律により義務付けられている（または証券法の規則172の適用がない限り交付することが義務付けられている）本証券の公募開始日以降の期間をいう。
(c) 訂正または補足、発行体自由作成目論見書。発行者自由作成目論見書の作成、準備、使用、認可、承認、参照、提出を行う前、および登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前、いずれの場合も目論見書交付期間中、当社は代表者および引受人の代理人に発行者自由作成目論見書案の写しを提出し、検討させる、当社は、発行者自由作成目論見書、修正目論見書または補充目論見書の写しを代表者および引受人の弁護士に提供し、検討させるものとし、かかる発行者自由作成目論見書の作成、作成、使用、承認、参照または提出を行わず、また、かかる修正目論見書または補充目論見書の提出について代表者が合理的に異議を唱えることはないものとする。
(d) 代表者への通知。(i) 目論見書の訂正が提出された場合、または有効になった場合、(ii) 目論見書の補足、目論見書の訂正、発行者自由作成目論見書が提出された場合；(iii) 欧州委員会が登録届出書、目論見書の修正もしくは補足を要求した場合、または欧州委員会が登録届出書に関連するコメントを受領した場合、または欧州委員会が追加情報を要求した場合。 (iv) 欧州委員会が登録届出書の効力を停止する命令、予備目論見書もしくは目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、またはそのような目的もしくは証券法第8条Aに基づく手続きを開始もしくはその恐れがある場合；(v) 証券法の規則401(g)(2)に基づく、登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議告知を当社が受領した場合、および(vi) いかなる管轄区域における本証券の募集および販売資格の停止、またはそのような目的のための手続の開始またはそのおそれに関する通知を当社が受領した場合；当社は、登録届出書の効力を停止する命令、予備目論見書または目論見書の使用を防止または停止する命令、または本証券の資格を停止する命令が発行されるのを防止するために合理的な最善の努力を払い、そのような命令が発行された場合は、可能な限り速やかにその撤回を得るものとする。
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(e) 売買時点情報。(i)その時点で修正または補足された販売時情報が、重要な事実について虚偽の記載を含むか、または状況に照らしてその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略するような事象が発生し、またはそのような状況が存在する場合、または(ii)法令を遵守するために販売時情報を修正または補足する必要がある場合、当社は、直ちにその旨を引受人に通知し、直ちに当該修正または補足を作成し、上記(c)を条件として、引受人および代表者が指定する販売会社に提供する、上記(c)に従うことを条件として、当社は、直ちにその旨を引受人に通知し、引受人および代表者が指定する販売会社に対して、販売時情報の修正または補足を作成し、（必要な範囲で）委員会に提出し、修正または補足された販売時情報の記載が状況に照らして誤解を招かないように、または販売時情報が法令に適合するように、必要な修正または補足を提供する。
(f) 継続的遵守。目論見書交付期間中に、(i)その時点で修正または補完された目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または目論見書が購入者に交付された時点の状況に照らして、目論見書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略される、または(ii)法令を遵守するために目論見書を修正または補完する必要がある事象が発生した場合、またはそのような状況が存在した場合、当社は、直ちにその旨を引受人に通知し、上記(c)を条件として、欧州委員会に提出し、引受人およびディーラーに提供する、(ii)法令を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は直ちにその旨を引受人に通知し、直ちに目論見書を作成し、上記(c)項に従い、欧州委員会に提出し、引受人および代表者が指定するディーラーに、修正または補足された目論見書の記載が購入者に交付された時点の状況に照らして誤解を招かないように、または目論見書が法令を遵守するように、必要な目論見書の修正または補足を提供する。上記にかかわらず、引受人が本証券の配布を完了していないことを代表者が当社に通知しない限り、引渡日以降、取引所法に従って当社が提出する書類に関して、かかる通知、修正または補足を行う必要はない。
(g) 損益計算書。当社は、証券法第11条(a)および同法に基づき公布された欧州委員会の規則158の規定を満たす、登録届出書の「効力発生日」（規則158で定義）以降に発生する当社の最初の会計四半期から少なくとも12カ月間の損益計算書を、実務上可能な限り速やかに証券保有者に一般公開する。
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5. 引受人の一定の合意。各引受人は、以下の事項を表明し、同意する：
(a) 引受人は、(i) 当該引受人が使用した結果のみで、規則 433 に従い証券取引委員会に当該自由 書込み目論見書を提出する義務が生じない自由書込み目論見書以外の、証券取引法の規則 405 に定 義される「自由書込み目論見書」（この用語には、当社が証券取引委員会に提供し、参照により登録届出書 に組み込まれない書面情報および当社が発行したプレスリリースの使用が含まれる）を使用せず、また使用 を許可せず、参照せず、または使用計画に関与しないこと、(ii)引受契約の別表 3 または別表 5 に記載されている、あるいは上記第 3 項(c)または第 4 項(c)に従って作成された発行体の自由記載目論見書（電子ロードショーを含む）、または(iii)当該引受会社が作成し、当社が事前に書面で承認した自由記載目論見書（(i)または(iii)の各自由記載目論見書を「引受人自由記載目論見書」という；）
(b) 上記にかかわらず、引受人は、当社の承諾を得ることなく、実質的に引受契約のスケジュール4の形式を有するタームシートを使用することができる。
(c) 当該募集に関して、証券法第8条Aに基づく係属中の訴訟手続きに服さないこと（また、目論見書交付期間中に当該訴訟手続きが開始された場合は、速やかに当社に通知すること）。
6. 引受人の義務の条件。各引受人の本契約に定めるクロージング日における本証券の買付けの義務は、当社による本契約に基づく誓約及びその他の義務の履行並びに以下の追加的な条件の充足を条件とする：
(a) 登録の遵守、停止命令なし。登録届出書に対する効力発生後の修正が証券法に基づき提出される必要がある場合、かかる効力発生後の修正は、引受契約日のニューヨーク市時間午後5時までに発効し、代表者がその通知を受領するものとする、適用される場合、規則 462(b)届出書はニューヨーク市時間の営業日午前 10 時までに発効するものとする。また、規則401(g)(2)に従い、または証券法第8条に基づき、登録届出書の有効性を一時停止する命令が有効でなく、そのような目的のための手続が委員会に係属中でないか、または当社の知る限り、その恐れがないものとする；目論見書および各発行者自由作成目論見書が、証券法に基づき（発行者自由作成目論見書の場合は、証券法規則433で義務付けられている範囲で）、本契約第4条(a)に従い、適時に欧州委員会に提出されていること。
(b) 役員の証明書。(i)本書における当社の表明および保証の正確性について、(ii)本契約に基づく当社のすべての義務の履行について、(iii)本契約に基づく当社のすべての義務の履行について、登録届出書、売却時情報、および目論見書に記載されている、または参照することにより組み込まれる直近の財務諸表の日付以降に、当社の事業、財産、財務状況、または経営成績に重大な不利な変化が生じないこと（いずれの場合も、修正および補足された登録届出書、売却時情報、または目論見書に記載または意図されている場合を除く）、および(iv)本項(a)に定める事項。
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(c) コンフォートレター本契約の日付およびクロージング日に、プライスウォーターハウスクーパースLLPは、当社の要請により、引受人に宛てた、引受人が合理的に満足する形式および内容の、それぞれの交付日の日付が記載された個別の書簡を代表者に提出するものとする；ただし、クロージング日に交付される書簡は、クロージング日の3営業日前までを「締切日」とする。
(d) 当社顧問弁護士の意見書。当社の取締役副社長、法務顧問兼コーポレート・セクレタリーであるチャールズ・A・ブローリー3世は、当社の要請により、引受人に宛てた、本書の付属書類Bに記載された趣旨の、引受人が合理的に満足する形式および内容の、クロージング日付の書面による意見書を代表者に提出したものとする。
(e) 引受人の弁護士の意見書および 10b-5 ステートメント。代表者は、引受人の代理人である Davis Polk & Wardwell LLP の意見書および 10b-5 ステートメントを、引受人の代理人が合理的に要求する事項に関して、引受日の時点で受領しているものとし、かかる代理人は、かかる事項を判断するために合理的に要求する書類および情報を受領しているものとする。
(f) 当社顧問弁護士の意見書および 10b-5 Statement。代表者は、当社の顧問弁護士である Weil Gotshal & Manges LLP から、本書の付属書類 C-1 および C-2 に記載されている趣旨の、代表者が合理的に満足する形式および内容の意見書および 10b-5 声明を、クロージング日付で受領しているものとする。
(g) 最高財務責任者の証明書。代表者は、本書の日付およびクロージング日に、実質的に本書に添付された付属書類 D の形式で、当社の最高財務責任者が署名した個別の証明書を受領するものとする。
本契約の上記またはその他の箇所に記載されたすべての意見書、書簡、証明書および証拠は、引受人の代理人弁護士にとって合理的に満足のいく形式および内容である場合に限り、本契約の規定を遵守しているものとみなされる。
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