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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月20日
Crown Castle Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-16441 | 76-0470458 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
8020 katy freeway, ヒューストン, テキサス 77024-1908
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(713) 570-3000
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | CCI | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
ITEM 1.01 — 重要な確定契約の締結
は、BofA Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、BTIG, LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities (USA) Inc.、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets, LLC、Scotia Capital (USA) Inc.、SG Americas Securities, LLC、TD Securities (USA) LLCおよびTruist Securities, Inc.（以下、それぞれを「販売代理店」といい、総称して「販売代理店」といいます。
販売代理店は、販売契約の条件に従い、当社のために、販売契約に基づき当社が随時募集する株式を販売するために、商業上合理的な努力を払います。販売契約に基づく株式の売却は、ニューヨーク証券取引所における通常のブローカー取引またはその他の方法により、売却時の市場実勢価格、市場実勢価格に関連する価格、または当社の特定の指示に従い、交渉価格にて行われます。販売契約に基づき、当社は、自己の勘定で販売代理人に株式を売却することもできます。当社が販売代理店に対して自己勘定で株式を販売する場合、当該販売代理店との間で当該取引条件を定める個別条件契約を締結します。実際の販売は、当社が適宜決定する様々な要因によって異なります。
本株式は、Form S-3 (登録番号 333-277989)による当社の発行登録書に従って販売されます。上記の販売契約に関する説明は、販売契約に基づく当事者の権利および義務を完全に説明するものではなく、本契約の別紙1.1として提出され、参照することにより本契約に組み込まれる販売契約書の条項を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
Pursuant to separate sales agreements between the Company and each of Barclays Capital Inc., BNP Paribas Securities Corp., BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., Commerz Markets LLC, Credit Agricole Securities (USA) Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Fifth Third Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Mizuho Securities USA LLC, Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets, LLC、Scotia Capital (USA) Inc.、SG Americas Securities, LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc、TD Securities (USA) LLC、Truist Securities, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC を販売代理人として、2021年3月19日付で、当社が事前に提出したフォームS-3による発行登録目論見書（登録番号333-254500）の追加目論見書（以下「事前募集」）により普通株式の販売を行うことを企図しておりました。先行募集は終了しており、先行募集による当社普通株式の販売は行われていない。
ITEM 9.01 — 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit Index
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CROWN CASTLE INC. | ||
| By: | /s/ edward b. adams, jr. |
|
| Name: | Edward B. Adams, Jr. | |
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル | |
Date: March 20, 2024
Exhibit 1.1
Crown Castle Inc.
普通株式
($0.01 par value)
SALES AGREEMENT
March 20, 2024
[SALES AGENT]
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人であるCrown Castle Inc.（以下「当社」）は、本契約に記載された条件に従い、販売代理人および/または本人（以下「代理人」）である[SALES AGENT]に対して、または[SALES AGENT]を通じて、当社の普通株式0.01ドル額面株式（以下「普通株式」）を、本販売契約に記載された条件で随時発行および販売することを提案します。また、当社は、本日付で、[Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、BTIG, LLC、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities (USA) Inc.、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC.、Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets, LLC、Scotia Capital (USA) Inc.、SG Americas Securities, LLC、TD Securities (USA) LLC、およびTruist Securities, Inc.］（以下、それぞれを「代替代理人」といいます。当社は、本株式を代理人または代替代理人に元本として直接販売することを決定した場合、かかる販売に関して、実質的に附属書Aに定める形式で、1つまたは複数の別個の契約（それぞれ、「条件契約」または「代替条件契約」）を締結することに同意します。本契約、代替売買契約、取引条件契約および代替取引条件契約に従って売却される可能性のある株式の売却価額の総額は、750,000,000米ドル（「上限額」）を超えないものとする。本契約」、または「本契約」もしくは「本契約の下」に含まれる事項、またはこれらに類似する語句は、本販売契約、および関連する範囲において、別段の記載または文脈上必要とされる場合を除き、条件契約を意味する。
当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933年証券法（以下「1933年法」）およびその下で公布された委員会規則（以下「1933年法規則」）に基づき、当社が適宜発行する株式を含む有価証券に関する発行登録書をフォームS-3（ファイル番号333-277989）にて提出し、この発行登録書は効力を生じました。ここでいう「登録届出書」とは、1933年法規則の規則430Aまたは規則430B（以下「規則430B」）に従い、登録届出書およびその効力発生後の修正が有効となった日時における登録届出書を意味し、当該効力発生時にその一部とみなされる情報（もしあれば）を含み、すべての添付書類を含むが、その添付書類として提出されたフォームT-1による適格性確認書を除く。当該登録届出書の一部として提出された関連目論見書は、本契約の日付以前に委員会に提出された直近の書式で、本明細書では「基本目論見書」と称する。基本目論見書は、本契約の条項に従い、また1933年法規則424条(b)（以下「規則424条(b)」という）の規定に従って、当社が作成し提出する株式に関する目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」という）により補足されたものであり、基本目論見書および目論見書補足書類が、本契約で企図される株式の募集および販売に関連して使用されるために代理人に最初に提供される形式で、本契約では総称して「目論見書」という。別段の記載がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本明細書で使用される「登録届出書」、「基本目論見書」、「目論見書補足書類」および「目論見書」という用語は、関連する適用時期（以下に定義）において参照によりそこに組み込まれる書類がある場合には、その書類を含むものとする。別段の記載がない限り、または文脈上必要とされない限り、本書において、登録届出書、基本目論見書、目論見書補完書類、予備目論見書、フリーライティング目論見書に関して使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語は、本書中の「補足」、「修正」、および「修正」を意味するものとする、フリーライティング目論見書（以下に定義）または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」、「補正」という用語には、登録届出書に対する効力発生後の修正、および1934年証券取引所法（「1934年法」）ならびに同法に基づき公布された委員会の適用規則および規制（「1934年法規制」）に従って当社が委員会にその後提出したすべての文書のうち、参照によりそこに組み込まれたとみなされるものが含まれます。
1
本契約において、有価証券届出書、仮目論見書、目論見書または一般開示書類（以下に定義される）に「記載」、「記載」、「予定」、「含まれる」または「含まれる」（または同様の意味を持つその他の参照）とされている財務諸表または付属明細書およびその他の情報への言及はすべて、そのような財務諸表または付属明細書およびその他の情報または書類がすべて、有価証券届出書、仮目論見書、目論見書または一般開示書類（以下に定義される）に参照により組み込まれるまたは組み込まれるとみなされる場合を含むものとする、は、関連する適用時点において、当該財務諸表または付属明細書、および参照により登録届出書、仮目論見書、目論見書、または一般開示パッケージに組み込まれた、または組み込まれたとみなされるその他の情報または文書をすべて含むものとみなされるものとする。
本契約およびあらゆる条件契約において使用される：
「適用時」とは、特定の株式については、本契約または関連する条件契約に従って当該株式を売却する時、または会社と代理人が相互に合意するその他の時を意味する。
「営業日」とは、ワシントンD.C.にある委員会の事務所が営業している日を意味する。
「フリーライティング目論見書」とは、1933 年法規則第 405 号 (以下「規則 405 号」という。) で定義される、株式に関する「フリーライティング目論見書」を意味する。
「一般開示書類」とは、株式の募集または売出しに関して、目論見書、該当する株式に関する各適用自由記載目論見書または発行者自由記載目論見書（以下に定義）（該当する適用時期以前に発行されたものがある場合）、および当該株式の公募価格を意味し、すべて合わせて考慮されるものとします。
「発行体自由作成目論見書」とは、1933 年法規則第 433 号（「規則 433 号」）に定義される、本株式に関する「発行体自由作成目論見書」を意味する。
第1項表明および保証。当社は、本契約の日付および各表明日（本契約第 3 条(o)に定義される）において、代理人に対して以下のとおり表明し保証し、代理人と合意する：
(i) 登録届出書、目論見書および付属文書。登録届出書は規則405で定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は登録届出書を自動発行登録届出書として使用する資格を有する。登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的の手続は、当社の知る限り、欧州委員会に係属中であるか、またはその恐れがない。当社は、1933年法規則401(g)(2)(以下「規則401(g)(2)」)に基づく登録届出書の使用に対する委員会の異議通知を受領していない。
登録届出書は、その効力発生時、効力発生後の訂正の効力発生時、および規則430B(f)(2)に基づく代理人に関する各みなし効力発生日において、1933年法および1933年法規則にすべての重要な点において適合している。目論見書は、委員会に提出された時点、および該当する場合は修正または補足された時点で、1933年法および1933年法規則をすべての重要な点において遵守しているか、または遵守する予定です。
1934年法に従って提出された、または提出される予定の文書で、一般開示書類または目論見書に参照により組み込まれるものがある場合は、それらが委員会に提出された時点、または今後提出される時点で、1934年法および1934年法規則をすべての重要な点において遵守しているか、または遵守する予定です。
2
(ii) 正確な開示。登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載や、記載が義務付けられている重要な事実の記載漏れ、または登録届出書の記載を誤解のないものとするために必要な記載漏れはない。登録届出書の各部分は、当該部分が有効になった時点では、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された各部分（該当する場合）には、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはそこに記載された内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない。本一般開示パッケージは、各適用時期において、当社によって修正または補足された一般開示パッケージ（該当する場合）には、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。目論見書は、その日付において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、場合により修正または補足された場合においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。当社が規則433(d)に従って提出を義務付けられている自由記述目論見書は、1933年法および1933年法規則の要件に従って委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が規則433(d)に従って株式の売出しに関連して提出した、または提出が義務付けられている、あるいは当社が作成した、または当社のために作成された、または当社が使用した、または当社が参照した各自由記述目論見書は、すべての重要な点において、1933年法および1933年法規則の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。当社は、代理人の事前の同意がない限り、本契約の第3条(l)に従い、自由記載目論見書に該当するような株式に関する募集は行っておらず、今後も行う予定がないことを表明し、同意します。本第l条(ii)に定める表明および保証は、登録届出書、一般開示書類または目論見書における記述または省略には適用されず、その中で使用するために明示的に代理人から当社に書面で提供された代理人に関する情報に基づくものである。
(iii) ウェルカーン・シーズンド・イシューヤー。当社は規則405で定義される「著名な季節発行体」である。
(当社は不適格発行会社ではありません。当社は、1933 年法規則第 405 条、第 433 条および第 164 条に基づく本株式の売出しに関して、「不適格発行体」ではありません。
(v) 独立会計士。PricewaterhouseCoopers LLP (プライスウォーターハウスクーパース有限責任監査法人)、または登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれる当社およびその子会社の財務諸表を認証したその他の会計士 (該当する場合) は、1933 年法および 1933 年法規則、ならびに公開会社会計監視委員会の規則および規制により義務付けられている、当社に関する独立公認会計士です。
(vi) 財務諸表。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる当社の連結財務諸表は、関連する注記とともに、すべての重要な点において1933年法レギュレーションS-Xの適用要件に準拠しており、指定された各期間における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、当社が買収する事業体（以下、「その他の事業体」）に関するプロフォーマ財務諸表は、その関連注記とともに、すべての重要な点において、1933年法規制レギュレーションS-Xの適用要件に準拠しています。かかるプロフォーマ財務諸表は、そこに明記されたプロフォーマ調整を除き、上記で言及された当社の連結過去財務諸表と整合する基準で作成され、合理的な根拠に基づいて行われた仮定に効果を与え、かかるプロフォーマ財務諸表が欧州委員会に提出される時点における当社の誠実な判断において合理的とみなされ、誠実に作成されます。当社の知る限り、本書の日付以降に登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されるその他の事業体の過去の財務諸表は、関連する注記とともに、当該その他の事業体の各指定日における財政状態および当該その他の事業体の各指定期間における経営成績を、当該期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って公正に表示します。登録届出書、一般開示書類および目論見書に組み込まれ、または含まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において、要求された情報を公正に表示し、各場合において、これに適用される欧州委員会の規則および指針に従って作成されています。
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(vii) 重要な悪影響の不存在。登録届出書、一般開示書類、または目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社およびその子会社は、火災、爆発、洪水、またはその他の災難による損失または事業の妨害を受けたことはありません、保険でカバーされるか否かを問わず、または労働争議、裁判所もしくは政府の措置、命令もしくは判決による損失または事業への支障が、一般開示書類および目論見書に記載または意図されている場合を除き、または全体として重要な悪影響（以下に定義）をもたらすと合理的に予想されない場合。一般開示書類および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその子会社の資本金または長期債務に変更はなく、重大な不利益変更もなく、重大な不利益変更の見込みを伴う進展もありません、ただし、本一般開示書類および目論見書に記載されているもの、または当社および重要な子会社（以下に定義）の状態（財務またはその他）、事業、財産または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの（以下「重大な悪影響」）は除きます。
(viii) 会社の健全性。当社はデラウェア州法に基づき正式に設立され、有効に存在し、かつ良好な状態にある会社であり、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、賃貸し、運営し、事業を行うために必要なすべての会社権限および権能を有し、その不動産または事業の性質上、登録または資格が必要な各法域または地域において、事業を行うために正式に登録され、資格を有し、良好な状態にあります。
(ix) 子会社の良好な地位。当社の各「重要な子会社」（この用語は規則405で定義されている）は、場合により、その組織の司法管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在している。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている場合を除き、各重要子会社の発行済み資本株式またはその他の持分はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、先取特権、担保権または請求権のない状態で、直接的または間接的に当社が所有しています。
(x) 資本金。x.当社は、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、授権資本を有しています（ただし、本契約、代替販売契約、条件契約、または代替条件契約に従って、または登録届出書、一般開示書類、および目論見書で言及されている予約、契約、従業員給付制度に従って、後続の発行がある場合はその限りではありません）、本契約、代替販売契約、条件合意書、代替条件合意書に基づく発行、登録届出書、一般開示書類、目論見書に記載された予約、合意、従業員福利厚生制度に基づく発行、または登録届出書、一般開示書類、目論見書に記載された転換証券またはオプションの行使、権利確定、転換に基づく発行、および従業員福利厚生制度に関連する当社の証券の後発取得（ある場合）を除く。本株式発行前に発行された当社普通株式はすべて、正式に認可され、有効に発行されたものであり、全額払込済みで評価不能です。
(xi) 権限。当社は、本契約を締結および引渡し、その他本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての会社権および権限を有する。本契約および各代替販売契約（もしあれば）は、その締結および引渡しの時点において、当社により正当に承認され、締結され、引渡されたものであり、また、いかなる条件契約も、その締結および引渡しの時点において、当社により正当に承認され、締結され、引渡されたものである。当社は、代替販売契約を除き、1933 年法の規則 415(a)(4)に従った本株式の市場売出しに関して、いかなる代理人またはその他の代理人とも、その他の販売契約またはその他の同様の取決めを締結していません。
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(xii)株式の授権および説明。本株式は適法に授権されており、本契約または本契約に定める対価の支払いに対して本契約または本契約に定める条件に従い当社が発行し交付する場合、有効な発行済株式であり、全額払込済みであり、かつ評価不能である。本株式の発行は、いかなる新株引受権または類似の権利の対象ともなりません。普通株式は、一般開示書類および目論見書に記載された普通株式の説明に従っている。
(xiii)登録権。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているものを除き、登録届出書に従って登録された株式に当該証券を含めるよう当社に要求する権利、または当社の証券に関して1933年法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利を付与する契約、合意または了解は、当社といかなる人物との間にも存在しません。
(xiv)違反および不履行の不存在。(A) 当社またはその重要な子会社のいずれも、その定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していないこと、および (B) 当社またはその子会社のいずれも、(1) 不履行に陥っておらず、通知または時間の経過またはその両方により、いずれかの条項の履行または遵守において不履行となるような事象が発生していないこと、当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、あるいは当社またはその子会社の資産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書（以下、総称して「契約および文書」という、「(2)当社もしくは子会社、またはそれらの財産もしくは資産を管轄する裁判所、政府機関、団体（以下、それぞれを「政府機関」）の制定法、命令、規則、規制に違反した場合（ただし、総体として重大な悪影響を及ぼさない違反を除く）。当社による本契約または条件付契約の締結および引渡し、ならびに当社による本契約または条件付契約に基づく義務の履行は、本契約および条件付契約の条項または規定のいずれにも抵触せず、違反もしくは違反とならず、または通知もしくは時間の経過もしくはその両方により、本契約および条件付契約の債務不履行とならない（ただし、かかる抵触、違反もしくは債務不履行が総体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）、また、そのような行為は、(I)当社または子会社の定款、付属定款、または同様の組織文書の規定、または(II)政府機関の制定法、規則、規制、または命令（ただし、(II)の場合は、総体として重大な悪影響を及ぼさない違反を除く）に違反することにはなりません。）
(xv)労働争議の不存在。当社およびその子会社は、いかなる従業員グループとの間でも、ストライキ、労働争議、または労働争議に関与しておらず、当社およびその子会社の知る限り、そのような行動や争議の恐れはない。
(xvi)訴訟の不存在。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社に対して係属中の、あるいは当社の知る限りそのおそれのある、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となる、法的または政府手続きはありません。
(xvii)追加要件の不存在。ただし、かかる承認、認可、同意、命令、登録または資格の取得または不履行が、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
(xviii)免許および許可の保有。当社および子会社のいずれも、当社またはその資産または財産が適用される可能性のある法律、条例、政府の規則、規制、裁判所の判決に違反しておらず、また、財産の所有または事業の遂行に必要な重要な免許、許可、証明書、フランチャイズ、その他の政府の認可または許可を取得していません。
5
(xix)不動産の所有権。当社および各子会社は、所有または賃借しているすべての不動産および所有するすべての動産について、(A)登録届出書、一般開示書類および目論見書（該当する場合、修正または補足されたもの）に記載されているもの、または(B)全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除き、すべての抵当権、担保権および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権または賃借権（該当する場合）を有しています。当社またはその子会社がライセンス、地役権、管理契約、その他の契約、または占有契約に従ってリースまたは保有するその他の動産は、有効かつ存続し、執行可能な契約に基づいてリースまたは保有されており、いずれの場合も、登録届出書、一般開示書類、または目論見書に記載されているか、または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除き、すべての抵当権、担保権、および瑕疵がありません。
(xx) 知的財産の保有。当社および各重要子会社は、一般開示書類および目論見書に記載されているすべての特許、ライセンス、発明、著作権、商標、商標登録、サービスマーク、サービスマーク登録、商号、企業秘密および権利（以下、総称して「知的財産」）を所有または保有しています、当社および重要な子会社のいずれも、当該知的財産に関する当社または重要な子会社の権利に対する、当社または重要な子会社に不利な決定がなされた場合に個別または全体として重大な悪影響を及ぼすような、反対の主張または他者による異議申し立てを認識していません。
(xxi)環境法当社またはその子会社（または当社の知る限り、その前任者）により、現在または過去に当社またはその子会社が所有または賃借していた資産のいずれかにおいて、またはそのいずれかにおいて、有害廃棄物、医療廃棄物、危険廃棄物、有害物質の貯蔵、廃棄、生成、製造、精製、輸送、取り扱い、または処理が行われたことはなく、適用される法律に違反したことはありません、ただし、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないか、または及ぼす可能性が合理的にない場合を除く。当社またはその子会社に起因する、または当社またはその子会社が知る有毒廃棄物、医療廃棄物、固形廃棄物、有害廃棄物、または有害物質の、当該敷地内または当該敷地周辺の環境への重大な流出、排出、漏洩、放出、注入、逃亡、投棄、または放出が、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼす可能性がない場合を除き、一切ないこと。本第1項(xxi)で使用される「有害廃棄物」、「有毒廃棄物」、「有害物質」、および「医療廃棄物」という用語は、環境保護に関して適用される地方、州、連邦、および外国の法律または規制で指定される意味を持つものとする。
(xxii)会計統制および開示統制。一般開示パッケージおよび目論見書に記載または意図されている場合を除き、当社は (i) 正確な帳簿および記録を作成し保管し、(ii) (A) 取引が経営陣の承認に従って実行され、(B) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていることを合理的に保証する「財務報告に係る内部統制」（1934年法の規則13a-15(f)に定義）のシステムを維持しています、(C)金融資産へのアクセスは経営陣の一般的または具体的な権限に従ってのみ許可されていること、(D)資産に対する報告された説明責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られていること、(E)登録届出書、一般開示書類、目論見書に組み込まれた、または含まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。一般開示パッケージおよび目論見書に記載または意図されているものを除き、当社は開示統制および手続き（この用語は1934年法規則13a-14および15d-14で定義されています）を確立し維持しており、かかる開示統制および手続きは、当社に関する重要な情報が連結子会社を含めて確実に知られるように設計されています、当社は、開示統制および手続（1934年法規則第13a-14号および第15d-14号に定義されています）を確立し、維持しています。かかる開示統制および手続は、連結子会社を含め、当社に関連する重要な情報が当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、一般開示書類および目論見書に記載または意図されている場合を除き、かかる開示統制および手続は、それらが確立された機能を果たすために有効です。
6
当社の監査役および取締役会の監査委員会は、(I) 財務データを記録、処理、要約および報告する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の設計または運用における重大な欠陥、および (II) 当社の内部統制に関与する経営陣またはその他の従業員が関与する不正行為について、重要か否かを問わず、助言を受けています。内部統制の重大な弱点は当社の監査役に対して指摘されており、一般開示書類および目論見書に記載または予定されているものを除き、当該開示統制および手続の最新の評価日以降、重要な欠陥および重大な弱点に関する是正措置を含め、内部統制または内部統制に重大な影響を与えうるその他の要因に重大な変更はありません。
(xxiii)税金の支払い。米国連邦税、州税、地方税、および非米国連邦税はすべて申告済みである。当社および子会社の所得税およびフランチャイズ税の申告は、本書の日付まで法律により提出が義務付けられており、納付が義務付けられている税金は、現在誠実に争われているものを除き、納付期限の到来する範囲ですべて納付されています、また、当社または子会社に不利な決定がなされておらず、当社または子会社が税金の不足について知らされていないこと。ただし、かかる申告または納税の不履行または税金の不足（当社または子会社に不利な決定がなされた場合）が重要な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません。
(xxiv)保険当社および各重要子会社は、事業の遂行および財産の価値に見合った、また類似の業界で類似の事業に従事 する企業にとって慣例的な金額およびリスクをカバーする保険に加入しているか、または加入している。
(xxv)投資会社法当社は、本目論見書または条件合意書において企図された株式の募集および販売、ならびに目論見書に記載されたその正味手取金（以下に定義）の充当を行った後は、1940年投資会社法（改正後）に基づく「投資会社」として登録する必要はありません。
(xxvi)不正操作の不存在。当社、その子会社、および当社の知る限りそれぞれの関連会社のいずれも、本株式の売出しに関連して、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となることを意図した、またはそのような結果をもたらすことが合理的に予想されるような行為を一切行っていません。
(xxvii)海外腐敗行為防止法。(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な費用のために、会社の資金を使用したことはありません；(ii) taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation by such persons of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the rules and regulations thereunder (“FCPA”), including making use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce corruptly in furtherance of an offer, payment,FCPAに違反し、「外国公務員」（FCPAで定義されている）、外国政党、その関係者、または外国政治職の候補者に対する金銭、その他の財産、贈与、贈与の約束、または贈与の承認を促進するために、郵便または州際通商手段を使用することを含む；(iii) FCPAのいずれかの条項、または「国際商取引における外国公務員贈賄防止に関するOECD条約」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、もしくはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法に基づく犯罪を犯した；または、(iv) 違法な賄賂の供与、申し出、合意、要求、またはそれを助長する行為を行った、またはリベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支払いや利益を含む違法な利益を提供した。当社およびその子会社は、適用される贈収賄防止法および汚職防止法の遵守を確保するための方針および手続を制定、維持、施行しており、今後も維持、施行していくことが合理的に予想されます。
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(xxviii)マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIによって改正された1970年通貨および外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、および当社またはその子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング法を含む、すべての適用される財務記録および報告法を実質的に遵守しており、常に遵守していました、政府機関によって発行、管理または施行された、その規則および規制、ならびに関連または類似の規則、規制、ガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）。また、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。
(xxix)OFAC。当社またはその子会社、あるいは当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、その他の人物のいずれも、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局または米国国務省を含み、「特別指定国民」または「ブロック対象者」としての指定を含む）が管理または執行する制裁の対象または標的ではありません。米国政府（米国財務省外国資産管理局または米国国務省外国資産管理局を含み、「特別指定国」または「ブロック対象者」としての指定を含む）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）により管理または執行されるいかなる制裁も、また当社またはその子会社のいずれもが所在していません、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、クリミア、ウクライナのザポリツィア地方およびケルソン地方の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」）を含む、制裁の対象または対象となっている国または地域（以下「制裁対象国」）に当社または当社の子会社が所在、組織、または居住していることはありません；当社は、本株式売出しの資金を、本株式売出契約、本株式売出契約代替契約、本株式売出契約代替契約に基づき、直接的または間接的に使用せず、また、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出、その他の方法で提供しないものとする。
(xxx) 統計データ。本書第1(vi)項に記載された財務諸表および情報（本書第1(vi)項に記載された表明および保証の対象となる）を除き、登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれる財務および統計情報およびデータは、すべての重要な点において、公正に表示され、当社の財務諸表および帳簿記録と整合するように作成されています。
(xxxi)積極的に取引される証券当社の普通株式は、1934年法下のレギュレーションM（「レギュレーションM」）の規則101の要件が同規則の(c)(1)項により免除された「活発に取引される証券」です。
(xxxii)REIT の地位。当社は、1986 年米国内国歳入法改正第 856 条から第 860 条に基づく「不動産投資信託」（「REIT」）としての資格および課税の要件（同法に基づく規制および公表された解釈を含む） に従って運営されており、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている当社および子会社の運営方法により、同法に基づく REIT としての資格および課税の要件を満たすことができます。
(xxxiii)許可当社および各重要子会社は、連邦通信委員会(FCC)または連邦航空局(Federal Aviation Administration)が要求する許可など、あらゆる政府機関または規制当局の許可、ライセンス、フランチャイズ、登録、およびその他の承認または認可(以下「許可」)を、かかる許可の不履行が重大な悪影響を及ぼさない範囲を除き、一般開示書類および目論見書に記載された方法で各自の資産を所有し、各自の事業を行うために適用法の下で必要なものとして取得しています。
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当社および重要な子会社は、すべての重要な点において、許可証に関するそれぞれの義務をすべて履行しており、許可証の取り消しや終了を可能にする、または通知や時間の経過によって可能になるような事象は発生していません、ただし、いずれの場合も、一般開示書類および目論見書に記載される資格条件に従い、また、かかる取消、終了、減損、または罰則が重大な悪影響を及ぼさないことを条件とします。一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、いずれの許可にも、過去に満たされておらず、当社または重要な子会社にとって重大な負担となる制限は含まれていません。登録が必要とされるFCCに登録されていない当社の各既存タワーについて、FCCが当該タワーの登録申請を許可することは、FCC規則第1.1307条(a)または(b)に定義される重大な環境影響をもたらさない。
(xxxiv)第一拒否権。本契約または条件合意により企図された取引の完了により、目論見書に参照として組み込まれた文書の添付書類として提出された契約に基づく当社または子会社のタワーの取得に関して、当社および重要な子会社、またはその財産や資産が対象となる可能性のある、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されていないいかなる第三者も第一拒否権を持たないものとします。
(xxxv)格下げなし。全国的に認知された統計的格付け機関」（1934年法第3条(a)(62)において定義される用語）は、当社または当社子会社に付与された格付け、あるいは当社または当社子会社の証券に付与された格付けに関して、当社または当社子会社にいかなる条件（財務的か否かを問わない）も課していない。
(xxxvi)記述の正確性(A)一般開示書類および目論見書の「資本株式の説明」および「重要な米国連邦所得税に関する考慮事項」、ならびに(B)目論見書の「分配計画」の見出しに記載されている記述は、契約、合意、またはその他の法的文書の記述である限り、または法律の記述または法的結論に言及している限り、すべての重要な点において正確であり、そこに記載されているとされる情報を公正に表示しています。
(xxxvii)予備目論見書。当初提出された登録目論見書の一部として、または修正登録目論見書の一部として、または規則 424(b)に従って提出された予備目論見書がある場合は、その提出時に 1933 年法および 1933 年法規則にすべての重要な点において準拠していた。
(xxxviii) ERISA。当社および各子会社は、1974年従業員退職所得保障法(Employee Retirement Income Security Act of 1974)の改正法(以下「ERISA」)に基づく規制および公表された解釈を含め、現在適用されているすべての条項をすべての重要な点において遵守しており、「年金制度」(ERISAで定義)に関して当社が責任を負う「報告すべき事象」(ERISAで定義)は発生していません；当社は、(i) 「年金制度」の終了または脱退に関する ERISA 第 4 号、(ii) 規定第 412 条または第 4971 条に基づく責任を負っておらず、また負う見込みもありません。
(xxxix)サーベンス・オクスリー法当社および当社の取締役または執行役員は、2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制の条項を遵守しておらず、また遵守したこともありません。
(xl) 手数料の不払い。当社およびその子会社は、当社またはその子会社もしくは代理人に対して、本株式の募集および売出しに関連して、仲介手数料、ファインダ ー料またはそれに類する支払いを請求することができるような契約、合意または了解（本契約または代替販売契約によって企図されたも のを除く）の当事者ではありません。
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