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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月19日
Nasdaq, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38855 | 52-1165937 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 151 W. 42nd Street, New York, New York |
10036 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。+1 212 401 8700
前回の報告書から変更なし
(前回の報告書以降に変更があった場合、以前の名前または住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | NDAQ | ナスダック株式市場 | ||
| 4.500% 2032年満期シニアノート | NDAQ32 | ナスダック株式市場 | ||
| 0.900% 2033年満期シニアノート | NDAQ33 | ナスダック株式市場 | ||
| 0.875% 2030年満期シニアノート | NDAQ30 | ナスダック株式市場 | ||
| 2029年満期1.75%シニアノート | NDAQ29 | ナスダック株式市場 |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2024 年 3 月 19 日、Nasdaq, Inc.（以下「当社」）は、当社と Borse Dubai Limited（以下「売却株主」）との間で 2009 年 2 月 19 日付で締結された株主間契約（以下「本契約」）の修正第 2 号（以下「本修正」）を締結しました。
本修正条項では特に、(i) 2024 年 3 月 19 日から 18 ヶ月間は、一定の例外を除き、売 却株主が受益的に所有する普通株式を譲渡、売却、譲受その他の処分を行わないこと、(ii) 2024 年 3 月 19 日時点で売 却株主が発行済株式の 10%以上を受益的に所有し続けること、が規定されています、売出株主は、売出株主と当社の指名・ESG委員会が相互に合意した人物1名を当社取締役会の取締役として指名する権利を有し（この人物は当初、2008年3月1日から当社取締役会の取締役を務めているEssa Kazimとなる）、当社はかかる指名候補者を選任するよう推薦し、またかかる指名候補者が当社取締役会に選任されるよう合理的な最善の努力を払う。
本補正案の写しは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。本補正に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、当該別紙を参照することによりその全体が限定されるものです。
Item 8.01. Other Events
2024年3月19日、当社および売出株主は、Morgan Stanley & Co.LLCおよびGoldman Sachs & Co.LLC（以下「引受人」といいます。）との間で引受契約を締結し、売渡株主は引受人に売付けを行うことに合意し、引受人はこれに定める条件に従い、売渡株主から当社普通株式26,956,522株（1株当たり額面0.01米ドル）を取得することに合意しました（以下「本件募集」といいます。）また、売出株主は、引受人に30日間行使可能なオプションとして、普通株式4,043,478株を上限とする追加購入権を付与した。本募集は、慣例的な終了条件に従い、2024年3月22日に終了する予定である。当社は、本募集における普通株式の売却代金を受領いたしません。引受契約には、当社および売出株主の慣例的な表明、保証および合意、ならびに当事者のその他の慣例的な義務および終了条項が含まれている。
本募集は、当社が2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出したフォームS-3による登録届出書（登録届出書番号333-255666）に基づき行われます。
引受契約の写しは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出されており、参照することによりここに組み込まれる。引受契約の前述の説明は完全を意図するものではなく、当該別紙を参照することによりその全体が限定される。
2024 年 3 月 19 日、当社と売出株主は共同プレスリリースを発表し、公募の開始を発表し、当社は公募の価格設定を発表しました。プレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 および 99.2 として添付されています。
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Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
以下の添付書類は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：
| Exhibit No. | Exhibit Description |
|
| 1.1 | 売出株主であるNasdaq, Inc.とMorgan Stanley & Co.LLCおよびGoldman Sachs & Co.LLCとの間で2024年3月19日付で締結された引受契約。 | |
| 4.1 | 2024 年 3 月 19 日付でナスダック・インクとボルス・ドバイ・リミテッドとの間で締結されたナスダック 株主間契約の第 2 回修正条項。 | |
| 99.1 | 2024年3月19日付ナスダック・インクとボルス・ドバイ・リミテッドの共同発表プレスリリース。 | |
| 99.2 | ナスダック2024年3月19日付価格決定プレスリリース。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: March 20, 2024 | NASDAQ, INC. | |||||
| By: | /s/ John A. Zecca |
|||||
| Name: John A. Zecca | ||||||
| 役職名取締役副社長兼最高法務責任者 | ||||||
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Exhibit 1.1
Execution Version
ナスダック
普通株式 26,956,522 株
Underwriting Agreement
March 19, 2024
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
New York, NY 10036
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200ウエスト・ストリート7階
New York, NY 10282
複数の代表者（以下に定義する。
本書の別表1に記載する引受人（以下に定義する。
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Nasdaq, Inc.（以下「当社」）およびドバイのドバイ国際金融センターに登録された会社番号 CL0447 の Borse Dubai Limited（以下「売出株主」）は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・リミテッド（以下「Morgan Stanley & Co.LLCおよびGoldman Sachs & Co.LLCが代表者を務める引受人（以下「代表者」という。）は、(i)売出株主による当社普通株式（1 株当たり額面 0.01 米ドル）の売出しおよび引受人による当社普通株式（1 株当たり額面 0.01 米ドル）の買付け（以下「本売出し」という。また、売出株主は、引受人に対し、本書第1(b)号に記載される追加的に普通株式4,043,478株を購入する権利を付与する。引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式26,956,522株(以下「当社普通株式」という。)及び本書第1(b)記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式として当社普通株式4,043,478株(以下「追加的に発行する当社普通株式」という。)の全部又は一部を「本新株予約権付証券」と総称する。本証券の売却の効力発生後に発行される当社の普通株式を、本書中では「本株式」という。
当社及び売出株主は、本証券の売買に関し、引受人各社との間で以下のとおり合意したことを確認する：
当社は、1933年証券法および同法に基づく同委員会の規則（以下、総称して「証券法」）に基づき、目論見書（以下、「基本目論見書」）を含むS-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-255666）を作成し、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当社はまた、証券法の規則424に基づき、本証券に関する目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）を欧州委員会に提出した、または提出する予定である。
-1-
当該登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされた情報がある場合は、当該情報を含め、本明細書では「登録届出書」と称する；また、本明細書において、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または本証券法の規則173に従って購入者の請求により入手可能となった）形式の目論見書補完書面により補完された基本目論見書をいい、「予備目論見書」とは、基本目論見書とともに本証券に関連する2024年3月19日付の予備目論見書補完書面をいう。当社が証券法の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」という）を提出した場合、本契約において「登録届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462登録届出書を含むものとみなす。本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書への言及はすべて、登録届出書の効力発生日、または当該基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、当該文書を含むものとする、また、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、当該書類を含むものとみなされる。
当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）またはそれ以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成していた：(i)予備目論見書、(ii)本契約の別表2に含まれる価格情報、および(iii)本契約の付属書類Aに記載される各「自由記載目論見書」（証券法上の規則405に従って定義される。
1. 引受人による本証券の買付け。
(a) 売出株式売出株主は、ここに記載された表明保証に基づき、以下に記載された条件に従い、複数の引受人に対して売出株式を売却することに同意し、各引受人は、連帯してではなく、売出株主から、1株当たり57.9970米ドルで、本明細書1の自己の氏名の欄外に記載されたそれぞれの数の当社株式を購入することに同意する。
(b) 追加株式b. 追加株式 売出株主は、本契約に含まれる表明保証に基づき、本契約の条件に従い、引受人に対 して追加的に株式を売却することに同意する、但し、引受人は、引受人の払込金額から、当社普通株式に付された配当金であって当該追加株式に付されな い配当金相当額を控除した金額とする。モルガン・スタンレー証券株式会社は、本契約締結日の30日後までに書面により通知することにより、引受人のためにこの権利の全部または一部を行使することができる。
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行使通知書には、引受人の買取引受けを行う追加的に発行する当社株式の数及び買取引受けを行う日 を指定する。各買付日は、書面通知後少なくとも1営業日後でなければならず、また、当社普通株式の払込期日の翌日から起算して10営業日後以降であってはならない。また、本項第 2 号に定める追加買付は、確定株式数を超える株式の売却をカバーする目的でのみ行 うことができる。各引受人は、追加的に株式を購入する日(以下「本オプションの申込締切日」という。)に、本オプションの申込締切日において購入する追加株式の総数(但し、モルガン・スタンレーが決定する1株未満の端数を除く調整を条件とする。)のうち、本書表1に引受人の氏名又は名称を付して記載された当社株式の数が当社株式の総数に占める割合と同一の割合となる数の追加株式を、連帯してではなく単独で購入することに同意する。
(c) 売出株主は、代表者から、引受人は、登録届出書および本契約の効力発生後、モルガン・スタンレー の判断により適切と判断される時点で、本有価証券のそれぞれの売出しの一般募集を行う予定であるこ とを通知される。さらに、売出株主は、代表者から、本有価証券が当初1株当たり59.00米ドル（以下「公募価格」という）で一般に提供されること、および代表者が選択した特定のディーラーに対して、公募価格から1株当たり0.6018米ドルを超えない範囲で譲歩した価格で提供されることを通知される。
(d) 当社および売出株主の各々は、引受人は、ここに企図される本証券の売出しに関して、当社および売出株主の独立した契約上の取引相手としての地位においてのみ行動し（売出し条件の決定に関連することを含む）、当社、売出株主またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人ではないことを認め、これに同意する。また、代表者またはその他の引受人は、当社、売出株主またはその他のいかなる者に対しても、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関しても助言するものではありません。当社および売出株主は、かかる事項について独自のアドバイザーと協議し、本書により企図される取引について独自の調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人は、連帯して、または連帯して、当社および売出株主に対して、かかる事項に関していかなる責任または義務も負わないものとする。引受人による当社、売出株主および本契約に企図された取引または当該取引に関するその他の事項の検討は、当該引受人の利益のためにのみ行われるものであり、当社、売出株主またはその他の者のために行われるものではありません。
(e) 売出株主は、引受人がその関連会社に対して、またはその関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびにかかる関連会社がその関連引受人に対して、またはその関連引受人を通じて本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。
(f) 売出株主は、引受人は売出株主に対し、売出しに関連して、一定のベスト・インタレスト規制およびフォームCRSの開示またはその他の関連書類を提供することがあるが、引受人は売出株主に対し、売出しへの参加または買付価格での証券の売却を推奨するものではなく、かかる開示または書類に記載されたいかなる事項も、引受人がかかる推奨を行っていることを示唆することを意図するものではないことを認め、これに同意する。
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2. Payment and Delivery.
(a) 当社株式の払込みおよび引渡しは、Ropes & Gray LLP の事務所において、2024 年 3 月 22 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または代表者および売出株主が書面により合意する同日もしくはその後 5 営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。
(b) また、追加的に発行される株式の全部又は一部を引受会社が買い取る場合、追加的に発行される株式の払込み及び引渡しは、代表者から売出株主への通知に指定された各オプション終了日に、上記の事務所又は代表者と売出株主との間で合意されたその他の場所において行われる。
((c) 本証券の払込みは、引受人の口座への本証券の引渡しと引受人の口座への本証券の引渡しを引受人 が指定する Depository Trust Company（以下「DTC」という。各引受人は、引受人の口座のために、引受人が買取引受けに同意した当社普通株式および追加的に発行する当社普通株式を引受け、その対価を受領し、買取価額の総額を支払う権限を付与されたものとします。代表者は、引受人が購入する当社株式または追加的に発行される当社株式の購入代金の総額を、引受人が引受日または関連するオプションの引受日までに資金を受領していない場合には、当該引受人に支払うことができる（ただし、支払う義務を負うものではない）が、当該支払いは当該引受人の本契約上の義務を免除するものではない。
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。
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(b) 売買時点情報。但し、当社は、当該販売時情報に使用するために明示的に代表者を通じて当該引受 人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または不記載につい て、いかなる表明および保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時情報で省略されたことはなく、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものが省略されたことはありません。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項、第(ii)項および第(iii)項に言及されるコミュニケーションを除く）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成するものとして本書の付属文書Aに記載されている文書、(v) 本書の付属文書Bに記載されている書面によるコミュニケーション、および (vi) 電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、（規則433に規定された期間内に）証券法に従って提出され、または提出される予定であり（必要とされる範囲において）、当該目論見書に添付された予備目論見書とともに、または当該目論見書の交付前に交付された、また、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付に先立って交付された予備目論見書と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づく登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令が欧州委員会から出されたことはなく、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続が欧州委員会により開始されたことも、その恐れが生じたこともない。登録届出書およびその修正書の適用される効力発生日において、登録届出書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、今後も遵守する予定である。また、重要な事実について虚偽の記載が含まれておらず、記載が義務付けられている、またはその記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しません；ただし、当社は、登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。
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(e) 取り込み文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書には、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、そこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または証券取引法の要件（該当する場合）に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。
(f) 財務諸表(i) 有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる当社の連結財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示している。また、登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社および子会社のその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されており、そこに記載された情報を公正に表示していること、(ii)当社の知る限り、(A)Adenza Holdings, Inc.当社の知る限り、(A) 登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる、アデ ンザ・ホールディングス・インク（以下、「アデ ンザ」）およびその子会社の財務諸表および関連する注記は、指定された日付におけるアデ ンザおよびその子会社の財政状態、ならびに指定された期間におけるアデ ンザおよびその子会社の経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しており、(B) かかる財務諸表は、すべての重要な点において、米国で一貫して適用され ている一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。(C)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるアデ ンザおよびその子会社のその他の財務情報は、アデンザおよびその子会社の会計記録から作成され、すべての重要な点において、それ らに示される情報を公正に表示していること；(iii)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照することにより組み込まれるプロフォーマ財務情報および関連する注記は、そこに示された事業体について、すべての重要な点において、プロフォーマ財務情報に関する欧州委員会の規則およびガイダンスに従って作成されており、かかるプロフォーマ財務情報の基礎となる仮定は合理的であり、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されています。
-6-
各登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(g) 重要な不利益変更のないこと。(i)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表 の日付以降、(i)資本株式の変動（従業員株式報奨制度、従業員株式購入制度、または開示された契約上の義務（各場合、12月31日現在存 在する）に関連する取引によるものを除く、2023), issuances of long-term debt, or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of capital stock, or any material adverse change, or any development involving a prospective material adverse change, in or affecting the business, properties, management, financial position, results of operations or prospects of the Company and its subsidiaries taken as a whole;(ii)当社および子会社のいずれも、当社および子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、当社および子会社全体にとって直接的または偶発的に重要な負債または義務を負っていないこと；(iii)当社および子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはありません。
(h) 組織と良好な地位。当社および各子会社は、各組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、各所有不動産の所有またはリース、または各事業の遂行にそのような資格が必要とされる各管轄区域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあり、各所有不動産を所有または保有し、従事している事業を遂行するために必要なすべての権限および権力を有している、ただし、そのような組織、資格、良好な状態、または権限や権力を有していないことが、個別または全体として当社および子会社の事業、財産、経営、財務状況、経営成績、見通し、または当社による証券法に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く（以下「重大な悪影響」）。当社は、本契約の付属書類Dに記載されている子会社および非営利団体以外のいかなる法人、団体またはその他の事業体も、直接的または間接的に所有または支配していません。
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(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有し、当社の各子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権および発行され、全額払込済みで評価不能であり(外国子会社の場合、取締役の適格株式を除き、登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の記載がある場合を除く)、本契約の付属書類Dに記載されている場合を除き、当社によって直接または間接に所有され、先取特権、請求権、無保証である、また、本契約の付属書類Dに記載されている場合を除き、当社が直接または間接に所有し、いかなる第三者の先取特権、担保権、担保権、議決権制限、譲渡制限またはその他の請求権も存在しない。ただし、譲渡制限については、2022年12月16日付の修正再修正クレジット契約（2023年3月29日付の修正再修正クレジット契約に対する修正第1号および2023年6月16日付の修正再修正クレジット契約に対する修正第2号）、または登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されているその他のクレジット・ファシリティ（これらに関連して交付されるその他の文書、契約または証書、および本書の日付以前に修正された各文書とともに、以下「クレジット・ファシリティ」）により要求される範囲内を除きます。
(j) 正当な権限。当社は、本契約を締結および引渡し、ならびに本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有しており、本契約の正当かつ適切な承認、締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の履行のために必要なすべての行動は、正当にかつ有効に行われている。
(k) 本証券。売出株主により売却される証券の売却前に発行された普通株式（売出株主により売却される証券を含む）は、適法に認可され、有効に発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能である。
(l) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。
(m) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 会社の定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社または子会社が当事者となる、または当社または子会社が拘束される、あるいは当社または子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、または条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過、あるいはその両方により、そのような不履行となるような事象が発生していないこと；ただし、(A)上記(i)項の場合は、当社および子会社の事業全体にとって重要でない子会社による違反、(B)上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行または違反に限る。
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(n) 矛盾の不存在。当社による本契約の締結、引渡し、および履行、ならびに当社による本契約の条項の遵守、および本契約によって企図される取引の実行は、(i) インドゥア、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社もしくはその子会社が当事者である、もしくは当社もしくはその子会社が拘束されるその他の契約もしくは文書、または当社もしくはその子会社の財産もしくは資産に対する先取特権、請求権、または担保の設定もしくは賦課に抵触しない、またはそれらの条項もしくは条項の違反もしくは違反とならない、またはそれらの不履行とならない、またはそれらの不履行とならない、(ii)当社または子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、(iii)法律、法令または判決に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、違反、または不履行があっても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。
(o) 不要な同意。ただし、証券法に基づく本証券の登録および引受人による本証券の購入および配布に関連して適用される州または外国の証券法に基づいて必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または資格を除く。
(p) 法的手続き。登録届出書、販売時情報、目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社または子会社が当事者となっている、または当事者となる可能性のある、あるいは当社または子会社の財産が対象となる、または対象となる可能性のある法的、行政的、規制上の調査、訴訟、手続きは進行中でなく、個別または全体として当社または子会社に不利に決定された場合、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます；(i)登録届出書または目論見書に記載することが証券法上義務付けられている法的、政府的または規制上の措置、訴訟または手続きで、登録届出書に記載されていないものは現在も係争中もありません、また、(ii)証券法上、登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている、または登録届出書および目論見書に記載することが義務付けられている契約その他の文書、法令または規制で、登録届出書の添付書類として提出されていない、または登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されていないものはありません。
(q) 「テスト・ザ・ウォーターズ」コミュニケーション当社は、(i)単独で、いかなる人物とも、水面試行コミュニケーション（以下に定義す る）を行っておらず、(ii)代表者以外の者に対しても、水面試行コミュニケーションに従事す る権限を付与していない。当社は、代表者が水域試 験コミュニケーションにおいて当社を代表して行動する権限を付与されていることを再 確認する。当社は、証券法上の規則 405 にいう書面によるコミュニケーションである「テスト ザ ウォーターズ コミュニケーション」を配布していない。「テスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーション」とは、証券法規則163Bに準拠して行われる、本契約により企図される本証券の売出しのための潜在的投資家との口頭または書面によるコミュニケーションをいう。
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