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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月20日（2024年3月18日)
NORFOLK SOUTHERN CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| バージニア | 1-8339 | 52-1188014 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| 650 ウエスト・ピーチツリー・ストリートnw Atlanta, Georgia 30308-1925 |
(855) 667-3655 | |
| (主要な執行機関の住所（郵便番号を含む) | (登録者の電話番号（市外局番を含む) |
No Change
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☒ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| ノーフォーク・サザン・コーポレーション普通株式（額面1.00ドル) | NSC | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
2024年3月18日、ノーフォーク・サザン・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会は、2024年3月20日付でジョン・オアを取締役副社長兼最高執行責任者（COO）に任命した。
オーア氏は60歳で、直近では2023年4月からカナディアン・パシフィック・カンザスシティ・リミテッドのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・トランスフォーメーション・オフィサーを務めていた。それ以前は、2021年から2023年までカンザスシティ・サザンのオペレーション担当上級副社長を務め、運輸、エンジニアリング、機械、ネットワーク・オペレーション、健康・安全・環境、労使関係の各チームを統括した。オアー氏は1985年にカナディアン・ナショナル鉄道で鉄道のキャリアをスタートさせ、上級副社長や最高運輸責任者などさまざまな指導的役職を歴任した。
オーア氏と他のいかなる人物との間にも、同氏が当社の役員に選任されるような取り決めや了解はなく、オーア氏と当社の取締役または執行役員との間に同族関係はありません。レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような取引は、オアー氏と当社との間にはありません。
オーアの取締役副社長兼最高執行責任者（COO）就任に伴い、オーアは当社とオファー・レターを締結し、年俸750,000ドル、現金採用ボーナス825,000ドルを受け取り、取締役副社長レベルの他の従業員が利用できる株式およびインセンティブ・ボーナスの機会やその他の手当を受ける資格を得る。2024年については、当社の長期インセンティブ・プラン（「LTIP」）に基づく目標額270万ドルの株式付与が含まれ、パフォーマンス・シェア・ユニット50％、非適格ストック・オプション25％、譲渡制限付ストック・ユニット（「RSU」）25％で構成され、それぞれ当社の書式報酬契約の条項に従って権利が確定します。また、オファー・レターは、オル氏に対し、付与日から1年目、2年目、3年目の各記念日に年3回の均等分割で権利が確定するRSUのみで構成される、目標額600万ドルの1回限りの長期株式付与を提供する。オファー・レターではさらに、オーア氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由によって解雇された場合の退職手当として、基本給と目標年間報奨額の合計の2倍に相当する現金の支払い、未支給の株式報奨の継続的な権利確定、解雇日時点でオーア氏に支払われるべきすべての報酬の支払い（当該年の年間報奨額の日割り計算を含む）が規定されています。また、入社後2年間に正当な理由なく自主的に退職した場合、契約ボーナスのうち50万ドルを返済することがオファー・レターに定められている。
また当社は、ポール・B・ダンカンが2024年3月31日付でエグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高執行責任者（COO）を退任することも発表しました。退任に伴い、ダンカン氏はノーフォーク・サザン・エグゼクティブ・セブランス・プランの条件に基づき、非自発的な離職として退職金と給付金を受け取る権利を有します。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
当社は2024年3月20日、オアー氏の任命とダンカン氏の退任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
以下の添付書類は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：
| Exhibit Number | Description | |
| 99.1 | 2024年3月20日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
2
重要な追加情報とその入手先
当社は、2024 年の年次株主総会（以下「2024 年総会」）の委任状勧誘に関して、WHITE 委任状カードの書式を含むスケジュール 14A に基づく予備的委任状説明書を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出しました。委任状は暫定的なものであり、ノーフォーク・サザンは最終的な委任状（「2024 年委任状」）を提出し、ノーフォーク・サザンの株主に郵送する予定です。株主の皆様には、当社の 2024 年委任状（その修正または補足を含む）、白色委任状、および証券取引委員会に提出されたその他の書類が入手可能になった時点で、重要な情報が記載されているため、必ずお読みになることを強くお勧めします。株主は、当社が SEC に提出する予備的委任状、2024 年委任状、2024 年委任状の修正または補足、およびその他の文書を、かかる資料が SEC に電子的に提出された後、または SEC に提供された後、合理的に実行可能な限り速やかに、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（https://norfolksouthern.investorroom.com）から無料で入手することができます。
勧誘参加者に関する一定の情報
当社、その取締役、執行役員および従業員の一部は、2024 年年次総会で検討される事項に関して、株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。SEC の規則により、2024 年の年次総会に関連して株主を勧誘する際の参加者とみなされる可能性のある人物の、有価証券の保有などによる直接的および間接的な利害に関する情報は、2024 年 2 月 26 日に SEC に提出された 2024 年の年次総会に関する当社の予備的委任状に記載されており、入手可能になり次第、ノーフォーク・サザンの 2024 年委任状にも記載される予定です。2024年の年次総会に向けた予備的委任状で報告されたノーフォーク・サザン証券の当社取締役および執行役員の保有に変更があった場合、その変更はSECに提出されたフォーム3、4、または5の所有権変更報告書に反映されているか、反映される予定です。これらの書類は上記のとおり無料で入手できます。
3
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| NORFOLK SOUTHERN CORPORATION |
| (Registrant) |
| /s/ Denise W. Hutson |
| Name: Denise W. Hutson |
| Title: Corporate Secretary |
Date: March 20, 2024
4
Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE
ノーフォーク・サザン、業界のベテランを起用
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