UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月15日

APA CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

2000 ポスト・オーク・ブルバード、スイート100

Houston, Texas 77056-4400

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 296-6000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

既報の通り、デラウェア州法人であるAPA Corporation（以下「APA」）は2024年1月3日、デラウェア州法人であるCallon Petroleum Company（以下「Callon」）およびAPAの完全子会社であるAstro Comet Merger Sub Corp、本合併契約は、デラウェア州法人 Callon Petroleum Company（以下「カロン社」）と、デラウェア州法人で APA の完全子会社である Astro Comet Merger Sub Corp.（以下「合併サブ社」）との間で締結されたものであり、本合併契約に定める条件に従い、(1) 合併サブ社はカロン社と合併し（以下「本合併」）、カロン社は APA の完全子会社として本合併の存続会社として存続する、また、(2) 本合併の効力発生時に、Callon の発行済普通株式（除外株式（本合併契約に定義される） を除く）1 株につき 1.0425 株の APA 普通株式を無利息で受領する権利に転換する。0425株のAPA普通株式を無利息で受領する権利に転換され、1株未満の端株には現金が割り当てられます。APAは米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、2024年3月27日に開催されるAPAとCallonの臨時株主総会に関連し、特に本合併を完了するために必要な事項について議決権を行使するための委任状勧誘のための予備的共同委任状/目論見書を含む、フォームS-4による登録届出書（以下「登録届出書」）を提出しました。SECは2024年2月15日に登録届出書の発効を宣言し、APAは2024年2月16日に最終的な共同委任状/目論見書（以下「委任状/目論見書」）を提出しました。APAは2024年2月16日頃、株主に対する委任状/目論見書の郵送を開始した。

合併に関連する訴訟

本書の日付現在、APA はその知る限りにおいて、その株主と称する者から合計 2 通の要求書簡（以下「APA 督促状」）を受領しており、Callon はその知る限りにおいて、その株主と称する者から合計 13 通の要求書簡（APA 督促状と併せて「要求書簡」）を受領しており、本合併に関して 5 件の訴状が提出されている。訴状の表題は以下の通り：Zachary Woodbury v. Callon Petroleum Company, et al., 事件番号 1:24-cv-01271 (S.D.N.Y.) (「Woodbury 訴訟」)、Dean Drulias v. Callon Petroleum Company, et al., 事件番号 2024-11563 (Harris Cnty., Tex.) (「Drulias 訴訟」)、William Durling v. Callon Petroleum Company, et al、Case No. 2024-0203 1:24-cv-01271 (Del. Ch.) (「Durling 訴訟」)、William Ballard v. Callon Petroleum Company, et al., Case No. 1:24-cv-01866 (S.D.N.Y.) (「Ballard 訴訟」)、Robert Williams v. Callon Petroleum Company et al., Case No. 1:24-cv-00331 (D. Del.) (「Williams 訴訟」) (「株主訴訟」と総称)。Woodbury 訴訟、Drulias 訴訟、Durling 訴訟、Ballard 訴訟および Williams 訴訟は Callon の株主と称する者により提起され、Callon および Callon の取締役会メンバーを被告としている。また、Drulias訴訟はAPAを被告としている。

要求書および株主代表訴訟は、特に委任状／目論見書に本合併に関する特定の開示不備および／または不完全な情報が含まれているとしています。追加の同様の要求状や苦情が受領または提出されたり、株主代表訴訟が修正されたりする可能性があります。APAは各追加的、類似的な要求書簡、訴状または修正された訴状の受領または提出を発表するつもりはありません。APAはこれらの問題の結果を予測したり、起こりうる損失や損失の範囲を推定したりすることはできませんが、APAは要求状や株主代表訴訟に含まれる申し立てにはメリットがないと考えています。

APA は、適用される法律上、補足的な開示は必要ないと考えていますが、要求状や株主代表訴訟が本合併を遅延させるリスクを回避し、株主代表訴訟を弁護するための費用を最小限に抑えるため、また、いかなる責任や不正行為も認めることなく、APA は委任状/目論見書に記載されている内容を補足する以下の特定の開示を自主的に行っています。これらの開示およびその他の特定の事項に関する開示は、本フォーム 8-K の最新報告書に記載されています。本Form 8-Kのいかなる記載も、ここに記載された開示の法的必要性や適用法における重要性を認めるものとはみなされません。それどころか、APAは追加開示が必要であった、または必要であることを含め、要求状および株主代表訴訟におけるすべての申し立てを明確に否定します。

SUPPLEMENT TO PROXY STATEMENT/PROSPECTUS

委任状説明書/目論見書に対するこの補足情報は、委任状説明書/目論見書と関連して読まれるべきものであり、委任状説明書/目論見書全体を読む必要があります。すべてのページ参照は委任状説明書／目論見書のページに対するものであり、以下で使用される用語は別段の定義がない限り、委任状説明書／目論見書に記載された意味を有します。

委任状／目論見書の47ページの開示は、第6段落の末尾に以下の一文を挿入することにより、ここに補足される。:

また、APA10月提案およびAPAによるカロン社買収提案のいずれも、カロン社経営陣が保有する未決済の株式報奨に関するものを除き、カロン社経営陣の経営維持または統合会社に対する株式参加に関する詳細を含んでおらず、カロン社経営陣の買収完了後の雇用の可能性に関するAPAとのその他の協議は存在しなかった。

委任状／目論見書の49ページの開示は、第7段落の末尾に以下の2つの文章を挿入することにより補足される。:

Callonは、RBCCMに対し、そのサービス料として総額1,300万ドルを支払うことに合意しており、このうち250万ドルは本合併契約の締結と同時に支払われ、残額は合併の完了を条件として支払われる。Callonはまた、RBCCMに対し、弁護士の報酬および費用を含む合理的な費用を払い戻し、RBCCMおよび関連当事者に対し、RBCCMの関与に起因する連邦証券法上の責任を含む特定の責任について補償することに同意している。2023年12月29日以前の約2年間に、RBCCM及びその関連会社はCallon及びAPAに対して投資銀行業務、商業銀行業務及びその他のサービスを提供し、RBCCM及び／又はその関連会社はそれぞれ総額約637万ドル及び260万ドルの手数料を受領した。また、RBCCMの関連会社は、カロンのリボルビング・クレジット・ファシリティ、APAのリボルビング・クレジット・ファシリティ及び信用状ファシリティの貸手である。

委任状／目論見書の50ページの開示は、第8段落を以下のように修正し、ここに補足する。:

2023年12月12日、D社は1ページのシナジー分析の要約を提出した。この要約では、業務上および一般管理上のシナジーとして1億6,000万ドルから2億ドルのシナジーが見込まれており、D社が2023年11月29日に提出した1億ドルのシナジー見込み額から大幅に増加した。

委任状／目論見書の52ページの開示は、第1段落を以下のように修正し、ここに補足する。:

2023 年 12 月 19 日、Gatto 氏および Callon の経営陣のメンバーは、Kirkland および Morgan Stanley の各代表と面会し、Callon 取締役会に対して、APA および D 社の Callon との潜在的な取引に対する関心について、より比較可能な情報を提供する方法について協議した。その前の数週間、APAは、重要な業務・財務デューデリジェンスを実施し、Callonからの情報提供要請に迅速に対応し、提示価格を再確認していたが、対照的に、D社は、実質的かつ業務デューデリジェンスを行っておらず、シナジー効果の大幅な増加の見積もりの裏付けを提供していなかった。また、2023年12月15日のBloombergの記事以降、特に中小資本企業の間で市場の取引変動や買収の思惑が高まっており、D社11月6日提案の交換比率の健全性については不確実性があった。カロン取締役会が選択肢を評価できるようにするため、Gatto 氏は外部アドバイザーに対し、各当事者が潜在的な取引に関与できる条件をよりよく比較するプロセスを実施するよう指示した。また、2023 年 12 月 19 日、D 社は Callon に対し、Callon が独占的な取り決めを行わない限り取引を続行しない旨を伝え、そのための契約書案を提出した。

委任状／目論見書の52ページの開示は、第4段落を以下のように修正し、ここに補足する。:

2023 年 12 月 20 日、D 社の最高経営責任者は、D 社 11 月 6 日提案で提案された交換比率を確認し、2023 年 12 月 19 日のカロン普通株式の終値に対して 12.3％のプレミアムを付与した。また、D 社の最高経営責任者は、カロンに対し、D 社と独占的な交渉を行うよう要請し、11 月 30 日に D 社から提出された合併契約書案をカロンに提示し、D 社がカロンの提案する契約書についてコメントしないことを示唆した。D 社は、Gatto 氏が要求した、デューデリジェンスに関する未解決の詳細やシナジー効果の見積もりに関する裏付けを何ら提供しなかった。

委任状／目論見書の52ページから始まる開示は、第7段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

2023年12月26日、APAはCallonに対して、APA普通株式1.020株と引き換えにCallonの発行済資本株式のすべてを取得することについてのAPAの関心を明記した拘束力のない最新の提案書を提出し、これは2023年12月22日のCallon普通株式の終値に対して10%のプレミアムを含むものであった。APAの提案は、クロージング後にCallonの取締役会のメンバー1名がAPAの取締役会に任命されることを示し、提案は追加のデューデリジェンスの対象ではないことを確認し、間接費の削減による年間約5,000万ドルの即時利用可能なシナジー効果を含む詳細な戦略的根拠を含み、2024年1月8日までに最終的な取引文書の締結を発表するよう取り組むことを提案しました。このスケジュールを推進するため、APAはCallonにブリッジファシリティのコミットメント書類を提出し、その資金はCallonの未払い債務の返済に充当される予定であった。APAのマークアップされた合併契約案は、(i) CallonとAPAの双方が強制投票条項に拘束されること、(ii) 特定の状況下での合併契約の解除に伴い、Callonが95百万ドル、APAが115百万ドルの解除料を支払うこと、(iii) 当事者のいずれかが合併契約を解除できること、を提案していた、(iii) 合併契約締結から指定された月数以内に取引が完了しない場合、いずれの当事者も合併契約を解除することができ、(iv) APAは、適用される規制当局の承認を取得するために、統合会社がCallonの規模であった場合、そのような行為が統合会社に重大な悪影響をもたらす場合には、いかなる事業分離を行う義務も、制限的条項に同意する義務も負わない。

委任状／目論見書の53ページの開示は、第2段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

2023 年 12 月 27 日、D 社がすべての当事者に追加の詳細と合併契約書の草案のマークアップを 含む最新の提案書を提出するよう求める Callon の要求に応じなかったため、Gatto 氏は D 社の最高経営責任者 に連絡を取り、D 社が 2023 年 12 月 19 日付の書簡に対応する情報を提出する意向があるかどう かを明確にするよう要請した。これに対し、D 社の最高経営責任者は、D 社は Callon プロセス・レターに対する回答書を提出しないと述べ、2023 年 12 月 26 日の Callon 普通株式の終値に対して 18.1％のプレミアムを意味する D 社 11 月 6 日提案の経済条件を再確認した。また、D社の最高経営責任者は、カロンからのデューデリジェンス項目の追加要求、シナジー効果の見積もりに対する裏付け、カロンの合併契約書草案に対するコメントには回答しなかった。

委任状／目論見書の53ページから始まる開示は、第3段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

また、2023年12月27日、カロン取締役会は、カロン経営陣、カークランド、モルガン・スタンレー、RBCCMの代表者が出席する中、取引の可能性を検討するための会議を開催した。この会議において、エクランド氏はカロン取締役会に対し、戦略的選択肢を検討する際の受託者としての義務について検討し、モルガン・スタンレーおよびRBCCMの代表者は、APAおよびD社との協議状況について最新情報を提供し、カロンとの潜在的な取引に関する各取引相手の関心事項の条件および状況を並べて比較した。モルガン・スタンレーおよびRBCCMの代表者は、カロン、APAおよびD社の財務分析を提示し、カロン取締役会は、2023年12月14日にカロン取締役会が承認した資本予算および開発計画に基づき、単独企業としてのカロンの見通しと展望を検討した。その後、カークランドの代表者は、2023年12月26日にカロンに提出されたAPAの合併契約案の条件を要約した。Callon 取締役会は、APA および D 社の各提案の潜在的なリスク調整後の相対的経済価値について議論した。これには、一方では、D 社がその提案の総合的な価値提案に関してさらに明確な情報を提供できるようになるまで Callon 取締役会が待機した場合（最終的に D 社が Callon のデューデリジェンスを完了し、より価値の高い提案を提供することを決定した場合）、Callon 株主に対するプレミアムが増加する可能性があったこと、他方では、D 社の提案の総合的な価値提案に関してさらに明確な情報を提供できるようになるまで Callon 取締役会が待機した場合（最終的に D 社が Callon のデューデリジェンスを完了し、より価値の高い提案を提供することを決定した場合）、Callon 株主に対するプレミアムが増加する可能性があったことなどが含まれる、D 社の代表者がまだ十分な財務および事業デューディリジェンスを実施していないこと、D 社が以前に要請した Callon の合併契約書式に対するコメントをまだ提出していないことから、APA が現在提案している最終的な文書を、D 社との最終的な文書の交渉に要する期間よりも短い期間で締結できる可能性が高いこと、APA およびその外部の財務・法務アドバイザーが迅速かつ決定的にプロセスに参加するために圧倒的に関与していることなどのリスクが認識されました。12月27日にD社がD社11月6日提案を再確認したにもかかわらず、カロン取締役会は、D社が将来の時点で交換提案について再交渉する可能性も考慮した。D 社の代表者は、インプライド・プレミアムが高すぎる場合（20％程度とされている）、交換比率を下方修正することが正当化される可能性があることを、カロン及びモルガン・スタンレーに対して以前に示唆していたことから、カロン取締役会は、D 社が後日、実際に交換比率の再交渉を試みる可能性が高いと考えた。

加えて、D 社の代表者は十分な財務および事業デューデリジェンスも行っておらず、実証されたシナジーの見積もりも提示していないこと、また D 社およびその外部の財務および法務アドバイザーが Morgan Stanley が提供したプロセスレターに記載された Callon のプロセスに従わなかったことを考慮し、Callon 取締役会は D 社の 11 月 6 日の提案を実質的に不完全なものであり、経済的および法的条件について大幅な修正が必要であり、Callon 取締役会が要求した期間またはパラメータ内で実行される可能性は低いと判断した。それとは逆に、APA およびその外部の財務・法務アドバイザーが迅速かつ断固とした姿勢でプロセスに参加していることから、カロン取締役会は、カロンと APA が許容可能な経済条件について合意に達し、APA が現在提案している最終文書をより短期間でより確実に締結できる可能性が高いと判断した。

キャロン取締役会は、APA と D 社の事業と財務状況に関して、APA との合併は、キャロン株主が在来型と非在来型 の両方を扱う多様な資産基盤を有し、時価総額が大きく、投資適格の信用格付けを有する会社の株式を所有 することになる一方、D 社との合併は、キャロン株主が資産基盤の多様性に欠ける中小資本会社の株式を所有 することになることについて議論した。カロン取締役会は、D 社との潜在的な取引は十分な規模を達成できない可能性があると議論した。さらに、カロン取締役会は、D 社の予想シナジー効果の大幅な増加が、カロンがベンチマーキングに使用した前例取引における予想シナジー効果よりも著しく大きいという事実に照らして支持できるかどうかについて議論した。APAに関して、カロン取締役会は、APAの多様な資産ポートフォリオに伴う複雑性、コモディティリスク、地政学的リスクの追加についてアドバイザーと協議した。追加的な複雑性とリスクにもかかわらず、カロン取締役会は、APA のグローバル資産にはフリーキャッシュフローの安定性と将来の成長の機会があると考えました。加えて、パーミアン・ベースンのプロフォーマの足跡はAPAの生産プロフィールの大部分を占め、時間の経過とともにキャロンの資産基盤に追加資本を配分する機会を提供する。カロン取締役会はまた、APAの普通株式の業績推移と取引倍率、パーミアン・ベースンのプレゼンスを拡大することによる潜在的な影響についても議論しました。カロンの株主が合理的に利用できる対価を最大化するために、カロン取締役会は、APAとの関与を継続することが賢明であると判断し、同時にD社からの明確な説明を求めました。そのため、カロン取締役会は、カロンの経営陣に対して、APAの発行済普通株式1株に対してAPAの普通株式1.065株の交換比率と合併契約の条項の一定の修正を意図した対案を提供するよう要請しました。交換比率1.065は、2023年12月26日のカロン普通株式の終値に対して16.7%のプレミアムを意味する。

委任状／目論見書の56ページの開示は、最初の段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

D 社は、2024 年 1 月 2 日に開催された Callon 取締役会の後、D 社 11 月 6 日提案に記載された交換比率を確認する修正提案を提出したが、これは 2024 年 1 月 2 日の Callon 普通株式の終値に対して 20.7％のプレミアムを意味するものであった。この日、D 社はまた、実質的に完成していた APA との合併契約案とは対照的に、当事者間の広範かつ長期的な交渉を必要とする可能性の高い大幅な変更（追加的な条件付 けを含む）を含む Callon の合併契約案の印付きのコピーを提出した。また、修正された提案は、特に、(i) D社は、手元現金とリボルバーの未使用枠から、潜在的な取引を完了するために必要な現金を支払うこと、(ii) Callonは、クロージング後にCallonの取締役会のメンバー2名をD社の取締役に任命すること、(iii) 結合会社のシナジー効果と財務的特性を精査するために追加のデューデリジェンスが必要であること、(iv) D社は、2週間以内に最終的な取引文書を締結する準備があること、を明記した。この提案ではまた、シナジー効果や、全体的な掘削活動の減少を想定した事業計画に関するプロフォーマ・ガイダンスなど、取引のメリットを一般に伝えることに関して、さらなる話し合いが必要であることも指摘された。

委任状／目論見書の56ページから始まる開示は、第5段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

2024年1月3日、カロン取締役会は、カロン経営陣およびカークランド、モルガン・スタンレー、RBCCMの代表者が出席する中、取引の可能性を検討するための会議を開催した。この会議において、エクランド氏はカロン取締役会に対し、戦略的選択肢を検討する際の受託者の義務について検討した。

Gatto 氏は、カークランドおよびモルガン・スタンレー各社の協力を得て、前日の夕方に受領した D 社の提案内容を Callon 取締役会と検討した。その後、カークランドの代表者は、2024 年 1 月 2 日にカロン取締役会と検討した内容から、APA との合併契約書草案の条項の変更点を要約した。続いて、モルガン・スタンレーの代表者が、交換比率に関する財務分析を検討した。2024年1月3日のカロン普通株式の終値に基づき、APA提案のインプライド・プレミアムは13.9%、D社提案のインプライド・プレミアムは18.0%であった。Callon 取締役会は、APA の提案と D 社の提案のリスク調整後の相対的な経済価値に関する議論を再開し、一方では、D 社が分析を精緻化し、提案の完全な価値提案についてより明確な見解を提供できるまで Callon 取締役会が待機し続けた場合、APA の提案と比較して Callon 株主へのプレミアムがプラスに増加する可能性があることなどについて議論した、他方で、APA との取引と比較して D 社との取引の発表に対する市場の潜在的な反応、APA が関心を撤回する可能性があると認識されるリスク、D 社の提案には具体的なシナジー効果があり、実行が確実であるなど、将来的な価値創造の触媒となることが期待されるポジティブな要素がある。この点で、カロン取締役会は、シナジー分析の質も APA と D 社の提案を分析する上で重要な考慮事項であると考えた。その後、モルガン・スタンレーはカロン取締役会に対して口頭で意見書を提出し、当該意見書はその後 2024 年 1 月 3 日付の意見書において確認されました。当該意見書は、当該意見書の日付現在において、モルガン・スタンレーがその意見書に記載された様々な前提条件、手続、考慮事項、及 び検討範囲に関する制約条件に従い、本合併契約に基づく交換比率がカロン普通株式の保有者（APA、合併サブ及びそれらの関係会 社を除く）にとって財務的見地から公正である旨のものでした。モルガン・スタンレーの意見については、「-カロンの財務アドバイザーであるモルガン・スタンレーの意見」の項をご参照ください。審議の結果、カロン取締役会は、全会一致で、本合併契約、本合併および本合併契約により企図されるその他の取引がカロンおよびカロン普通株式の保有者にとって最善の利益となり、かつ望ましいものであると判断し、本合併契約、本合併および本合併契約により企図されるその他の取引を承認し、望ましいものであると宣言し、カロン普通株式の保有者に対し、本合併契約、本合併および本合併契約により企図されるその他の取引の採択および承認を推奨することを決議しました。

委任状／目論見書の57ページの開示は、第2段落全文の後に以下の段落を挿入することにより、ここに補足される。:

2024年3月15日、カロン取締役会は、2024年1月3日にカロン取締役会により承認された合併に関する事項を批准し、確認する全会一致の同意書を締結した。

2024年1月4日の取引発表以降2024年3月15日までに、カロン社またはそのアドバイザーと接触し、カロン社の買収に関心を示した潜在的な取引相手はいない。

委任状／目論見書の64ページに記載されている開示は、最初の段落を以下のように修正することにより補足される。:

APA - 純資産価値分析。APA に関しては、シティはその専門的な判断と経験に基づき、APA の加重平均資本コストに基づきシ ティが選択した APA の割引率の範囲を表す 8.9％から 9.6％の割引率を適用しました。APAの加重平均資本コストは、資本資産価格モデルを適用して算出されました。シティは、結果として得られた正味現在価値計算から、2023年9月30日時点のAPAの純負債を控除し、APAの経営陣から提供された、特に純負債、現金税金及び株式投資に反映されていない特定の負債及びその他の項目を考慮するために一定のその他の調整を行い、インプライド・エクイティ価値の範囲を導き出しました。この分析により、APAの1株当たりのインプライド・エクイティ・バリューの参照範囲はおおよそ36.40ドルから39.10ドルとなりました。

委任状／目論見書の64ページの開示は、第2段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

カロン-純資産価値分析カロンについては、シティはその専門的な判断及び経験に基づき、カロンの加重平均資本コストに基づきシ ティが選択したカロンの割引率の範囲である 9.4％から 10.3％の割引率を適用しました。カロンの加重平均資本コストは、資本資産価格モデルを適用して算出されました。また、シティは、上記の割引率に基づき、APA の経営陣が期待する合併によるシナジー効果の現在価値も算定しました。

シティは、その結果得られた正味現在価値計算から、2023年9月30日時点のカロンの純負債を控除し、特に、APA経営陣から提供された、純負債及び現金税額に反映されていない特定の負債及びその他の項目を考慮するために一定のその他の調整を行い、インプライド・エクイティ価値の範囲を導出しました。この分析により、カロンの1株当たり純資産価値のおおよその参考範囲は、37.05ドルから40.45ドル（シナジー効果なし）、44.05ドルから47.65ドル（シナジー効果を含む）であることが示された。

委任状／目論見書の64ページの開示は、第5段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

APA - 割引キャッシュフロー分析。シティは、APA予測に基づき、APAが2023年12月31日に終了する四半期及び2024年12月31日に終了する会計年度から2028年12月31日に終了する会計年度に生み出すと予測されるスタンドアローンのアンレバード・フリー・キャッシュフローの推定現在価値（2023年9月30日時点）を計算することにより、APAの割引キャッシュフロー分析を行いました。シティは、APAの2028年12月期の予想EBITDA（APA予測に基づく）に3.6倍から4.3倍の範囲のEBITDA倍率（APA及びAPAの同業他社の現在及び過去の取引倍率を考慮し、シティの専門的な判断と経験に基づき選択）を適用することにより、APAのインプライド・ターミナル・バリューの範囲を算出しました。キャッシュフローの現在価値（2023年9月30日時点）とターミナルバリューは、APAの上記の加重平均資本コストに基づき、8.9%から9.6%の範囲の割引率を用いて計算されました。この分析により、APAの1株当たり株式価値の参考範囲はおおよそ33.25ドルから40.70ドルであることが示された。

委任状／目論見書の64ページの開示内容は、6段落目の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

カロン-割引キャッシュフロー分析。シティは、カーロン・プロジェクションに基づき、カロンが 2023 年 12 月 31 日に終了する四半期及び 2024 年 12 月 31 日から 2028 年 12 月 31 日に終了する会計年度において創出すると予測される単体のアンレバード・フリー・キャッシュフローの推定現在価値（2023 年 9 月 30 日時点）を算出することにより、カロンの割引キャッシュフロー分析を行いました。シティはまた、APAの経営陣が予想する合併によるシナジー効果の現在価値も試算しました。シティは、カロンの 2028 年度の予想 EBITDA（カロン予測に基づく）に、2.8 倍から 3.7 倍の EBITDA 倍率（カロン及びカロンの同業他社の現在及び過去の取引倍率を考慮し、シティの専門的な判断及び経験に基づき選定）を適用することにより、カロンの暗黙の終値レンジを算出しました。キャッシュフローの現在価値（2023 年 9 月 30 日時点）およびターミナルバリューは、前述のカロンの加重平均資本コストに基づき、9.4％～10.3％の割引率の範囲を選択して算出した。この分析により、カロンの一株当たり株式価値の参考範囲は、31.00ドルから40.70ドル（シナジー効果なし）、35.40ドルから45.60ドル（シナジー効果を含む）となった。

委任状／目論見書の65ページの開示は、第2段落から第3段落の間の表を以下のように修正し、ここに補足する。:

委任状／目論見書の65ページの開示は、第5段落の全文を以下のように修正し、ここに補足する。:

シティは、2024年1月3日時点の市場データに基づき、APAについて観察された暦年2024年の推定調整後EBITDA倍率は3.1倍であったと指摘しました（Street Estimatesに基づく）。次にシティは、専門的な判断と経験に基づき、APAの2024年暦年の推定調整後EBITDA倍率3.1倍から4.0倍の範囲を選択し、APAの2024年暦年の推定調整後EBITDAに適用しました（APA予測及びストリート予測に基づく）。この分析により、APAの1株当たり株式価値の概算参照範囲は30.05ドルから42.80ドル（APA予測）、36.75ドルから51.20ドル（ストリート予測）となりました。