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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月15日
NiSource Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| DE | 001-16189 | 35-2108964 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
Commission File Number |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 801 East 86th Avenue Merrillville, IN
|
46410 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む） (877) 647-5990
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2 (b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4 (c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
Trading Symbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | NI | NYSE | ||
| 6.50%シリーズb固定金利リセット累積償還可能永久優先株式（1株あたり額面0.01ドル、清算選好度25,000ドル）の1株の1,000分の1の所有権、およびシリーズb-1優先株式（1株あたり額面0.01ドル、清算選好度0.01ドル）の1株の1,000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア（1株あたり額面0.01ドル）。 | NI PR B | NYSE |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2024年2月19日に既報の通り、ドナルド・ブラウンは2024年5月1日（以下「離職日」）以前にエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・イノベーション・オフィサーとして当社を退社することをNiSource Inc.ブラウン氏の最終雇用日は2024年4月1日となる予定である。
ブラウン氏は2024年3月15日付で離職合意書（以下「離職合意書」）を締結した。ブラウン氏は、会社を支持する請求権の放棄に署名することを条件に、年俸に52週間分のCOBRA適用費用の130％を加算した額を一時金として受け取る。これらの条件は、NiSource Inc.エグゼクティブ・セベランス・ポリシーの条項と一致しており、その詳細は2023年4月12日に証券取引委員会に提出された当社の委任状に記載されています。
上記は分離契約の特定の重要な条項の要約であり、別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる分離契約の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 10.1 | 2024年3月15日付、NiSource Inc.とドナルド・ブラウンとの間の分離合意書 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| NiSource Inc. |
||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: March 15, 2024 | By: | Kimberly S. Cuccia |
||||
| Kimberly S. Cuccia | ||||||
| シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼 Corporate Secretary |
||||||
Exhibit 10.1
SEPARATION AGREEMENT
および請求権の完全な放棄
本離職合意および請求の完全な放棄（「合意」）は、ドナルド・ブラウン（「従業員」または「あなた/あなた」）とNiSource Corporate Services Company（「NiSource」または「会社」）（総称して「両当事者」）との間で締結される。
ここに定める相互の約束、誓約および合意の対価として、ここに以下の通り合意する：
| 1. | Employment Status |
あなたは 2024 年 4 月 1 日（以下、「離職日」）まで当社の現役従業員であり続け、その日まで現 在の基本給が支払われ、現在加入している当社のすべての従業員福利厚生制度に参加し続ける。ただし、2024 年 3 月 31 日をもってすべての一般的な職務と責任を解かれ、2024 年 3 月 18 日から 3 月 29 日まで休暇となる。適時に署名し、7日間の撤回期間内に本契約を撤回しなかった場合、以下の「対価」のセクションに記載されている離職手当を受け取る資格があります。あなたの人事記録には、2024年4月1日付の自主退職が記録されます。
| 2. | Consideration |
あなたが適時に本契約に署名し、7 日間の撤回期間中に本契約を撤回しなかった場合、あなたは離職日の 45 日後までに、総額 688,000 ドル（52 週分の給与に相当し、医療および歯科給付の購入に使用できる COBRA の 12 カ月分に相当する一時金を含み、適用されるすべての源泉徴収額を差し引いた金額）の一時金を受け取ります；ただし、あなたが1986年内国歳入法改正（以下「IRC」）第409A条（C2以上）上の特定従業員であり、これらの一時金がIRC第409A条の適用対象から除外されない場合、一時金は(1)離職日から6カ月後の日付、または(2)あなたの死亡日のいずれか早い日まで支払われない。一時金からは、社会保障費、連邦税、州税、地方税が差し引かれる。
| 3. | Other Benefits and Payments |
当社のインセンティブ・プログラム、株式プログラム、その他の福利厚生プログラム、計画、協定に参加する資格は、当該プログラム、計画、協定の条件に従います。
-1-
あなたが本契約を締結するか否かにかかわらず、あなたは以下を受けることになる：(a) 離職日までに付与された未消化の休暇手当を一括で支払う。(b) 休暇および変動休暇のうち、銀行振り込みされた分を支払う（銀行振り込みの上限は 640 時間）。ただし、あなたが IRC 第 409A 条における特定従業員である場合は、離職日から 6 カ月後に支給される。いずれの場合も、支払いは社会保障費および連邦税、州税、地方税の法定控除の対象となる。
| 4. | COBRA Coverage |
雇用の終了は、連結予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act、以下「COBRA」）に基づく適格事由です。会社は、解雇時に、COBRA の規定に従って自己負担で継続できる保険について、あなたおよび/またはあなたの扶養家族に通知します。
| 5. | Return of Property |
あなたは、離職日までに、鍵、社員証またはセキュリティアクセスカード、電話機、コンピュータ機器、クレジットカードを含むがこれらに限定されない、会社のあらゆる財産を会社に返却することに同意する。
| 6. | Confidentiality |
あなたは、当社での雇用期間中、当社または他のNiSource社の機密情報および機密財務データにアクセスしたことを認めます。
さらに、雇用期間中、1つまたは複数のNiSource会社のために機密業務情報を開発した可能性があること、発明を行った可能性があること、および/または1つまたは複数のNiSource会社の顧客および潜在的顧客との関係を確立した可能性があることを認めるものとする。
当社およびNiSource各社の財産、発明、事業および営業権を保護するため、雇用期間中および雇用後、NiSource各社の 発明、設計、製品、サービス、機械、方法、システム、改良、予測、戦略およびその他の計画、財務データ、 および顧客や潜在顧客の名前や住所などの顧客情報を含むその他の機密情報に関して、一般に知られていないすべての 知識および情報は、NiSource各社の独占的財産であることに同意するものとする、NiSource各社が実施するサービスまたは販売する製品に関連する価格情報、NiSource各社またはその顧客および潜在的な顧客の特別かつ特殊なビジネスニーズに関連するすべての情報は、NiSource各社の独占的財産として保持されるものとし、機密情報として厳重に扱われ、当社の書面による許可なく直接または間接的に使用または開示されないものとする。
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