GEヘルスケアテクノロジーズの適時開示・その他

Date: March 14, 2024

GE HealthCare Technologies Inc.

(Registrant)

/s/ Frank R. Jimenez

フランク・r・ジメネス、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー（正式な署名者)

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年3月12日

GE HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-41528	88-2515116
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)


500 w.モンロー・ストリート（イリノイ州シカゴ		60661
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(登録者の電話番号（市外局番を含む） (833) 735-1139

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

GEHC

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従い、新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01. Other Events

2024年3月12日、GEヘルスケア・テクノロジーズ・インク（以下「当社」）は、14,000,000株の当社普通株式（以下「GEHC株式」）の引受募集（以下「本募集」）の開始と価格決定を発表した。当社は普通株式の売出しは行わず、本募集における GEHC 株式の売出しによる手取金および負債株式交換（後述）による手取金を受領することはありません。本募集の価格決定に関連して発行されたプレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付されている。

本募集の終了に先立ち、ゼネラル・エレクトリック・カンパニー（以下「GE」）は、GEHC株式をモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー（以下「MS」）の関連会社であるモルガン・スタンレー・バンク・エヌ・エイ（以下「MSレンダー」）が保有するGEの債務と交換する予定です。LLCの関連会社であるモルガン・スタンレー・バンクN.A.（以下「MSレンダー」という。本株式交換後、Morgan Stanley & Co.LLCは、本募集の売出株主として、GEHC株式を本募集の引受人に売却する予定です。本募集の売出株主は、引受人に対して、2024年3月28日以前に決済されるGEHC株式を追加で購入するオプションを付与しています。

GEHC株式は、当社、GE社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCおよびモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの間で締結された2024年3月12日付の引受契約（以下「引受契約」といいます。LLC（売出株主）及び Morgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された。上記の引受契約の説明は完全ではなく、引受契約の全文（その写しは別紙1.1として本書とともに提出され、参照により本書に組み込まれる）によってその全文が限定される。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


1.1		2024年3月12日付で、GE HealthCare Technologies Inc.、General Electric Company、Morgan Stanley & Co.LLC（売出株主）、および Morgan Stanley & Co.LLC、引受人。

99.1		2024年3月12日付GEヘルスケア・テクノロジーズ・インクのプレスリリース。

104		このForm 8-Kの表紙はインラインXBRLでフォーマットされている。

Forward Looking Statements

このForm 8-Kおよび添付資料99.1には、本公開買付けに関する記述を含む「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、「予定」、「予想」、「可能性がある」、「だろう」、「可能性がある」、「計画」などの言葉やその変化形、および同様の表現によって特定される場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の計画、見積もり、期待を反映したものであり、本質的に不確実なものです。本書に将来予想に関する情報が含まれていることは、意図された将来の計画、見積もり、または期待が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が含まれており、その多くは当社が制御できないものです。実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる要因には、市場環境および本募集に関連する慣例的な終了条件の充足に関連するリスクおよび不確実性、ならびに2024年2月15日に提出された当社のS-3フォームによる登録届出書に詳述されているその他の要因、ならびに当社が米国証券取引委員会に提出した書類に記載されているその他のリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。また、当社が米国証券取引委員会に提出したForm 10-Kおよび今後の提出書類における更新または修正の「リスク要因」の項もご参照ください。当社の実際の業績が、当社の将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる原因となりうる、当社が現在把握していない、または当社が現在重要でないと判断しているその他の要因が存在する可能性があります。当社は、適用される法律または規則により要求される場合を除き、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d780004dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

14,000,000 Shares

GE HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

UNDERWRITING AGREEMENT

March 12, 2024

モルガン・スタンレー証券会社LLC

1585 Broadway

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

Ladies and Gentlemen:

Morgan Stanley & Co.LLCは、デラウェア州法人であるGE HealthCare Technologies Inc.の売出株主（以下「売出株主」といいます。）として、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCがその代表者（以下「代表者」といいます。LLCが代表者を務める引受人（以下「引受人」といい、他の引受人が存在しない場合、引受人の複数形の呼称は全て単数形とみなされる。

また、売出人は、引受人の代表として、本書第 3 条において引受人に付与する当社普通株式を買取る権利を行使することを決定した場合には、2,100,000 株を上限として当社普通株式（以下「追加株式」という。以下、当社普通株式及び追加的に発行する当社普通株式を総称して「本株式」という。

本引受契約（以下「本契約」といいます）の締結後、ニューヨーク州法人であるゼネラル・エレクトリック・カンパニー（以下「GE」といいます）は、本契約に基づき、売出株主およびモルガン・スタンレー銀行（以下「MS 貸付人」といいます）との間で交換契約（以下「本交換契約」といい、本契約と併せて「取引書類」といいます）を締結する予定です。(以下「MS 貸付人」といいます。) との間で交換契約 (以下「本交換契約」といい、本契約と併せて「本取引文書」といいます。) を締結する予定です。本交換契約に基づき、GE は、MS 貸付人の被指名人として、GE が売出株式保有者に対して負っている一定の債務を充足するために、本株式を売出株式保有者に譲渡し、交付します (以下「本債務株式交換」といいます。)。GEは本株式交換契約を締結し、本株式を売出株主に譲渡する義務を負わず、また独自の裁量で譲渡しないことを決定できます。

2024年2月15日、当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、本株式に関する目論見書（以下「基本目論見書」）を含む登録届出書（フォームS-3ASR）（ファイル番号333-277108）を提出しました。1933年証券法改正法（以下「証券法」という。）に基づく規則430Bに従い、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、その効力発生時に修正された登録届出書を以下「登録届出書」といい、株式の販売を確認するために最初に使用された形式（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応えるために当社が引受人に最初に提供した形式）の目論見書を以下「目論見書」という。当該目論見書に含まれる情報のうち、当該登録届出書が効力を生じた時点では当該登録届出書に記載されていなかったが、規則430Bに従って当該登録届出書が効力を生じた時点では当該登録届出書の一部とみなされるものを、以下 "規則430B情報 "という。

本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、基本目論見書および本書の別表IIに記載される書類および価格情報を意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書において、「登録届出書」、「仮目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、本書の日付現在、参照によりそこに組み込まれる文書があれば、それを含むものとする。登録届出書、仮目論見書、販売時目論見書、または目論見書に関して本契約で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、1934年証券取引所法（「取引所法」）の改正に基づき、参照により本契約に組み込まれるとみなされる、当社がその後欧州委員会に提出したすべての文書が含まれるものとする。本契約の目的上、「適用時間」は本契約の日付の午後4時5分（東部時間）とする。

1. 当社の表明および保証。当社は、各引受人および売出株主に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) 登録届出書、目論見書、フリーライティング目論見書。

(i) 本登録届出書は、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出された、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は有効でなく、そのような目的または証券法第8条Aに基づく手続きは、欧州委員会に係属中またはその恐れがない。

(ii) (A) 取引所法に従って提出された、または提出される予定であり、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、すべての重要な点において、取引所法および同法に基づく委員会の適用規則および規制を遵守している、または遵守する予定であること、(B)登録届出書は、その効力が発生した時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、場合により修正または補足された場合においても、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、または、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくは、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと、(C) 登録届出書および目論見書は、すべての重要な点において、米国証券法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制を遵守しており、また、修正または補足された場合、その遵守が予定されていること、(D) 売出時目論見書は、本売出しに関連する株式の各販売時であって、目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない場合、およびクロージング日（第5条に定義されます、販売時目論見書（該当する場合、当社により修正または補足されたもの）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されません、(E)広範に入手可能な各ロードショーは、販売時目論見書と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略していないこと、また、(F)目論見書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、場合により修正または補足される場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略しない、ただし、本第1項(a)(ii)に定める表明および保証は、(I)引受人に関する情報に基づく登録届出書、販売時目論見書または目論見書の記載または記載漏れには適用されません；(II) 売出株主。当該売出株主は、本書で使用するために、あなたを通じて当社に対して書面により提供し、当該売出株主が提供する当該情報は、当該売出株主の法的名称（以下「売出株主情報」という、GEにより提供された当該情報は、登録届出書、売却時目論見書および目論見書の「売出株主」の見出しの下に記載された表および本交換契約の説明のみであることが理解され、同意されるものとします（以下「GE情報」）。

(当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づく「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく証券取引委員会の適用規則ならびに規制の要件に従って証券取引委員会に提出済みであり、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則ならびに規制に準拠しているか、または準拠する予定です。本書の別表 II に特定される自由記載目論見書（もしあれば）（別紙 C の自由記載目論見書を含む）、および電子的なロードショー（もしあれば）（それぞれ最初に使用する前にあなたに提供されたもの）を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、またあなたの事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。

(b) 引受契約。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、交付された。

(d) 株式発行済普通株式 (売出株主が売却する株式を含む) は正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで無所有です。

(e) [Reserved]

(f) 独立会計士2023年12月31日および2022年12月31日現在ならびに2023年12月31日に終了した3年間の各年度の当社の監査済み財務諸表に関して意見を表明し、参照により登録届出書、販売時目論見書および目論見書に組み込まれているDeloitte & Touche LLPは、取引所法で義務付けられている当社に関する独立公認会計士であり、当社の知る限り、公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board）に登録された独立登録会計事務所です。

(g) 財務諸表の作成。過去の財務諸表は、参照により登録届出書、販売時目論見書および目論見書に組み込まれた関連注記とともに、すべての重要な点において、適用される証券法および取引法の要件に準拠しており、当社およびその子会社（本書において定義される）の指定された日付現在および指定された期間における連結財政状態ならびに経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示しています。当該財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されている米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに示される情報を公正に表示しており、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に参照により組み込まれる監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、販売時目論見書および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(h) 当社および子会社の設立と良好な地位。本書に添付された別紙Bに記載された子会社（以下「重要な子会社」）は、当社およびその子会社全体にとって重要な子会社である。当社および各重要子会社は、場合により正式に設立または設立され、場合により法人または有限責任会社として、設立または設立された司法管轄区域の法律に基づき良好な状態で有効に存続しており、場合により法人または有限責任会社の権能および権限を有し、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有または賃貸し、運営し、事業を行い、その当事者である限り、本契約に基づく義務を締結および履行する。当社および各重要子会社は、外国法人または有限責任会社として事業を行う資格を正式に有しており、財産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かにかかわらず、かかる資格が必要とされる各法域において良好な状態にある。各重要子会社の発行済資本株式、有限責任会社持分またはパートナーシップ持分（場合により）はすべて、正当に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または子会社を通じて、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権または請求権のない状態で所有しています。

(i) 資本金およびその他の資本株式に関する事項。当社の授権済み発行済資本株式（売出株主が売却する株式を含む）は、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に記載または参照により組み込まれたとおりです。

(j) 予備目論見書。当初提出された登録目論見書、またはその訂正の一部として提出された予備目論見書、または証券法の規則424に従って提出された予備目論見書は、提出時にすべての重要な点において証券法および同法に基づく規制を遵守していた。

(k) 投資会社ではない当社は、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）、およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（以下「投資会社法」）について助言を受けています。当社は、投資会社法の意味における「投資会社」として登録する必要はありません。

(l) 価格の安定化または操作の禁止。当社およびその子会社または関連会社は、直接的または間接的を問わず、本株式の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行っておらず、今後も行う予定はありません。

(m) サーベンス・オクスリー法の遵守。当社、または当社の知る限り当社の取締役もしくは役員は、そのような立場で、貸付に関する第 402 条、証明書に関する第 302 条および第 906 条を含む、2002 年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制の条項を、すべての重要な点において遵守しておらず、また遵守していませんでした。

(n) 会社の会計システム当社および子会社は、取引所法の規則13a-15(f)で定義されている「財務報告に係る内部統制」を有効に維持しています。

(o) 内部統制および手続。当社は、(i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(iii)資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv)資産の記録された説明責任が合理的な間隔で現存資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している。

(p) 内部統制に重要な欠陥はない。当社の直近の監査対象事業年度終了後、(i) 財務報告に係る内部統制に重大な欠陥はなく（是正の有無にかかわらず）、(ii) 財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はありません。

(q) 開示統制。当社および子会社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、委員会の規則および書式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを確実にするために設計された「開示統制および手続」（取引所法規則13a-15(e)に定義）の効果的なシステムを維持しており、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために当社の経営陣に適宜伝達されることを確実にするために設計された統制および手続を含みます。当社および子会社は、取引所法の規則13a-15により要求される開示統制および手続の有効性の評価を実施している。

(r) 統計および市場データ。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる統計データおよび市場関連データが、すべての重要な点において信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、または情報源から得られていないと当社が判断するような事態は発生していません。

(s) 登録権の不存在。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、当社といかなる人物との間にも、当社の持分証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された株式にかかる証券を含めるよう当社に要求する権利を付与する契約、合意または了解は存在しません。

(t) 重要な不利益変更の不存在。当社による本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに本契約および目論見書補足書類、目論見書および目論見書において企図されている取引の実行（株式の発行および販売を含む）は、必要なすべての行為により正式に承認されており、通知の有無または時間の経過の有無またはその両方にかかわらず、当社の資産または事業に対する抵触、債務不履行または返済事由（以下に定義）に抵触することはなく、また抵触することはありません、抵触、違反、債務不履行、返済事由（以下に定義）、または先取特権、課徴金、もしくは担保の設定もしくは賦課の結果、当社またはその子会社の財産、資産、または業務が対象となります（ただし、かかる抵触、違反、債務不履行、返済事由、または先取特権、課徴金、もしくは担保は、単独で、または全体として、重大な悪影響をもたらすものではありません）、(A)通常の事業の過程で生じたか否かを問わず、当社およびその子会社を1つの企業として考えた場合の財務またはその他の状況、収益、事業、事業見通し、または(B)本取引文書に基づく義務の締結および履行、または本取引文書で企図された取引の完了に対する当社の能力（以下、「重大な悪影響」）に対して、単独または合計で重大な悪影響をもたらすことはなく、また、かかる措置が定款の規定に違反することもありません、また、そのような行為は、当社もしくはその重要な子会社の定款、付属定款もしくは同様の組織文書、または当社もしくはその重要な子会社もしくはそれぞれの財産、資産もしくは業務を管轄する仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関もしくはその他の当局、機関もしくは機関（それぞれを「政府機関」といいます）の法律、制定法、規則、規制、判決、命令、令状もしくは政令の規定に違反する結果となることはありません。本書で使用される「返済事由」とは、債券、債券、その他の融資商品の保有者（または当該保有者の代理を務める者）に、当社またはその重要な子会社による関連融資の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与える事象または条件を意味します。

(u) その他の認可または承認は必要ない。当社が本契約および本株式に基づく義務を履行するために、また本株式の募集および販売、または本取引書類に企図された取引を完了するために、いかなる政府機関への届出、承認、同意、免許、命令、登録、資格または法令も必要または要求されません、但し、引受人による本株式の買付けおよび売出しに関連して、米国証券法に基づく当社による米国委員会への登録届出書提出および州証券法またはブルースカイ法に基づいて必要とされる同意、承認、認可、登録または資格を除く。

(v) サイバー・セキュリティ、データ保護。重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(A) 当社および子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（当社および子会社が維持、処理、または保存しているそれぞれの顧客、従業員、供給業者、ベンダー、および第三者のデータおよび情報を含む）のセキュリティ侵害や事故、不正アクセス、不正開示、その他の危殆化は発生していない、データおよびデータベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社およびその子会社が維持、処理または保存する第三者のデータ、および当社およびその子会社に代わって第三者が処理または保存するかかるデータを含む）、機器または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」）；(B)当社およびその子会社は、その事業で使用されるITシステムおよびデータのセキュリティ侵害や事故、不正アクセスや開示、その他の危殆化をもたらす可能性のあるいかなる事象や状況についても通知を受けておらず、また各々がそのような事象や状況について一切知らないこと。当社およびその子会社は、現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針、契約上の義務を実質的に遵守しています。

(w) 知的財産権(i) 当社およびその子会社は、事業の遂行に使用されるすべての重要な特許、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または秘密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、およびその他の知的財産権（以下、総称して「知的財産権」）を所有または使用する権利を有する；(ii) 当社および子会社のいずれも、単独でまたは全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、重大な悪影響を及ぼす知的財産権の侵害、不正流用またはその他の違反を主張する書面による通知を受け取っていないこと；(iii) 当社の知る限り、いかなる第三者も、当社が所有する知的財産権を重大な点で、侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していないこと、および (iv) 当社およびその子会社の各事業活動が、いかなる第三者の知的財産権を重大な点で、侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していないこと。

(x) 税金。当社および各子会社は、本契約の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国税の申告書を提出し、またはその延長を申請しています（ただし、申告または納付の不履行が単独または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合、または現在誠実に争われている場合、または米国会計基準で義務付けられている引当金が当社の財務諸表に作成されている場合を除きます）。ただし、現在善意で争っている場合、または米国会計基準で義務付けられている引当金が当社の財務諸表に計上されている場合を除く）。

(y) No Conflict with Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws; Sanctions. The Company maintains in effect policies and procedures designed to ensure compliance by the Company, its Subsidiaries and their respective directors, officers, employees and agents with applicable Anti-Corruption Laws, Anti-Money Laundering Laws and Sanctions. The Company and its Subsidiaries and, to the knowledge of the Company or such Subsidiary, their respective directors, officers, employees and agents, are in compliance with applicable Anti-Corruption Laws, Anti-Money Laundering Laws and Sanctions in all material respects, and except as otherwise disclosed, no material action, suit or proceeding by or before any Governmental Entity involving the Company or any of its Subsidiaries with respect to any applicable Anti-Corruption Laws, Anti-Money Laundering Laws and Sanctions is pending or, to the best knowledge of the Company, threatened. None of the Company or any Subsidiary nor, to the knowledge of the Company or such Subsidiary, any of their respective directors, officers or employees or any of their respective agents has taken any action, directly or indirectly, that materially violated or would result in a material violation by such persons of Anti-Corruption Laws, including (i) using any corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense relating to political activity; (ii) making or taking an act in furtherance of an offer, promise or authorization of any direct or indirect unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee from corporate funds (including to any “foreign official” (as such term is defined in the U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”)) or any political party or official thereof or any candidate for political office); or (iii) making, offering, agreeing, requesting or taking an act in furtherance of any unlawful bribe, rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful payment or benefit, in each case except as disclosed to the Underwriters. None of the Company or any Subsidiary nor, to the knowledge of the Company or such Subsidiary, any of their respective directors, officers or employees or any of their respective agents, is a Sanctioned Person or otherwise the target or subject of Sanctions, nor is the Company or any Subsidiary located, organized, or resident in a Sanctioned Country, except, in each case, as authorized pursuant to an exemption under the Sanctions or under general or specific license issued by the United States government, or as otherwise permitted by law; and the Company, except as authorized pursuant to an exemption under the Sanctions or under general or specific license issued by the United States government, or as otherwise permitted by law, will not directly or indirectly use the proceeds of the offering (i) to fund or facilitate any activities of or business with any subsidiary, joint venture partner, or other Person or entity that, at the time of such funding or facilitation, is the subject or target of any Sanctions, (ii) to fund or facilitate any activities of or business in any Sanctioned Country in a manner that will result in the violation of Sanctions by the Company, any of its Subsidiaries, or any party to this Agreement, or (iii) in any other manner that will result in the violation of Sanctions by the Company, any of its Subsidiaries, or any party to this Agreement. As used herein, “Anti-Corruption Laws” means all laws, rules and regulations of any jurisdiction applicable to the Company and its affiliated companies from time to time concerning or relating to bribery or corruption; “Anti-Money Laundering Laws” means the Bank Secrecy Act of 1970, as amended by the USA PATRIOT ACT of 2001, and the rules and regulations promulgated thereunder, and the applicable anti-money laundering statutes of jurisdictions where the Company and its Subsidiaries conduct business, and the rules and regulations thereunder; “Control” means the possession, directly or indirectly, of the power to director cause the direction of the management or policies of a Person, whether through the ability to exercise voting power, by contract or otherwise. “Controlling” and “Controlled” have meanings correlative thereto; “OFAC” means the Office of Foreign Assets Control of the United States Department of the Treasury; “Person” means any natural person, corporation, limited liability company, trust, joint venture, association, company, partnership, Governmental Entity or other entity; “Sanctioned Country” means a country or territory which at any time is the subject or target of a comprehensive Sanctions program or embargo (currently, Cuba, Iran, North Korea, Syria, the so-called Donetsk People’s Republic, the so-called Luhansk People’s Republic, and the Crimea, Kherson, and Zaporizhzhia regions of Ukraine); “Sanctioned Person” means, at any time, any (A) Person listed in any Sanctions-related list of designated Persons maintained by the United States (including OFAC and the U.S.

国務省）、国連安全保障理事会、欧州連合（「EU」）または EU 加盟国、英国財務省、またはその他の関連制裁当局、（B）制裁対象国の政府機関、（C）制裁対象国に所在、組織、または居住する個人、または（D）（A）～（C）項で言及される個人によって直接または間接的に 50%以上所有されるか、またはその他の方法で支配される個人；「制裁」とは、(a)米国政府によって随時課され、管理され、執行される経済制裁、金融制裁、または貿易禁輸を意味します。S. government, including those administered by OFAC or the U.S.(b)国連安全保障理事会、EU、EU加盟国、英国財務省、またはその他の関連制裁当局；「子会社」とは、任意の日における当社に関して、当社の連結財務諸表においてその財務諸表が一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成された場合に当社の財務諸表と連結されることになる法人、有限責任会社、パートナーシップ、社団法人、その他の事業体、およびその他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、社団法人、その他の事業体(x)を意味する、(x)当該日現在、持分の50%超または通常の議決権の50%超、パートナーシップの場合はジェネラル・パートナーシップ持分の50%超に相当する証券またはその他の所有権が所有、支配、保有されている、または(y)当該日現在、当社または当社の子会社1社もしくは複数社、または当社および当社の子会社1社もしくは複数社によって、その他の方法で支配されている法人、有限責任会社、パートナーシップ、その他の事業体。

(z) ERISA法の遵守。当社およびその ERISA 関連会社（以下に定義）は、1974 年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）（改正後）、およびそれに基づく規制および公表された解釈（以下「ERISA」）をすべての重要な点において遵守している。「ERISA 関連会社」とは、ある個人に関して、内国歳入法第 414 条(b)、(c)、(m)、または(o)に記載されている団体グループのメンバーで、当該個人がメンバーである団体を意味する。当社およびERISA関連会社のいずれも、ERISA第4条に基づく重大な責任を負っていません。当社またはそのERISA関連会社が設立または維持する、内国歳入法第401条(a)に基づき適格とされる予定の各「従業員給付制度」は、内国歳入庁(IRS)から有利な決定通知書を受領しているか、または有利な決定通知書をIRSに申請する予定です。

(aa) 当社は、(i)単独で、いかなる者に対しても、テスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーションに関与しておらず、(ii)いかなる者に対しても、テスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーションに関与する権限を付与していない。また、当社は、証券法上の規則 405 にいう書面によるコミュニケーションであるテストザウォーターズ・コミュニケーションを配布していない。「テスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」とは、証券法第 5 条(d)または規則第 163 条 B に従って行われる潜在的投資家とのコミュニケーションをいう。

(bb) 登録届出書を提出した時点、および (B) 当社または当社を代理する者 (この条項に限り、証券法規則163(c) の意味を有する) が証券法規則163の適用除外に従って本株式に関連するオファーを行った時点において、当社は証券法規則405に定義される「著名な季節発行体」であった。

当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付された証明書は、そこに記載された事項に関する当社の各引受人に対する表明および保証とみなされる。

2. ge および売却株主の表明および保証。

GEは、自己を代表して、引受人、売出株主および当社に対して、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a) GE 情報。適用時点における登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載された GE 情報は、すべての重要な点において真実、正確かつ完全であり、適用時点においても、またクロージング日時点においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、発行目論見書および目論見書の場合、それらが作成された状況に照らして、その中の記載を誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。

(b) 引受契約。本契約は、GEにより、またはGEを代表して、正式に承認され、締結され、引渡されたものである。GEは、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有する。

(c) 価格の安定化または操作の禁止。GE は、その子会社または関連会社のいずれもが、直接的または間接的に、本株式の価格の安定化または操作を意図した、またはそのような結果をもたらすと合理的に予想されるいかなる行為も行っておらず、また行う予定もありません。

(d) 重要な不利益変更のないこと。The execution, delivery and performance of the Transaction Documents and the Shares and the consummation of the transactions contemplated herein and in the Exchange Agreement and in any preliminary prospectus, Time of Sale Prospectus and the Prospectus (including the sale of the Shares) have been duly authorized by all requisite action and do not and would not,本株式売却が実行された場合、通知または時間の経過の有無にかかわらず、本株式売却はいかなる財産に対しても、抵触、違反、債務不履行、または先取特権、請求権、もしくは担保の設定もしくは賦課を構成するものではなく、また構成するものでもありません、ただし、そのような抵触、違反、不履行、または先取特権、課徴金、または抵当権は、単独で、または総体として、重大な悪影響をもたらすものではありません、また、そのような行動は、GE またはその子会社の定款、付属定款、または類似の組織文書、あるいは政府機関の法律、制定法、規則、規制、判決、命令、令状、命令などの規定に違反することになりません。

(e) その他の認可または承認は必要ない。ただし、引受人による本株式の購入および配布に関連して、州証券法またはブルースカイ法の下で必要とされる可能性のある同意、承認、認可、登録または資格はその限りではありません。

(f) マネーロンダリング法に抵触しないこと、制裁措置に抵触しないこと、腐敗防止法に抵触しないこと。

(i) GEおよびその関連会社の業務は、（適用される範囲で）1970年通貨および外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、GEおよびその関連会社に適用される範囲で2001年テロ行為阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結および強化法（USA PATRIOT Act of 2001）のタイトルIIIを含む、適用されるすべての財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、また常に遵守していた、および当社またはその子会社が事業を行う司法管轄区で適用されるマネーロンダリング防止法、それに基づく規則および規制、および政府機関によって発行、管理または施行される関連または類似の規則、規制、またはガイドラインで、マネーロンダリング防止法に関して GE またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは、GE の知る限り、係属中またはその恐れがありません。

(ii) GEもその関連会社も、GEの知る限り、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、またはそれらの代理を務める者も、現在、制裁の対象でも対象でもなく、GEまたはその子会社が制裁対象国に所在、組織、または居住しているわけでもありません、(ii)制裁対象国の活動や制裁対象国における事業の資金調達や促進、(iii)いかなる人物（引受人、当初購入者、アドバイザー、投資家、その他を問わず、本書で意図する取引に参加する人物を含む）による制裁違反につながるその他の方法。GEおよびその子会社は、制裁措置の遵守を確保するために合理的に設計された方針および手続きを制定し、維持し、実施しています。

(iii) GE、その子会社、および GE の知る限り GE またはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社で、GE またはその子会社のために行動する者は、直接的または間接的を問わず、(i) 政治活動に関連する違法な献金、贈答品、接待、その他の違法な費用のために企業資金を使用する；(iii) 違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いや利益供与を行う、申し出る、合意する、要求する、またはそれを助長する行為を行う。

GE とその子会社、および GE の知る限り GE の関連会社は、FCPA および英国贈収賄防止法、その他適用される贈収賄防止法および腐敗防止法を確実に遵守するように設計された方針および手続を制定し、維持し、施行しています。

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Persons Delivering Lock-Up Agreements

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FORMS OF LOCK-UP LETTERS

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