レギュルスセラピューティクスの適時開示・重要契約・決算・その他

Regulus Therapeutics Inc.

Date: March 14, 2024

/s/ Joseph Hagan

Joseph Hagan

Chief Executive Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月11日

Regulus Therapeutics Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-35670

26-4738379

(State of

incorporation)

(Commission

File No.)

(IRS Employer

Identification No.)

4224 キャンパス・ポイント・コート、スイート210

San Diego, CA

92121

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(858) 202-6300

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

RGLS

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

普通株式および無議決権優先株式の第三者割当増資について

2024年3月11日、Regulus Therapeutics Inc、デラウェア州法人、以下「当社」）は、特定の機関投資家およびその他の認定投資家（以下「購入者」）との間で有価証券購入契約（以下「購入契約」）を締結し、これに基づき、当社は(i)当社の普通株式45,108,667株（額面1株当たり0.001ドル）（以下「普通株式」）を1株当たり1.60ドルの購入価格で、(ii)当社が新たに指定した議決権のないクラスA-6転換優先株式173,915株（額面1株当たり0.60ドル）を1株当たり1.60ドルの購入価格で、それぞれ売却・発行しました。(i)当社の普通株式45,108,667株（額面0.001ドル、1株当たり60ドル）、および(ii)普通株式の代わりに、新たに指定された議決権のないA-6種転換優先株式（額面0.001ドル、1株当たり173,915株）（以下「A-6種転換優先株式」）を、1株当たり160.00ドルの購入価格で私募取引（以下「私募取引」）により発行し、2024年3月14日に終了した（以下「クロージング」）。当社はこの第三者割当増資により、総額約1億米ドルの総収入を得た。A-6種転換優先株式は1株につき普通株式100株に転換可能であるが、一定の受益権の転換制限がある。

当社の取締役会長であるステリオス・パパドプロス博士（Ph.D.）は、本買収契約に基づく買付者であり、普通株式250,000株を購入した。

本買収契約に基づき、当社はクロージング後30日以内に、本買収契約に基づき発行される普通株式およびA-6種転換優先株式の転換により発行される普通株式を再販登録するための1つまたは複数の登録届出書を作成し、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出すること、および一般的にはクロージング後90日以内に該当する登録届出書の効力が発生することに同意しています。

本買収契約には、本買収契約の当事者の利益のみを目的として作成された慣習的な表明、保証、および誓約が含まれています。このような表明、保証、誓約は、(i) 本買収契約の当事者間のリスク配分を目的としたものであり、事実の表明ではありません。また、(ii) 当社の株主やその他の投資家が重要とみなす基準とは異なる重要性の基準が適用される場合があります。従って、本買収契約書は、投資家に取引条件に関する情報を提供するためにのみ本書類に含まれており、投資家に当社に関するその他の事実情報を提供するものではありません。投資家の皆様は、表明、保証、誓約またはそれらの記述を、当社またはその子会社もしくは関連会社の実際の事実または状態を特徴づけるものとして信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本買収契約の締結日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。

2024年5月11日、当社は第三者割当増資を発表するプレスリリースを発表したが、そのコピーは本報告書の別紙99.1として添付されている。

上記の買取契約およびA-6種転換社債型優先株式に関する説明は、その条項の要約にすぎず、完全なものではありません。また、本報告書の別紙10.1および別紙3.1としてそれぞれ添付されている買取契約およびA-6種転換社債型優先株式の優先権、権利および制限に関する指定証明書の全文を参照することにより、その全文が適格であるものとします。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2024年3月12日、当社はプレスリリースで、2023年12月31日現在、現金および現金同等物が2,380万ドルあると発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.2として添付されている。

本項目2.02および添付の別紙99.2に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または同取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 3.02

株式無登録販売

本レポートの項目1.01に記載されている、購入契約に基づき売却および発行された証券に関する開示は、参照により本項目3.02に組み込まれています。

項目1.01に記載されている証券は、証券法に基づき登録されていません。当社は、証券法第4条(a)(2)による登録義務免除に依拠しています。各購入者は、投資のみを目的として有価証券を取得するものであり、一般に販売または配布されることを目的としたものではなく、転売を目的としたものでもないことを表明しており、有価証券には適切な凡例が付されています。

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

クラスA-6指定証明書

本決算日に、当社はA-6種転換社債型優先株式の優先権、権利および制限に関する指定証書（以下「A-6種指定証書」）を提出しました。A-6種優先株式指定書は、A-6種転換社債型優先株式とその権利、優先権および特権を設定し、指定するものです。

A-6種転換社債型優先株式は、A-6種優先株式指定書の定めるところに従い、1株につき普通株式100株に転換することができます。In the event of the Company’s liquidation, dissolution or winding up, holders of Class A-6 Convertible Preferred Stock will participate pari passu with any distribution of proceeds to holders of Common Stock, holders of the Company’s Class A-1 convertible preferred stock, holders of the Company’s Class A-2 convertible preferred stock, holders of the Company’s Class A-3 convertible preferred stock,当会社のA-1種転換優先株式の保有者、A-2種転換優先株式の保有者、A-3種転換優先株式の保有者、A-4種転換優先株式の保有者、A-5種転換優先株式の保有者、およびA-6種転換優先株式または普通株式と同順位にある当会社の優先株式またはその後に設立されるその他の資本株式の保有者。A-6種転換社債型優先株式の保有者は、A-6種転換社債型優先株式につき、普通株式に対して実際に支払われる配当金と同額かつ同形式の配当金を（普通株式に換算して）受け取る権利を有する。A-6種転換社債型優先株式は、法令に定める場合を除き、通常、議決権を有しません。

A-6種転換社債型優先株式に関する上記の説明は、その条項の要約にすぎず、完全を期すものではなく、本報告書の別紙3.1として添付されたA-6種指定証書の全文を参照することにより、その全体が適格とされる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


3.1		A-6種転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書。

4.1		別紙3.1を参照されたい。

10.1*		2024年3月11日付、当社と買付者との間の証券売買契約。

99.1		2024年3月12日付プレスリリース。

99.2		2024年3月12日付プレスリリース。

104		カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

*	レギュレーションS-KのItem 601(a)(5)に従い、計算書類および添付書類の記載を省略しています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-3.1 2 d767023dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

REGULUS THERAPEUTICS INC.

嗜好品の指定証明書,

RIGHTS AND LIMITATIONS

A-6種転換優先株式

の151条に基づくものである。

DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW

デラウェア州法人 REGULUS THERAPEUTICS INC.（以下、「当社」）は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 103 条の規定に基づき、DGCL 第 141 条(c)および第 151 条に従って、以下の決議が 2024 年 3 月 11 日に当社の取締役会または正式に権限を与えられた委員会によって正式に採択されたことをここに証明します：

決議：当会社の修正再定款化基本定款（以下「基本定款」）に明示された権限に従い、A-6 種転換優先株式（額面 0.1株当たり001ドル）の発行がここに認可され、その指定、株式数、権限、優先権、資格、制限および制約（すべての種類およびシリーズの優先株式に適用される、基本定款に規定された規定に加えて）がここに確定され、A-6種転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書が、すべての点において以下のとおり承認される：

a-6種転換優先株式

第1項第1項定義。本契約において、以下の用語は以下の意味を持つものとする：

「関連会社」とは、1933年証券法のルール144で使用され、解釈されるように、1つまたは複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人または事業体を支配している、またはある個人または事業体に支配されている、またはある個人または事業体と共通の支配下にある個人または事業体を意味します。保有者に関して、当該保有者と同じ投資マネージャーによって一任ベースで管理されている投資ファンドまたは管理勘定は、当該保有者の関連会社とみなされます。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日、またはニューヨーク州内の銀行機関が法律もしくはその他の政府措置により休業することが許可もしくは義務付けられている日を除く日を意味する。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。

「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.001 ドルの公社の普通株式、および今後当該株式が再分類される可能性のある他の種類の有価証券の株式を意味する。

A-6種優先株式（以下に定義する）の「転換価額」は1.60ドルとし、本条項に従って調整されるものとする。

「転換株式」とは、総称して、本契約の条項に従いA種-6種優先株式の転換により発行される普通株式をいう。

「取引所法」とは、改正後の 1934 年証券取引所法およびそれに基づき公布された規則等を意味します。

「保有者」とは、A-6種優先株式の保有者をいう。

「発行日」とは、A-6 種優先株式が公社によって最初に発行される日をいう。

「パリティ株式」とは、清算時の財産分配に関して、A-6 種優先株式または普通株式と同等に位置づけられる、会社の優先株式またはその他の資本株式のシリーズまたは種類を意味する。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、社団法人または非社団法人、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関もしくは下部組織）、その他あらゆる種類の事業体を意味する。

「優先株式」とは、1 株当たり額面 0.001 ドルの会社の優先株式を意味する。

「公示価格」とは、1 株当たり 160.00 米ドルを意味し、下記第 3 項に定める増額を条件とする。

「閾値金額」とは、該当する転換通知（以下に定義）に従って普通株式を発行した直後の発行済普通株式数の 19.90％を意味する。

「取引日」とは、普通株式が主要な証券取引所で一定期間取引される日、または普通株式が主要な証券取引所で取引されない場合は、普通株式がその時点で取引されている他の証券市場で取引される日をいう。

第2項。指定、金額、額面金額、譲渡。

(a) 本指定書により指定される一連の優先株式は、当社の A-6 種転換優先株式（以下「A-6 種優先株式」という。A-6 種優先株式の額面金額は 1 株につき 0.001 米ドルとする。

(b) 公社は、A-6 種優先株式を、そのために公社が管理する記録（以下「A-6 種優先株式登録簿」という。公社は、A-6種優先株式の登録名義人を、A-6種優先株式の転換およびその他すべての目的のための絶対的所有者とみなし、取り扱うことができる。第 A-6 種優先株式は振替形式でのみ発行される場合もあるが、保有者の要望があれば、当該保有者の株式は記名式で発行される場合もある。A-6 種優先株式の譲渡は、保有者が正当に裏書した譲渡対象株式を証明する証書（該当する場合）を、ここに指定された住所の公社に提出することにより、公社が A-6 種優先株式登録簿に登録する。このような登録または譲渡が行われた場合、譲渡されたA-6種優先株式を証する新たな証書（または振替表記がある場合には振替表記）が譲受人に発行され、譲渡されなかった残りの株式を証する新たな証書（または振替表記がある場合には振替表記）が譲渡した保有者に、いずれの場合も3営業日以内に発行されるものとする。本指定証書の規定は、その時々のすべての保有者の利益となることを意図しており、当該保有者が強制執行できるものとする。

第3項配当金。保有者は、A-6種優先株式に対して、普通株式に実際に支払われた配当金（第7条(a)に従って行われる普通株式の形式による配当金を除く）が普通株式に支払われたとき、支払われたとき、および支払われた場合に、普通株式に実際に支払われた配当金（第7条(a)に従って行われる普通株式の形式による配当金を除く）と同額かつ同形式の配当金を（普通株式に転換されたものとして）受け取る権利を有し、公社はこれを支払うものとする。前文に定める場合を除き、A種6種優先株式にはいかなる配当金も支払われないものとし、公社は、前文に同時に従う場合を除き、普通株式に対していかなる配当金（普通株式の形式による配当金を除く）も支払わないものとする。A-6種優先株式に対する宣言された未払い配当金はすべて、当該株式の額面金額を増加させるが、当該配当金が実際に支払われたときは、当該額面金額の増加は取り消されるものとする。

第4項議決権。第 4 項議決権本項に別段の定めがある場合、または DGCL が要求する場合を除き、A-6 種優先株式は議決権を持たないものとする。ただし、A-6 種優先株式が発行済みである限り、公社は、A-6 種優先株式のその時点における発行済み株式の過半数の保有者の賛成票がない限り、 (i) A-6 種優先株式に与えられた権限や優遇措置、権利を変更したり、不利に変更したりしてはならない、(i) A-6 種優先株式に付与された権限、優遇措置、権利の変更、本指定証書の変更、修正、定款または細則の修正、廃止、条項の追加、定款、指定証書、優遇措置、制限、および一連の優先株式の相対的権利の提出、もしそのような行為が、普通株式に対する影響と著しく異なる形で、A-6種優先株式の優先権、権利、特権、権限、または普通株式のために設けられた制限を不利に変更または変更することになる場合、前述の行為が定款の変更または合併によるものであるか否かにかかわらず、A-6種優先株式の追加発行、A-6種優先株式の授権株式数の増減（転換による場合を除く）、または(iii)上記のいずれかに関する契約の締結。

第5項第 5 項清算。第 5 項清算当会社の清算、解散、清算（以下「清算」とする）が行われた場合、当会社の株主に分配可能な当会社の資産は、普通株式、A-1 種優先株式、A-2 種優先株式、A-3 種優先株式、A-4 種優先株式、A-5 種優先株式、A-6 種優先株式、およびパリティ株式の保有者に対等配分されるものとする、A-5種優先株式、A-6種優先株式、およびパリティ株式は、各保有者が保有する株式数に基づいて比例配分されるものとし、この目的のために、かかる清算の直前に、かかる証券はすべて、（実質的所有権の制限に関係なく）定款の条項に従って普通株式に転換されたものとして扱われるものとする。公社は、A-6 種優先株式の各保有者に対し、支払日の 45 日前までに書面による清算通知を郵送するものとする。

Section 6. Conversion.

(a) 保有者の選択による転換。A-6 種優先株式の各株式は、発行日以降いつでも、保有者の選択により、転換比率（以下に定義）と転換される A-6 種優先株式の株式数との積に等しい数の普通株式に転換できるものとする。保有者は、付属書類Aとして添付されている転換通知書（以下「転換通知書」という。基本的取引（以下に定義する）に基づく転換または本項第7条(f)(ii)に定める通知に基づく転換を除き、転換通知書には、少なくとも、(x)100株（かかる株数は、本項第7条(a)に定める事由の発生後に適切に調整されるものとする）および(y)保有者がその時点で保有するA-6種優先株式の株数のいずれか少ない数に相当する転換対象A-6種優先株式を指定しなければならない。会社の名義書換代理人が Depository Trust Company (「DTC」) の Fast Automated Securities Transfer プログラムに参加しており、保有者による転換株式の転売を許可する有効な登録届出書がある場合、転換通知には、保有者の選択により、該当する転換株式が DTC の Deposit Withdrawal Agent Commission システム (「DWAC 受渡」) を通じて保有者が指名した DTC 加入者口座に入金されるかどうかを指定することができる。転換日」（転換が有効とみなされる日）とは、必要事項が記入され執行された転換通知書がファクシミリまたはその他の電子送信により公社に送付され、公社が通常の営業時間内に受領した取引日をいうものとする；ただし、正当に裏書された転換される A-6 種優先株式を表章する株券の原本（もしあれば）および転換通知書が、その後 2 取引日以内、または転換株式がその時点で上場されている主要取引所の標準決済期間（以下「標準決済期間」という。その他のすべての場合において、転換日は、正当に裏書された転換される A-6 種優先株式の原株式および転換通知書が公社に到着した取引日と定義される。明白な誤りまたは数学的誤りがない限り、転換通知書に記載された計算が支配するものとする。

(b) 転換比率。A-6種優先株式の各株式の「転換比率」は、表示価額を転換価額で除した金額とする。

(c) Beneficial Ownership Limitation. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Corporation shall not effect any conversion of the Class A-6 Preferred Stock, and a Holder shall not have the right to convert any portion of the Class A-6 Preferred Stock, to the extent that, after giving effect to an attempted conversion set forth on an applicable Notice of Conversion, such Holder (together with such Holder’s Affiliates, and any other Person whose beneficial ownership of Common Stock would be aggregated with the Holder’s for purposes of Section 13(d) or Section 16 of the Exchange Act and the applicable regulations of the Commission, including any “group” of which the Holder is a member (the foregoing, “Attribution Parties”)) would beneficially own a number of shares of Common Stock in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and its Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Class A-6 Preferred Stock subject to the Notice of Conversion with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which are issuable upon (A) conversion of the remaining, unconverted shares of Class A-6 Preferred Stock beneficially owned by such Holder or any of its Attribution Parties, and (B) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Corporation (including any warrants) beneficially owned by such Holder or any of its Attribution Parties that are subject to a limitation on conversion or exercise similar to the limitation contained herein. For purposes of this Section 6(c), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the applicable regulations of the Commission. In addition, for purposes hereof, “group” has the meaning set forth in Section 13(d) of the Exchange Act and the applicable regulations of the Commission. For purposes of this Section 6(c), in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as stated in the most recent of the following: (A) the Corporation’s most recent periodic or annual filing with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Corporation that is filed with the Commission, or (C) a more recent notice by the Corporation or the Corporation’s transfer agent to the Holder setting forth the number of shares of Common Stock then outstanding. Upon the written request of a Holder (which may be by email), the Corporation shall, within three (3) Trading Days thereof, confirm in writing to such Holder (which may be by email) the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to any actual conversion or exercise of securities of the Corporation, including shares of Class A-6 Preferred Stock, by such Holder or its Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was last publicly reported or confirmed to the Holder. The “Beneficial Ownership Limitation” shall initially be 9.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock pursuant to such Notice of Conversion (to the extent permitted pursuant to this Section 6(c)); provided, however, for any Holder who is purchasing shares of Class A-6 Preferred Stock from the Corporation pursuant to that certain Securities Purchase Agreement between the Corporation and the purchasers named therein, dated March 11, 2024, such Holder may elect to have its initial Beneficial Ownership Limitation be greater than 9.99%, but not to exceed 19.90%, or lesser than 9.99%, but no less than 4.99%, of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock pursuant to such Notice of Conversion, by providing written notice to the Corporation of such election prior to the original issuance of such shares of Class A-6 Preferred Stock to the Holder. The Corporation shall be entitled to rely on representations made to it by the Holder in any Notice of Conversion regarding its Beneficial Ownership Limitation. Notwithstanding the foregoing, by written notice to the Corporation, the Holder may reset the Beneficial Ownership Limitation percentage to a higher or lower percentage, not to exceed 19.90% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock pursuant to such Notice of Conversion. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61st day after such written notice is delivered to the Corporation. Notwithstanding the foregoing, at any time following notice of a Fundamental Transaction, the Holder may waive and/or change the Beneficial Ownership Limitation effective immediately upon written notice to the Corporation and may reinstitute a Beneficial Ownership Limitation at any time thereafter effective immediately upon written notice to the Corporation.

(d) Nasdaq への転換制限、株主承認の勧誘。本指定証書の第 6 項(a)および第 6 項(c)にかかわらず、当会社は、当該保有者（またはその譲渡人）による転換に際して、普通株式を発行する必要はないものとする、A-6 種優先株式の保有者（またはその譲受人）による転換が、ナスダック・マーケットプレイス・ルール 5635 の株主承認要件に従って当社の株主によって承認されていない、該当する閾値を超える数の普通株式を保有することになる場合（およびその範囲に限る）、当社は、当該保有者による A-6 種優先株式の転換に際して普通株式を発行する必要はないものとする。

(e) Mechanics of Conversion

(i) 転換に際しての証明書の交付または電子交付。または、保有者が A-6 種優先株式を有証形態で保有している場合には、公社が、正式に裏書された転換される A-6 種優先株式を表章する株券の原本および転換通知書を受領した後（以下「株券交付日」という、また、(b)DWAC 引渡しの場合（本第 6 項(a)で認められている範囲で保有者が要求した場合）、DTC の DWAC システムを通じて保有者が指名した DTC 加入者口座に入金することにより、当該転換株式を電子的に譲渡する。転換通知の場合、株券が株券引渡日までに該当する保有者に交付されなかったり、指示どおりに交付されなかったりした場合、または振替発行や DWAC による交付の場合、当該株式が株券引渡日までに該当する保有者に電子的に交付されなかったり、指示どおりに交付されなかったりした場合、該当する保有者は、当該転換通知を取り消すことを選択できるものとする、この場合、公社は、当該保有者に対し、公社に交付されたA-6種優先株式株券の原本を速やかに返却し、当該保有者は、普通株式株券を速やかに公社に返却するか、または、DWACシステムを通じて当該保有者に交付された普通株式のうち、公社への転換の申込みが不調に終わったA-6種優先株式に係るものを返却するよう指示するものとする。

(ii) 絶対的義務。本第 6 項(c)および第 6 項(d)に従い、また、上記第 6 項(e)(i)に従い、転換通知を取り消す保有者の権利に従うことを条件として、本第 6 項(c)および第 6 項(d)に従い、本第 6 項(e)(i)に従い、A-6 種優先株式の転換により転換株式を発行および交付する公社の義務は、これを行使するための保有者の作為または不作為、本第 6 項(e)(i)の条項に関する権利放棄または同意にかかわらず、絶対的かつ無条件である、また、かかる転換株式の発行に関連して、会社のかかる保有者に対する義務を制限する可能性のあるその他の状況にも関係なく、絶対的かつ無条件である。本第 6 項(c)および第 6 項(d)に従い、また、上記第 6 項(e)(i)に従い、保有者が転換通知を取り消す権利を有することを条件として、保有者が A-6 種優先株式の一部または全部の転換を選択した場合、会社は、当該保有者または当該保有者の関連者もしくは関係者が法律違反、契約違反、またはその他の理由に関与したという主張に基づいて転換を拒否することはできない、ただし、かかる差止命令の対象となる A-6 種優先株式が転換されることになる転換株式の価値の 150%に相当する金額の保証金を、当該保有者のために公社が差し入れ、この保証金は、基本的な紛争の仲裁／訴訟が完了するまで有効であり、その代金は、公社が判決を得る限りにおいて、当該保有者に支払われるものとする。かかる差止命令がない場合、公社は、本第 6 項(c)および第 6 項(d)に従い、また、上記第 6 項(e)(i)に従い、転換通知を取り消す保有者の権利に従い、適切に通知された転換により転換株式を発行するものとする。本条項のいかなる規定も、会社が本条項で指定された期間内に転換株式を交付しなかったことに対する実損害を追及する保有者の権利を制限するものではなく、かかる保有者は、特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれに限定されない、法律上または衡平法上、本条項で利用可能なあらゆる救済措置を追及する権利を有するものとする。このような権利の行使は、保有者が本契約のその他の条項または適用法に基づいて損害賠償の執行を求めることを禁止するものではない。

(iii) 転換時に適時に証書が交付されなかった場合の買い戻しに対する補償。

第 6 項(e)(i)に従った株式受渡日までに、公社が何らかの理由で保有者に該当する証券を交付できなかった場合、または DWAC の受渡しができなかった場合（保有者が公社に提供した情報が不正確または不完全であったことによる場合を除く）、また、当該株式受渡日以降に、当該保有者が当該株式受渡日に関連する転換により受領する権利を有していた転換株式の当該保有者による売却を満足させるために、当該保有者が普通株式を（公開市場取引またはその他の方法で）要求された、または購入した場合（以下、「バイイン」という、）その場合、公社は、(A) (x)当該保有者が購入した普通株式の購入価格（仲介手数料を含む）の合計が、(y) (1)の積を超える金額を、当該保有者に現金で支払う（当該保有者が選択できる他の救済措置に加えて）。the aggregate number of shares of Common Stock that such Holder was entitled to receive from the conversion at issue multiplied by (2) the actual sale price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed (including any brokerage commissions) and (B) at the option of such Holder,(B)当該保有者の選択により、転換のために提出されたA種-6種優先株式に相当する数のA種-6種優先株式を再発行するか（放棄された場合）、または、公社が第6条(e)(i)に基づく交付要件を適時に遵守していれば発行されていたであろう数の普通株式を当該保有者に交付する。たとえば、ある保有者が、A-6 種優先株式の転換が試みられ、当該購入義務の原因となった実際の売却価格（仲介手数料を含む）の合計が$10,000 であった場合に、前文(A)の条項に基づき、購入価格合計$11,000 の普通株式を購入し、バイインをカバーした場合、公社は当該保有者に$1,000 を支払う必要がある。保有者は、バイイン発生後 3 取引日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払われる金額を、該当する確認書および公社が合理的に要求したその他の証拠とともに公社に書面で通知するものとする。本条項のいかなる規定も、本条項に従って要求されるA-6種優先株式の転換に際して普通株式を表章する株券が適時に交付されなかったことに関して、公社が特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本条項に基づいて、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない；ただし、保有者は、(i)転換が適時に履行されなかったA-6種優先株式の再発行を要求する権利、および(ii)公社が第6条(e)(i)に基づく交付要件を適時に遵守していた場合に発行されたであろう数の普通株式を受領する権利を有しないものとする。

(転換により発行可能な株式の留保。公社は、A種6種優先株式の転換に際して発行することのみを目的として、公社の授権済み未発行普通株式のうち、A種6種優先株式の保有者以外の者による新株引受権またはその他の偶発的な購入権から解放され、A種6種優先株式の全発行済み株式の転換により発行可能な普通株式の総数（第7項の調整を考慮する）を下回らない数の普通株式を常に留保し、利用可能な状態に置くことを誓約する。公社は、発行可能な普通株式はすべて、発行時に、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで、評価不能であり、すべての抵当権およびその他の担保がないものとする。

(v) 端株。第 A-6 種優先株式の転換により、普通株式 1 株に満たない端数株式または普通株式 1 株に満たない端数を表章する証書は発行されない。A-6 種優先株式の転換により、普通株式 1 株に満たない端数が生じた場合、当会社は当該端数に転換価額を乗じた金額を現金で支払うものとする。

(vi) 譲渡税および譲渡費用。A-6 種優先株式の転換に伴う普通株式の証書（または帳簿記載事項）の発行は、かかる証書（または帳簿記載事項）の発行または交付に関して納付すべき印紙税または類似の税金を、保有者に負担させることなく行われるものとする、ただし、A-6 種優先株式の登録名義人以外の名義への転換に伴う当該株券（または当該記帳表記）の発行および交付に関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金については、公社が支払う必要はないものとし、公社は、当該株券の発行を要求する者が公社に当該税額を支払うか、または当該税金が支払われたことを公社が満足する程度に立証するまでは、当該株券（または当該記帳表記）を発行または交付する必要はないものとする。公社は、転換通知の即日処理に必要な名義書換代理人手数料、および転換株式の即日電子交付に必要な Depository Trust Company（または同様の機能を果たすその他の設立済み決済機関）への手数料を支払うものとする。

(f) 株主としての地位各転換日に、(i)転換されるA-6種優先株式は普通株式に転換されたものとみなされ、(ii)転換されたA-6種優先株式の保有者としての権利は、普通株式の証書（または帳簿記載事項）を受け取る権利、および、公社が本指定証書の条項を遵守しなかったために、ここに規定されている、または法律上もしくは衡平法上当該保有者が利用できる救済措置を受ける権利のみを除き、消滅し終了するものとする。すべての場合において、保有者は、会社が A-6 種優先株式を転換しなかったことに対する権利および救済措置のすべてを保持するものとする。

Section 7. Certain Adjustments.

(a) 株式配当および株式分割。当会社が、A-6種優先株式の発行済株式がある場合、次のことを行う：(i) その時点で発行済の普通株式について、株式配当または普通株式で支払われる分配を行う場合、(ii) 発行済の普通株式をより多くの株式に分割する場合、または (iii) 発行済の普通株式を併合（株式併合を含む；または (iii) 発行済普通株式をより少ない株式数に併合する場合（株式併合による場合を含む）、転換価額は、当該事由が発生する直前の発行済普通株式数（当会社の自己株式を除く）を分子とし、当該事由が発生した直後の発行済普通株式数（当会社の自己株式を除く）を分母とする端数を乗じるものとする。この第 7 項(a)に従って行われる調整は、当該配当金または分配金を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日の直後に発効し、細分化または統合の場合は発効日の直後に発効するものとする。

(b) 以降の新株予約権発行。上記第7条(a)に基づく調整に加えて、公社が普通株式等価物または株式、ワラント、証券もしくはその他の財産を購入する権利（以下「購入権」という）をいずれかの種類の普通株式の記録保有者に比例配分で付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、購入権を取得する権利を有する、新株予約権者は、当該新株予約権の付与、発行または売出しのための記録が行われる日の直前において、当該新株予約権の付与、発行または売出しのための記録が行われない場合には、当該新株予約権の付与、発行または売出しのために普通株式の記録株主が決定される日の直前において、当該保有者のA種-6種優先株式の完全な転換により取得可能な普通株式数（行使の制限を問わない）を保有していた場合に取得可能であった新株予約権の合計数を、当該新株予約権に適用される条件に従い取得する権利を有する。

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