アーサーJギャラガーの適時開示・その他

アーサー・j・ギャラガー・アンド・カンパニー（arthur j. gallagher & co.

Date: March 14, 2024

/s/ Walter D. Bay

Walter D. Bay

バイスプレジデント、ジェネラルカウンセル兼セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月14日

アーサー・j・ギャラガー・アンド・カンパニー（arthur j. gallagher & co.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	1-09761	36-2151613
(の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization)	(Commission File Number)	(I.R.S. EmployerIdentification Number)

2850 イリノイ州ローリングメドウズ、ゴルフロード		60008-4050
(主要経営陣の住所)		Zip Code

登録者の電話番号（市外局番を含む(630) 773-3800

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1ドル

AJG

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events.

2024年3月14日、アーサー・J・ギャラガー・アンド・カンパニー（以下「当社」）は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（以下「モルガン・スタンレー」）との間で、株式譲渡契約（以下「株式譲渡契約」）を締結しました。LLC（以下「モルガン・スタンレー」）との間で株式販売契約（以下「本株式販売契約」）を締結しました。本株式販売契約に基づき、当社はモルガン・スタンレーを販売代理人として、1株当たり額面1米ドルの当社普通株式（以下「本株式」）を3,000,000株を上限として、随時「市場取引」（at-the-market）により募集・販売することができます（以下「市場取引プログラム」）。この株式交付契約は、2024年2月12日に提出された当社のS-3ASRフォーム（登録番号333-277002）による発行登録書（以下「登録書」）に市場化プログラムを移行することにより、当社の以前の登録書に基づいて締結され、販売が行われなかった株式交付契約を置き換え、拡張するものです。その他の点では、アット・ザ・マーケット・プログラムに変更はない。

株式の売却がある場合は、売却時の市場実勢価格、またはモルガン・スタンレーとのその他の合意に基づいて行われます。モルガン・スタンレーは、本株式売却契約に基づき売却された全株式の売却価額の1.25％を上限とする手数料を当社から受領します。株式はすべて、2024年3月14日付の目論見書補足書面により補足された登録届出書に従って発行される。当社は、本株式分配契約に基づき、いかなる株式も売却する義務を負うものではなく、またモルガン・スタンレーは、本株式分配契約に基づき、いかなる株式も売買する義務を負うものではありません。また、当社がかかる株式を売却すること、または売却する場合にその価格もしくは金額またはかかる売却が行われる時期について保証するものではありません。本株式交付契約において、当社は、モルガン・スタンレーに対して、1933 年米国証券法（その後の改正を含みます。

上記の株式交付契約の説明は完全を意図するものではなく、その全文は同契約の全文を参照することによって限定される。株式交付契約の写しは別紙1.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。さらに、株式交付契約に従って売却される可能性のある株式の有効性に関するギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの意見書の写しが、別紙5.1として添付されている。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料


1.1		Arthur J. Gallagher & Co.とMorgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された2024年3月14日付株式分配契約。

5.1		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の見解。

23.1		Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意（別紙 5.1 として提出された意見書に含まれる）。

104		このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d794926dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

アーサー・j・ギャラガー・アンド・カンパニー（arthur j. gallagher & co.

普通株式（額面1.00ドル／株)

EQUITY DISTRIBUTION AGREEMENT

March 14, 2024

モルガン・スタンレー証券会社LLC

1585 Broadway

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である Arthur J. Gallagher & Co.（以下「当社」）は、販売代理人である Morgan Stanley & Co.LLCを販売代理人とする株式販売契約（以下「本契約」）に定める条件に従い、1株当たり額面1.00米ドルの普通株式（以下「本株式」）を3,000,000株を上限として発行・販売することを提案します。以下、本契約に基づく売却の効力発生後に発行される当社の普通株式（額面1米ドル）を「普通株式」という。

当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、当社が随時発行する株式を含む証券（以下「シェルフ証券」）に関する予備目論見書を含む登録届出書（Form S-3）（ファイル番号333-277002）を提出しました。1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則430Aまたは規則430Bに基づき、効力発生時に登録届出書の一部とみなされた情報（もしあれば）を含む、最新の効力発生日現在の登録届出書、または本株式の販売を完了するために提出されたフォームS-3によるその後の登録届出書、以下、「登録届出書」といい、登録届出書の一部として提出されたシェルフ証券を対象とする関連目論見書と、登録届出書の最新の効力発生日におけるその修正または補足を合わせて「基本目論見書」という。「目論見書補足書類」とは、本株式に関する最終目論見書補足書類であり、本株式の売出しに関連して当社が支配人に提出した書式で、本書の日付後2営業日目までに証券法の規則424(b)に従って当社が委員会に提出したものを意味する。別途必要とされる場合を除き、「目論見書」とは、目論見書補完物および直近の中間目論見書補完物（下記第6条(c)に定義）により補完された基本目論見書を意味する。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法の規則405に定める意味を有する。「許可されたフリーライティング目論見書」とは、本書の別表Iに記載された文書、またはその他第6条(b)に従ってマネージャが書面で承認した文書を意味し、「広く利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「目論見書補足書類」、「中間目論見書補足書類」および「目論見書」という用語は、本書の日付現在、参照することによりそこに組み込まれる書類がある場合には、その書類を含むものとする。

登録届出書、基本目論見書、目論見書補足書類、中間目論見書補足書類、または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」、「改正」という用語には、1934年証券取引所法（「取引所法」）の改正に基づき、当社がその後欧州委員会に提出した書類のうち、参照によりそこに組み込まれるとみなされるすべての書類（「付属書類」）が含まれるものとします。

1. 表明および保証。当社は、以下の事項を表明し、保証し、マネージャと合意します：

(a) 登録届出書および目論見書。当社は、証券法に基づくフォームS-3の適用要件を満たしています。登録届出書は規則405に基づく自動棚上げ登録届出書であり、株式はかかる自動棚上げ登録届出書に基づく当社の登録資格を有しており、今後もその資格は維持される。各登録届出書およびその効力発生後の訂正は、証券法に基づき有効となっている。当社は、証券法に基づき、登録届出書またはその効力発生後の訂正の効力を停止する停止命令を受けておらず、証券法規則の規則401(g)(2)（以下「規則401(g)(2)」という）に従い、登録届出書またはその効力発生後の訂正の使用に対する委員会の異議通知を受領していない、予備目論見書、目論見書またはその修正もしくは補足の使用を阻止または一時停止する命令は出されておらず、これらの目的のための手続は、当社の知る限り、開始されておらず、係属中でもなく、予定されていません。当社は、欧州委員会からの追加情報の要請（もしあれば）にすべての重要な点において従っている。

(b) 登録届出書、目論見書および付属書類の遵守(i) (A) 登録届出書およびその各補正が有効になった時点、(B) 証券法の規則 430B(f)(2)に基づくマネージャに関する各みなし発効日 (それぞれを「みなし発効日」とする)、(C) 本契約に基づき株式を売却する時点 (それぞれを「売却時点」とする)、(D) 各決済日（以下に定義）、および (E) 株式の売却に関連して証券法により目論見書の交付が義務付けられている期間（物理的であるか、証券法の規則 172 または類似の規則の遵守によるかを問わない）（以下「交付期間」）において、登録届出書は証券法および証券法に基づく規則の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとする；(ii) 基本目論見書は、欧州委員会に提出された時点、または提出される予定であった時点で遵守しており、本書の日付現在（本書の日付以前に欧州委員会に提出された場合）遵守しており、各販売時点および受渡期間中常に、すべての重要な点において、証券法に基づく規則および規制を遵守する；(iii) 目論見書補足書類、中間目論見書補足書類、および目論見書はそれぞれ、当該書類が委員会に提出された日、各売却時、各決済日、および受渡期間中、すべての重要な点において、証券法に基づく規則および規制に準拠する；(iv)組込書類は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、証券取引法およびそれに基づく欧州委員会の規則の要件に適合しており、さらに提出され、参照により組み込まれる組込書類は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、証券取引法およびそれに基づく欧州委員会の規則の要件に適合する。

(c) 正確な開示。(i) 本書の日付現在、登録届出書およびその各補正が有効となった時点、および各みなし発効時点において、登録届出書には、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略したり、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはなく、今後もそのようなことはない；(ii) 各販売時点において、目論見書（当該販売時点において修正および補足されたもの）およびその時点で使用されている許可された自由記述目論見書（以下、総称して「一般開示書類」）は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実を記載しなかった；(iii) その日付において、目論見書は、作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、(iv) いかなる決済日においても、目論見書（当該決済日において修正および補足されたもの）には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また、今後もそのようなことはない；ただし、この表明および保証は、目論見書または一般開示パッケージで使用するために明示的にマネージャから当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとし、マネージャによって提供されたそのような情報は、目論見書補足書類の表紙および裏表紙に記載された当該マネージャの名前（以下「マネージャ情報」）のみであることが理解され、同意されるものとします。

(d) 発行者の自由記載目論見書。当社が証券法第 433 条(d)に従い提出を義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づき当委員会が適用する規則および規制の要件に従い、当委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、あるいは当社が作成した、または当社のために作成された、あるいは当社が使用した、または当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。各自筆用目論見書は、その発行日現在、およびその後の株式の公募および売却の完了まで、または当社がマネージャに通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書または目論見書に含まれる情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある重要な情報を含まず、含まず、また含まれる見込みもありません。広範に入手可能な各ロードショー（もしあれば）は、一般開示パッケージとともに考慮される場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはその陳述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の陳述を省略していない。セクション6(b)に従ってマネージャに提供されマネージャによって承認された、許可されたフリーライティング目論見書（もしあれば）および電子ロードショー（もしあれば）を除き、当社はフリーライティング目論見書を作成、使用、参照したことはなく、今後も作成、使用、参照することはありません。

(e) Well-Known Seasoned Issuer。(i) 有価証券届出書の当初の効力発生時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された届出書、または目論見書の書式によるものであるかを問わない）、(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、証券取引法規則163(c)の意味において）が、証券取引法規則163の適用除外に依拠して本株式に関連する募集を行った時点、(iv) 本契約の日付および (v) 各売却時点において、当社は証券取引法規則405に定義される「著名な季節発行体」であり、かつ現在も同様であること。

(f) 非適格発行体。(i) 登録届出書およびその効力発生後の修正書の提出時、(ii) その後、当社または他の募集参加者が本株式の善意の売り出し（証券法規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時期、(iii)本書の日付および(iv)各売却時において、当社は証券法規則第405条に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も「不適格発行体」ではありません。

(g) 会社の良好な地位。当社は合法的に設立され、設立された司法管轄区域の法律の下で優良企業として有効に存在しており、登録届出書、目論見書、および一般開示パッケージのそれぞれに記載されているように、資産を所有またはリースし、事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結および履行し、本契約で企図されている取引を完了するための企業力と権限を有しています、ただし、そのような資格がないこと、または良好な状態にないことが、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、経営成績、または本契約に基づく当社の義務の履行に、単独または全体として重大な悪影響を及ぼさないことを条件とする（以下、「重大な悪影響」）。当社は、事業の遂行または不動産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、そのような資格または優良な地位の不履行が単独または全体として重大な悪影響を及ぼさない範囲を除き、事業を行うための正当な資格を有し、優良な地位にある。当社は支配人に対して、その定款、付属定款または類似の組織文書、およびそれらのすべての改訂の完全かつ正確なコピーを提出しており、本書の日付時点で支配人に開示されていない変更は、当社またはその株主によって意図されておらず、承認も承認もされていません。

(h) 子会社の良好な地位。当社の各「重要な子会社」(この用語はレギュレーションS-Xの規則1-02で定義されている)(以下、各「重要な子会社」および総称して「重要な子会社」)は、該当する場合、適法に設立、組織化または有効に形成されており、法人またはその他の事業体として有効に存在し、その設立、その他の組織化または形成の法域の法律の下で良好な状態にある、登録届出書、目論見書および一般開示書類一式に記載されているとおり、財産の所有またはリース、および事業の遂行を行う法人またはその他の事業体の権限および権能を有し、事業の遂行または財産の所有またはリースがそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、かつ良好な地位にあること。登録届出書および目論見書に記載されているものを除き、当社の各重要子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて、適法かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能であり、先取特権、担保権、持分、請求権、抵当権、または質権のない状態で、当社が直接または間接に所有しています。2023年12月31日現在、当社の子会社は、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の別紙21.1に記載されている子会社のみである。

(i) 資本金。当社の資本金は、登録届出書、目論見書および一般開示資料の各項目において、「資本金」の見出しの下に記載されているとおりである。

(j) 契約の承認。本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された。

(k) 資本金。当社の授権資本株式は、法的事項に関しては、登録届出書、目論見書および一般開示書類一式に記載されている説明と一致しています。

(l) 普通株式の授権。本株式発行前に発行された普通株式は、適法に発行が許可され、有効に発行され、全額払込済みで無所有です。

(m) 株式の授権。本株式は適法に認可されており、本契約の条項に従って発行、引渡しおよび払込みが行われた場合、有効に発行され、全額払込済みで無所有となり、本株式の発行はいかなる新株引受権または類似の権利の対象ともなりません。

(n) 矛盾の不存在。当社による本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に基づく当社の義務の履行は、適用法の規定、当社の定款もしくは付属定款、または当社もしくはその子会社を拘束する契約もしくはその他の文書であって、全体として当社およびその子会社にとって重要なもの、または政府機関の判決、命令もしくは法令に反することはありません、当社または子会社を管轄する政府機関、代理店、または裁判所の判決、命令、または判決、命令、または判決、命令、または判決、命令、または判決、命令、または判決。

(o) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、(i)当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険による補償の有無にかかわらず）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令による重大な損失または事業の支障を被ったことはなく、(ii)当社および子会社の財務その他の状態、収益、業務、事業見通し、事業運営において、通常の事業過程から生じたものであるか否かを問わず、全体として重大な不利益変更はない（以下、「重大な不利益変更」）、(iii)当社またはその子会社が締結した取引で、通常の事業過程におけるものを除き、当社およびその子会社を1つの企業として見た場合に重要なものがないこと、および(iv)当社の資本株式のいかなる種類または系列に対しても、通常の慣習的な配当以外のいかなる種類の配当または分配が宣言、支払または実施されていないこと。

(p) 訴訟手続の不在、添付書類の提出。(i) 本一般開示書類（General Disclosure Package）にすべての重要な点において正確に記載されている訴訟手続き、および (ii) 本契約に基づく義務の履行または本契約を完了するための当社の力や能力に、単独または合計で重大な悪影響を及ぼさない訴訟手続き、(i)本契約に基づく義務の履行、または本契約および一般開示パッケージによって企図された取引の完遂のために、単独または総体として、重要な悪影響を及ぼす、または当社の力もしくは能力に影響を及ぼさない手続き、または(ii)登録届出書または目論見書に記載が要求され、そのように記載されていない手続き；また、登録届出書または目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、またはその他の文書で、記載または提出が義務付けられていないものはありません。

(q) 投資会社法当社は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」として登録する必要はありませんし、本株式の募集・売出しおよび一般開示書類に記載されたその代金の使途を実施した後も、登録する必要はありません。

(r) 追加要件の不存在。本株式の募集、発行、販売、または本契約に企図された取引の実行に関連して、当社が本契約に基づく義務を履行するために、いかなる政府機関、代理店、または裁判所への届出、承認、同意、免許、命令、登録、資格、または法令も必要または要求されません。ただし、証券法、米国証券法、州または米国以外の司法管轄区の証券法、または米国金融業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.

(s) 環境法。当社および各子会社は、(i) 人の健康および安全、環境、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用される外国、連邦、州および地方の法律および規制（以下「環境法」）を遵守しており、(ii) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を得ており、(iii) かかる許可、ライセンスまたは承認のすべての条件を遵守しています、ただし、上記の(i)～(iii)の項目に関して、環境法の不遵守、必要な許可、ライセンス、その他の承認の不取得、または許可、ライセンス、承認の条件の不遵守が、単独または合計で重大な悪影響をもたらさない場合はこの限りではありません。

(t) 環境法遵守のための費用の定期的な見直し。環境法に関連する費用または負債（清掃、施設の閉鎖、環境法または許認可の遵守のために必要な資本支出または操業支出、操業活動に関連する制約、および当社が把握している第三者に対する潜在的な負債を含むがこれらに限定されない）で、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすものはありません。

(u) 第三者提出権の不存在。当社といかなる人物との間にも、当社の有価証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された株式に当該有価証券を含めるよう当社に要求する権利を付与する契約、合意、または了解はありません。

(v) 海外腐敗行為防止法(i) 2024 年 2 月 9 日に提出された当社のフォーム 10-K に開示されている場合を除き、当社またはその子会社、あるいは当社の知る限り、当社またはその子会社のために行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他の人物は、直接的または間接的を問わず、(1) 1977 年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、および同法に基づく規則および規制（以下「FCPA」という、(1)海外腐敗行為防止法(FCPA)に違反して、郵便または州際通商の手段または手段を使用して、「外国公務員」(FCPAで定義される用語)、外国政党またはその関係者、または外国政治職の候補者に金銭またはその他の財産、贈与、贈与の約束、または贈与の承認を申し出、支払い、支払いの約束、または承認すること、(2)2010年英国贈収賄法(U. Bribery Act 2010)に違反して、郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用すること。当社は、FCPAおよび贈収賄防止法を遵守して事業を行っています。当社は、FCPAおよび贈収賄防止法の遵守を確保するための方針および手続を制定および維持しており、今後も遵守を確保することが合理的に期待されます。また、(ii)当社およびその子会社は、適用される贈収賄防止法に違反する人物に対する金銭その他の価値のあるものの申し出、支払い、支払いの約束、または支払いもしくは贈与の承認を促進するために、直接的または間接的を問わず、本売出しの資金を使用しません。

(w) マネーロンダリング防止法。当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）の適用される財務記録および報告要件、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング防止法、それに基づく規則および規制、ならびに政府当局が発行、管理または施行する関連または類似の規則、規制、ガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）を常に遵守しており、また遵守してきました。マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する政府当局による、または政府当局に対する訴訟、訴訟手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。

(x）OFAC(i) 当社もしくはその子会社、または当社の知る限り、当社もしくはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社もしくはその子会社のために行動するその他の人物のいずれも、(A) 米国財務省外国資産管理局（OFAC）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（総称して「OFAC」）を含むがこれらに限定されない、米国政府によって管理または執行される制裁の現在対象または対象となっている個人または団体（「人物」）である、またはそのような人物によって所有または管理されている、またはそのような人物によって所有または管理されている、またはそのような人物によって所有または管理されている、またはそのような人物によって所有または管理されている。米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、国際連合安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）、または（B）制裁の対象となる国もしくは地域に所在、組織、または居住している、(ii)当社は、本株式の売却代金を、子会社、ジョイント・ベンチャー・パートナー、またはその他の者に使用したり、貸付け、拠出、またはその他の方法で利用可能にしたりせず、そのような資金調達の時点で制裁措置の対象となっているいかなる者の活動や事業、または制裁措置の対象となっているいかなる国や地域における事業に資金を提供したり、またはいかなる者（引受人、アドバイザー、投資家、またはその他の者として取引に参加する者を含む）による制裁措置の違反につながるその他の方法で使用しない。

(y) 重要な責任の不存在。登録届出書、目論見書および一般開示書類一式に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 当社およびその子会社は、全体として、直接的または偶発的ないかなる重要な負債または義務も負っておらず、いかなる重要な取引も行っていません。

(z) 所有権。当社および各子会社は、当社および子会社の事業にとって重要な、当社および子会社が所有するすべての不動産については抵当権、抵当権、および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有し、いずれの場合も、(i)当該不動産の価値に重大な影響を与えない、 (ii)当社および子会社による当該不動産の使用および使用予定に重大な支障を与えない、または(iii)重大な悪影響を与えない、といった例外を除き、抵当権、抵当権、および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有しています；また、当社およびその子会社がリース契約に基づいて保有する不動産および建物は、重要な悪影響を及ぼさない、または当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を妨げない、または提案されている例外を除き、有効で存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されている。

(aa) 知的財産の保有。当社および子会社は、単独または総体として重大な悪影響を及ぼさない限り、すべての特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の専有情報または機密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、および現在運営されている事業に関連して使用されている商号を所有または保有しているか、合理的な条件で取得することができます。当社および子会社のいずれも、上記のいずれに関しても、単独で、または全体として、不利な決定、裁定、認定の対象となった場合に重大な悪影響を及ぼすような、他者の権利の侵害または主張されている権利との抵触に関する通知を受け取っていません。

(bb) 意図的な省略。

(cc) データ・セキュリティ義務。(i) 当社および各子会社は現在、当社またはその完全所有子会社による個人情報、個人識別情報、家庭情報、機微情報、機密情報、または規制対象データ（以下、「データ・セキュリティ義務」といい、かかるデータを「データ」といいます）の収集、使用、移転、輸入、輸出、保管、保護、廃棄、および開示に関連するすべての適用法、法令、判決、命令、規則、および裁判所や仲裁人、その他の政府機関または規制当局の規制、ならびにその他の法的義務を、いずれの場合も、実質的に遵守しています；(ii) 2020年9月28日に提出された当社のForm 8-KのCurrent Reportに開示されている場合を除き、当社は、個別または全体として、データ・セキュリティ義務の不履行を合理的に示すような他の事実に関する通知または苦情を受け取っておらず、認識していない；(iii)2020年9月28日に提出されたForm 8-Kによる当社のCurrent Reportに開示されているものを除き、いかなる裁判所、政府機関、当局、または団体による、またはそれらに対する、データ・セキュリティ義務不履行を主張する重要な訴訟、訴訟、または手続きは係属中またはその恐れがありません。

(dd) サイバーセキュリティ。登録届出書および目論見書に開示されている場合、または重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、(A) 当社および子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（当社および子会社が維持または保管する顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および第三者のデータおよび情報を含む、また、(B)当社および子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害や事故、不正アクセスや開示、その他の危殆化をもたらす可能性のあるいかなる事象や状況についても通知を受けておらず、またそのような事象や状況について一切知りません。当社は、ITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、業界標準および慣行と合理的に一致する、または適用される規制基準により要求される、適切な管理、方針、手順、および技術的な保護手段を導入し、継続的に強化しています。当社およびその子会社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよびデータの不正使用、不正アクセス、不正流用または改変からの保護に関するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を実質的に遵守しています。

(ee）財務諸表；非GAAP財務指標。本有価証券届出書、目論見書および一般開示書類一式に含まれ、または参照として組み込まれた財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、すべての重要な点において証券取引法の適用される会計基準に準拠しており、当社および子会社の表示された日付現在の連結財政状態ならびに表示された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しています。四半期財務諸表における通常の期末調整を除き、当該財務諸表は対象期間を通じて一貫して適用された米国会計基準（以下「米国会計基準」）に準拠して作成されています。本有価証券届出書、目論見書および一般開示書類一式に含まれるその他の財務情報は、当社および連結子会社の会計記録から作成されたものであり、本有価証券届出書、目論見書および一般開示書類一式に記載された情報をすべての重要な点において公正に表示しています。非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する登録届出書、目論見書および一般開示書類（該当する場合）に含まれる、または参照により組み込まれる開示はすべて、適用される限り、証券取引法レギュレーションGおよび証券法レギュレーションS-K項目10に準拠しています。

(ff) 独立会計士当社および子会社の財務諸表の一部を監査し、登録届出書の一部として欧州委員会に提出され、登録届出書、目論見書および一般開示書類一式に含まれる監査済み連結財務諸表および明細書に関する報告書を提出したアーンスト・アンド・ヤングLLPは、米国証券法および同法に基づき欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採択した適用規則および規制の意味における当社に関する独立登録会計事務所です。

(gg) 労働争議の不存在。登録届出書および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は係属中ではなく、当社の知る限り差し迫ったものもありません。

(hh) 保険。(i)当社および各子会社は、その従事する事業において慎重かつ慣例的な損失およびリスクに対して、財務的責任の認められる保険会社から保険に加入しています。当社および子会社のいずれも、既存の保険が満期を迎えたときに更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から、単独または全体として重大な悪影響を及ぼさないコストで同様の保険を取得できないと考える理由はありません。

(ii) ライセンスおよび許可の保有。当社および各子会社は、それぞれの事業を行うために必要な連邦、州、または外国の規制当局から発行されたすべての証明書、認可、および許可証を保有しています。ただし、かかる証明書、認可、または許可証を保有しないことが、単独または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除きます、当社および子会社は、かかる証明書、認可または許可証の取り消しまたは変更に関連する手続きに関する通知を受け取っておらず、かかる手続きは、単独でまたは全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(jj) 会計統制。当社および各子会社は、財務報告に係る有効な内部統制（証券取引法規則13a-15および15d-15で定義）、および(i)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するために必要な取引が記録され、資産の説明責任が維持され、(iii)経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ資産へのアクセスが許可され、(iv)記録された資産の説明責任と資産の比較が行われることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持しています。(iii)資産へのアクセスは経営陣の一般的または具体的な権限に従ってのみ許可されること、(iv)記録された資産のアカウンタビリティは合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られること、(v)登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは正確であり、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、当社の直近の監査済み会計年度末以降、(i)財務報告に係る当社の内部統制に重大な欠陥はなく（是正の有無を問わない）、(ii)財務報告に係る当社の内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い財務報告に係る当社の内部統制の変更はない。

(kk) 開示統制。当社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が求められる情報が、確実に記録、処理、要約、報告されるように設計された「開示統制および手続」（取引所法の規則13a-15および規則15d-15に定義）の効果的なシステムを維持しています、これには、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるよう、そのような情報が蓄積され、適宜、当社の経営陣（最高経営責任者（CEO）および最高財務責任者（PFO）を含む）に伝達されるように設計された統制および手続が含まれる。当社は、取引所法の規則13a-15により要求される開示統制および開示手続の有効性の評価を実施しており、かかる開示統制および開示手続は、当社の最近終了した四半期末現在において有効であった。

(ll) 税金、USRPHC.(i) 当社および各子会社は、本契約の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国税の申告書を提出し、またはその延長を申請しており（ただし、申告または納付の不履行が単独または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合、または現在誠実に争われており、米国会計基準で義務付けられている引当金が当社の財務諸表に計上されている場合を除く）、その納税が義務付けられているすべての税金を納付しています（ただし、申告または納付の不履行が単独または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合、または現在誠実に争われており、米国会計基準で義務付けられている引当金が当社の財務諸表に計上されている場合を除く）。(ii)当社は現在、「米国不動産持株会社」ではなく、またそうなる見込みもない。当社は現在、米国連邦所得税法上の「米国不動産持株会社」（USRPHC）ではなく、またそうなる見込みもありません。

(mm) テスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション当社は、(i)モルガン・スタンレーの同意の下、証券法上の規則 144A にいう適格機関投資家または証券法上の規則 501 にいう適格投資家であると合理的に考えられる機関との間で行われるテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション以外のいかなる者との間においても、単独でテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションに関与しておらず、また、(ii)モルガン・スタンレー以外の者に対しても、テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションに関与する権限を付与していません。当社は、モルガン・スタンレーが、テスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーションを実施するにあたり、当社を代理して行動する権限を付与されていることを再確認します。当社は、証券法上の規則 405 で定義される書面によるコミュニケーションである「テスト-ザ-ウォーターズ」コミュニケーションを配布しておりません。"テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション "とは、証券法第 5 条(d)または規則第 163 条 B に基づき実施される潜在的投資家とのコミュニケーションを意味する。

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