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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
March 11, 2024
報告日（最も古い事象が報告された日)
Sempra
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| カリフォルニア | 1-14201 | 33-0732627 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| 488 8番街、サンディエゴ、カリフォルニア州92101 | (619) 696-2000 | |
| (最高経営責任者の住所）（郵便番号) | (登録者の電話番号（市外局番を含む) |
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
ACT第12項(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| センプラ社普通株式（額面なし | SRE | New York Stock Exchange | ||
| 2079年満期センプラ5.75%ジュニア劣後債、額面25ドル | SREA | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年3月14日、センプラ（以下「当社」）は、2054年を期限とする元本総額600,000,000ドルの6.875%固定対固定リ セット金利ジュニア劣後債（以下「債券」）の公募および売却を終了しました。当債券の販売による当社への収入（引受割引控除後、当社が支払うべきその他の費用約150万米ドルを見積もる前）は約5億9,400万米ドルであった。この債券の売却は、当社が米国証券取引委員会に提出した目論見書補足書類および関連目論見書に基づき、フォームS-3（登録番号333-272237）による有効発行登録書に従って登録された。
当債券の売買は、BofA Securities, Inc.、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets, LLCおよび Scotia Capital (USA) Inc.との間で2024年3月11日付で締結された引受契約に基づき、同契約の別表Iに記載された複数の引受人の代表者として行われました。引受契約書の写しは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出されており、参照することによりここに組み込まれる。
債券の利息は2024年3月14日以降発生し、2024年10月1日以降、毎年4月1日および10月1日 に半期ごとに後払いされ、2054年10月1日に満期が到来する。債券の利息は、(i) 2024 年 3 月 14 日から 2029 年 10 月 1 日を除く日まで年率 6.875％、および (ii) 2029 年 10 月 1 日から各リセット期間中は、直近のリセット利息決定日の 5 年物米国債金利に 2.789％のスプレッドを加えた年率で、各リセット日にリセットされる。ただし、かかる任意据置期間が債券の最終満期日を超えたり、利払日の前日以外の日に終了することはない。
当社は、(i)2029年10月1日の90日前の日に始まり2029年10月1日に終わる期間および(ii)2029年10月1日以降 のいずれかの日に、その選択により、債券の一部または全部を償還することができる、利息支払日に、償還される債券の元本金額の100%に相当する現金による償還価額に、債券の条件に従い、 償還される債券の償還日までの経過利息および未払い利息（ただし償還日を除く）を加えた金額とする。また、当社の選択により、特定の事由が発生した場合、そこに規定された償還価額と、償還日までの経過利子および未 払利息（但し、償還日を除く）を付して、全債券を償還することもできる。
上記の債券の条項の一部の説明は完全ではなく、別紙4.1として添付された役員証明書（以下「役員証明書」）、同証明書に含まれる債券の書式および債券証書（以下に定義）によりその全体が修飾される。債券は、2019年6月26日に米国証券取引委員会に提出された当社のForm 8-KのCurrent Reportの別紙4.2を参照することにより組み込まれる、受託者としてのU.S. Bank National Associationの権利を承継する当社とU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間の2019年6月26日付の証書（以下「証書」）に従って発行された。役員証書（債券の様式を含む）は、参照により本書に組み込まれる。本Form 8-KのCurrent Reportで使用されているが定義されていない大文字の用語は、別紙4.1として添付されている役員証書の付属書IIに規定されている意味を有する。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 1.1 | 2024年3月11日付、センプラ社とBofA Securities, Inc.、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets, LLCおよびScotia Capital (USA) Inc.との間の引受契約。 | |
| 4.1 | 2054 年満期固定リセ ット金利 6.875%ジュニア劣後債のフォームを含む当社役員証書。 | |
| 5.1 | レイサム＆ワトキンス法律事務所の見解 | |
| 23.1 | Latham & Watkins LLP の同意（本書の別紙 5.1 として提出された意見書に含まれる）。 | |
| 104 | 表紙 インタラクティブ・データ・ファイル（インライン xbrl 形式、別紙 101 に記載）。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| SEMPRA, | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: March 14, 2024 |
by: /s/ peter r. wall |
|||||
| Peter R. Wall | ||||||
| シニアバイスプレジデント、コントローラー兼チーフアカウンティング Officer |
||||||
Exhibit 1.1
Execution Version
Sempra
6.875% 2054年満期固定リセットのジュニア劣後債
Underwriting Agreement
March 11, 2024
BofA証券
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
Mizuho Securities USA LLC
アメリカ大陸通り1271番地
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200バシー・ストリート8階
ニューヨーク、ニューヨーク州、10281
スコシア・キャピタル（USA）
250 Vesey Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10281
複数の引受人の代表として
Ladies and Gentlemen:
カリフォルニア州法人であるセンプラ社（以下「当社」という。）は、当社による本第三者割当増資の発行及び売出し並びに本第三者割当増資の買取引受けに関し、BofA Securities, Inc.、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets LLC及び Scotia Capital (USA) Inc.が代理人（以下「代表者」という、みずほ証券USA LLC、RBCキャピタル・マーケッツLLCおよびスコシア・キャピタル（USA）Inc.が代理人（以下「代表者」という。）を務める、当社による発行および販売、ならびに引受人による総額600,000,000米ドルの2054年満期固定リ セット金利ジュニア劣後債（以下「本証券」という。）本証券は、当社と承継受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）との間で締結された2019年6月26日付けの証書（以下「証書」）に基づき発行される。本契約で使用される「本契約」という用語には、本契約の第 201 条および第 301 条に従って本証券の形式および条件を定める、2024 年 3 月 14 日付の役員証書（本契約で定義される）が含まれる。
当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933年証券法（以下「法」）に基づく委員会規則（以下「規則」）の規則462(e)に基づき、フォームS-3（ファイル番号333-272237）による自動発行登録書を提出し、この登録書は提出と同時に発効しました。当該登録届出書は、同法に基づく本有価証券（その他の有価証券を含む）の登録を対象としている。当該登録届出書は、本書の日付（効力発生後の修正によるものを含む）までに修正されたものであり、本契約により企図される募集に関し、その効力発生時に同規則の規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされる情報、および本書の日付までの間に参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての文書を含むが、フォームT-1（以下に定義する）を除き、以下 "登録届出書 "という。当社は、規則第424条(b)に従い、本証券に関する目論見書補足書類（本契約第5条(h)に定義）および2023年5月26日付目論見書（以下「基本目論見書」という。基本目論見書と目論見書補完文書は、本書の日付におけるそれぞれの書式（規則第 424 条(b)に従い委員会に提出される書式）であり、本書の日付までの間に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされたすべての文書を含め、以下、総称して「目論見書」といいます、「但し、本目論見書と異なる目論見書又は目論見書補完書面が本証券の募集及び売出しに関連して使用されるために当社から引受人に提供される場合（当該目論見書又は目論見書補完書面が規則第 424 条(b)に従って当社により提出される必要があるか否かを問わない）、「目論見書」という用語は、当該目論見書又は目論見書補完書面が最初に引受人に提供された時点以降、場合により当該目論見書又は目論見書補完書面を指すものとする。本契約において、「予備目論見書」とは、規則第424条(b)に従って委員会に提出された2024年3月11日付の予備目論見書補完書面をいい、当該予備目論見書補完書面とともに本証券の販売に関連して使用される基本目論見書とともに、当社により修正または補完されたものをいい、その日付までの間、参照によりそこに組み込まれるまたは組み込まれるとみなされるすべての文書を含む。文脈上別段の定めがない限り、本契約において、登録届出書、目論見書予備書類または目論見書に「含まれる」、「含まれる」、「記載される」、「記載される」または「言及される」文書、財務諸表および明細書その他の情報（および同様の意味を有するその他のすべての言及）を意味するものとみなされ、場合により、登録届出書、目論見書予備書類または目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるかかる文書、財務諸表および明細書その他の情報をすべて含むものとする；また、登録届出書、目論見書速報版または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、場合により、登録届出書、目論見書速報版または目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、1934年証券取引法改正法（以下、「取引所法」）に基づく、本契約の日付以降の文書の提出を意味し、含むものとみなされる。
当社は、本証券の販売が最初に行われた時刻である2024年3月11日午後5時（ニューヨーク市時間）（以下、当該時刻を「適用時刻」といいます）以前に、以下の情報（以下、総称して「価格開示パッケージ」といいます）を作成していました：予備目論見書および本書の別表Ⅱに記載された各「自由記載目論見書」（規則第405条に基づき定義されます）。
2
1. 当社は、各引受人に対し、本書の日付（以下、かかる日付を「表明日」という。）現在、適用時点及び本書第4条にいう引渡時点において、以下のとおり表明し、保証する：
(a）予備目論見書の使用を阻止または停止する命令が委員会から出されておらず、予備目論見書は、その提出時に、すべての重要な点において法令を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実またはその記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、本(a)項の表明および保証は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された情報を信頼し、それに従って行われた予備目論見書の記載または記載漏れには適用されないものとする。
(b) 価格開示パッケージは、適用時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していなかった；ただし、本項(b)の表明および保証は、価格開示パッケージの記載または記載漏れが、当該価格開示パッケージで使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに従って行われたものには適用されないものとする。
(c) 当社（引受人以外のその代理人及び代表者を含む）は、本証券の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成す る「書面によるコミュニケーション」（規則第 405 条に定義される）を作成、作成、使用、承認又は参照し ておらず、また、今後も作成、作成、使用、承認又は参照しないものとする、(ただし、(i)法第2条(a)(10)(a)または規則第134条に基づく目論見書に該当しない書類、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)本書の別表Ⅱに記載された書類、および(v)電子ロードショーまたはその他の書面による通信は、いずれの場合も代表者が事前に承認したものとする。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において同法に準拠し、同法に従って（規則第 433 条に規定された期間内に）提出され、または提出される予定であり、同法に付随する予備目論見書と一緒に提出された場合、または同目論見書の交付前に交付された場合、同目論見書はすべての重要な点において同法に準拠し、同法に従って（同規則第 433 条に規定された期間内に）提出され、または提出される予定である、発行者自由記述目論見書に付随する、または発行者自由記述目論見書交付前に交付される予備的目論見書と併せた場合、重要な事実の虚偽の記載はなく、交付時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、本項(c)の表明および保証は、発行体自由作成目論見書に使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された情報を信頼し、それに準拠して作成された発行体自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されないものとする。
3
各発行者自由作成目論見書は、その発行日現在、およびその後証券の公募および販売が完了するまで、または当社が当該発行者自由作成目論見書に関して第 5 項(c)に記載されたとおり代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、目論見書または予備目論見書に記載された情報のうち、置き換えられたり修正されたりしていない情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報は一切含まれておらず、今後も含まれません。
(d) 本登録届出書は、規則第405条に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に発効している。登録届出書およびその効力発生後の訂正が有効となったそれぞれの時点において、また、表明日現在において、登録届出書および目論見書は、すべての重要な点において、同法および同規則（同規則415(a)を含む）、ならびに1939年信託証書法（以下「信託証書法」という、(以下「信託証書法」という。)および信託証書法に基づく委員会の規則および規制の要件に準拠しており、登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、表明日現在および引渡しの時点において、その記載が要求される重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのような事実はない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は、同法に基づき発行されておらず、その目的のため、または同法第8Aに基づき、当社に対して、または当社の知る限り、本証券の売出しに関連して、同委員会により、いかなる手続も開始されておらず、係属中でなく、また、当社の知る限り、予定されておらず、追加情報を求める同委員会側のいかなる要請も遵守されている。表明日における目論見書（ただし、「目論見書」という用語が、規則第424条(b)に従って委員会に提出された目論見書と異なる、本証券の売出しに関連して使用するために当社から引受人に提供された目論見書を指す場合を除く、この場合、当該用途のために引受人に最初に提供された時点）および引渡しの時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする；ただし、本項(d)の表明および保証は、登録届出書または目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された情報、または登録届出書の添付書類として提出された信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する陳述書（以下、「フォームT-1」）に記載された情報を信頼し、それに準拠して作成された登録届出書または目論見書の記載または記載漏れには適用されないものとする。
(e) 当社が提出し、同法に基づくフォームS-3の項目12に従って登録届出書、目論見書および価格開示パッケージに参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類は、それらが同委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、すべての重要な点において、同取引所法および同法に基づく同委員会の規則および規制の要件を遵守しており、また遵守する予定である、また、登録届出書、目論見書および価格開示パッケージの他の情報と合わせて読むと、登録届出書およびその訂正が有効になったそれぞれの時点、表明日時点、適用時点、および引渡時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、かつ今後も含まず、かつ今後も含まず、かつ重要な事実の虚偽の陳述を含まず、かつ重要な事実の記載を省略せず、かつ今後も含まず、かつ重要な事実の虚偽の陳述を含まず、かつ重要な事実の記載を省略せず、かつ重要な事実の虚偽の陳述を含まない。
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(f) 当社およびその子会社は、全体として、目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表 の日付以降、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または予定されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災 害（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による重大な損失または事業の支障を被っ ていない；価格開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されている日付以降、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または企図されているもの以外に、当社またはその子会社の資本金または長期債務に重大な変動がなかったこと、または当社およびその子会社の全般業務、経営、連結財政状態、株主資本または経営成績に重大な不利な変動がなかったこと、または重大な不利な変動の見込みを伴う進展がなかったこと。
(g) 当社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、カリフォルニア州法に基づき、合法的に設立され、合法的に存続している会社であり、不動産を所有し、事業を行う権限（法人およびその他）を有し、外国法人として合法的に取引資格を取得しており、かかる資格を必要とするような不動産を所有または賃貸し、または事業を行う他の各法域の法律に基づき、合法的に存続している、ただし、そのような資格を有していない場合、または良好な状態にない場合であっても、個別または全体として、当社および子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合は、この限りではありません；およびカリフォルニア州法人 Southern California Gas Company（以下「SCGC」）、カリフォルニア州法人 San Diego Gas & Electric Company（以下「SDG&E」）、カリフォルニア州法人 Pacific Enterprises（以下「PE」）、カリフォルニア州法人 Enova Corporation（以下「Enova」）、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ Sempra Infrastructure Partners、LP、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ（以下「SI」）、Pacific Enterprises International, LP、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ（以下「PEI」）、Sempra Energy International, LP、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ（以下「SEI」）、Sempra Global Holdings, LP、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ（以下「SGH」）、Sempra Texas Holdings Corp.,テキサス州法人（以下「センプラ・テキサス」、およびSCGC、SDG&E、PE、Enova、SI、PEI、SEI、SGHを総称して「重要な子会社」）は、合法的に設立または組織化され、法人またはリミテッド・パートナーシップとして有効に存続しています。
(h) 当社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式はすべて、適法かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みかつ無所有であり、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明と一致している；また、各重要子会社のすべての発行済み資本株式およびパートナーシップ持分（該当する場合）は、適法かつ有効に認可され発行されており、（資本株式の場合のみ）全額払込済みかつ評価不能であり、SCGCの発行済み優先株式およびSI（およびその直接・間接子会社であるPEI、SEI、SGH）の一部の発行済みパートナーシップ持分を除き、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から解放された状態で、当社が直接または間接的に所有しています。
5
(i) 本証券は、会社によって正式に発行および販売が許可されており、本契約に従って本証券が発行および引渡される場合、本証券は会社によって正式に発行され、本契約に規定された購入代金の支払いと引換えに、本契約に規定された方法で認証され、引渡されるものとする、本証券は、当社によって正当に交付され、かつ、その条項に従って執行可能であり、かつ、破産法、倒産法、管財法、清算法、詐欺的譲渡法、詐欺的移転法、更生法、モラトリアム法、および債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般的な適用法ならびに一般的な衡平法の原則に従うことを条件として、本証券によって提供される利益を受ける権利を有する当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する；本新株予約権付社債は当社によって正式に認可され、信託証書法に基づき正式に適格とされたものであり、また、本新株予約権付社債の引渡しの時点で、本新株予約権付社債は当社によって正式に締結および引渡され、その条項に従って強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成するものであり、強制執行に関しては、破産法、支払不能法、管財法、清算法、詐欺的譲渡法、詐害的移転法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利に関連または影響を与える一般的適用法、ならびに一般的衡平法に従うものとする；また、各本債権証書および本証券は、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび目論見書（修正または補足されたもの）に記載された説明に適合するものとする。
(j) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(k) 本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で企図されている取引の完了は、(i) 当社または重要な子会社が当事者となっている、または当社または重要な子会社が当事者となっている、または当社または重要な子会社が当事者となっている、本証券、本契約、抵当権、信託証書、ローン契約、手形、リース、その他の契約または文書と抵触する、またはそれらの条項の違反もしくは違反につながる、またはそれらの不履行とならない、(i)当社またはその重要な子会社が当事者となる、または当社またはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の資産または資産が対象となる、契約、証書、抵当権、信託証書、ローン契約、手形、リース、またはその他の契約または文書に抵触する、またはそれらの条項の違反または違反となる、または債務不履行となる、(ii) 当社またはその重要な子会社の定款、定款証明書、細則、またはその他の組織文書（修正されたもの）の規定に違反することになる場合、または (iii) 当社またはその重要な子会社、またはそれぞれの財産を管轄する裁判所、政府機関、または団体の法令、命令、規則、または規制に違反することになる場合、ただし、上記(i)および(iii)の場合のみ、当社およびその子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される抵触、違反、違反、または債務不履行は除きます；また、本証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約によって企図される取引の当社による実行のために、いかなる裁判所もしくは政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格も必要とされない。ただし、本法および信託証書法に基づき取得されたもの、ならびに引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる可能性のある同意、承認、認可、登録または資格を除く。
6
(l) 価格開示パッケージおよび目論見書（該当する場合はそれぞれ修正または補足されたもの）に記載され ている記述のうち、有価証券または債券の条項の要約を構成するものである限りにおいて「債券の説明」 および「債券の説明」の見出しに記載されているもの、および「引受（利益相反）」の見出しに記載され ている記述のうち、そこで言及されている法律および文書の条項を説明するものである限りにおいて、すべ ての重要な点において正確、完全かつ公正であること。
(m) 会社およびその重要な子会社のいずれも、(i) 定款、定款証明書、細則、またはその他の組織文書（変更されたもの）に違反していないこと、または (ii) 契約、証書、抵当権、信託証書、ローン契約、手形、リース、またはその他の契約や文書に含まれる重要な義務、合意、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がないこと、ただし、(ii)の場合は、個別または全体として当社および子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない債務不履行を除きます。
(n) 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているもの以外に、(i) 当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となっている、係争中の法的手続きまたは行政手続きはありません、ただし、当社または当社子会社に不利な判断が下された場合、当社および当社子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される手続きは除きます。
(o) 当社は、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）（以下「投資会社法」という。
(p) 当社およびその子会社の財務諸表の一部について、全体として監査を行ったDeloitte & Touche LLPは、会社法および会社計算規則ならびに米国公開会社会計監視委員会の規則により要求される独立した登録会計事務所である。
(q) 当社の知る限り、Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC（以下「オンコー・ホールディングス」）およびその子会社（全体として）の特定の財務諸表を監査したDeloitte & Touche LLPは、同法および規則、ならびに公開会社会計監視委員会の規則および規則で義務付けられている独立登録会計事務所です。
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(r) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれ、参照により組み込まれる当社および連結子会社の財務諸表は、当社および連結子会社の指定された日付現在の連結財政状態および指定された期間の連結経営成績をすべての重要な点において公正に表示しており、そこに記載されている場合を除き、当該財務諸表は一貫した基準で適用される米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。当社の知る限り、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照として組み込まれたオンコー・ホールディングスおよびその連結子会社の財務諸表は、すべての重要な点において、オンコー・ホールディングスおよびその連結子会社の指定された日付現在の連結財政状態および指定された期間の連結経営成績を適正に表示しており、当社の知る限り、当該財務諸表は一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。
(s）当社および連結子会社は、（i）取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）米国で一般に公正妥当と認 められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、（iii）資産へのアクセスは経営 者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、（iv）記録された資産の説明責任は合理的な間隔で現存資産と比較され、重要な差異に ついては適切な措置が講じられていることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している。
(t）当社および各連結子会社は、「開示統制および手続」（取引所法の規則13a-15(e)に定義される用語）を整備しており、かかる開示統制および手続は有効である。
(u) 当社および子会社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、事業を行うために必要な、適切な州、連邦、地方、または外国の規制当局または機関が発行した証明書、権限、または許可証を保有している。ただし、かかる証明書、権限、または許可証を保有していないことが、個別または全体として、当社および子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；また、当社および子会社は、かかる証明書、権限または許可証の取り消しまたは変更に関連する手続きに関する通知を受け取っておらず、かかる手続きは、個別または全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、当社および子会社の連結財政状態、株主資本または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(v) 当社および子会社は、天然ガスの配給および送電に関するものを含むがこれに限定されない、公益事業 の運営および所有に関するすべての州法、連邦法、地方法および外国の適用法令を遵守しており、それらに 準拠して事業を行っている。ただし、遵守または適合しなかったとしても、個別または全体として当社および子会 社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはない。
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(w) 当社および子会社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、不動産の所有、運営および維持に必要なすべてのフランチャイズ、公共便益および必要性の証明書、許可、ライセンスおよび地役権を保有していますが、そのような不履行が個別または全体として当社および子会社の連結財政状態、株主資本または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲を除きます。
(x) 価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除き、また、単独または全体として当社および子会社の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(A) 当社および子会社のいずれも、連邦、州、地方、または外国の法令、規則、規制、条例、規範、政策、慣習法の規則、または司法上もしくは行政上の解釈に違反していないこと、化学物質、汚染物質、汚染物、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油または石油製品（以下、総称して「有害物質」）の放出または放出の恐れに関連する法律および規制を含むがこれらに限定されない、人の健康、環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下の地層を含むがこれらに限定されない）または野生生物の汚染または保護に関連する司法上または行政上の命令、同意、判決または裁定を含む、“Hazardous Materials”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “Environmental Laws”), (B) the Company and its subsidiaries have all permits, authorizations and approvals required under any applicable Environmental Laws and are each in compliance with their requirements, (C) there are no pending or, to the knowledge of the Company, threatened, administrative, regulatory or judicial actions, suits, demands,(D)当社または当社子会社に対して、あるいは当社または当社子会社に影響を及ぼす、有害物質または環境法に関連する、浄化または修復の命令、あるいは民間団体または政府機関による訴訟、訴訟、訴訟手続きの基礎を形成すると合理的に予想される事象または状況がないこと。
(y) 2023年12月31日以降、当社の知る限り、Oncor Holdingsおよびその子会社（Oncor Electric Delivery Company LLCを含む）の総務、経営、連結財務状況、株主資本、経営成績に重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴う進展はありません。
(z) 当社は、(A)「テスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーション」（以下に定義）に関与しておらず、また、(B)「テスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーション」に関与することを誰かに許可しておらず、また、「テスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーション」（以下に定義）を書面にて配布していません。"テスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーション "とは、本法第 5 条(d)または本法第 5 条に基づき公布された規則第 163 条 B に従って行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。「書面によるテスト-ザ-ウォーターズコミュニケーション」とは、テスト-ザ-ウォーターズコミュニケーションのうち、規則 405 にいう「書面によるコミュニケーション」をいう。
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当社の役員が署名し、本契約に従って代表者または引受人のための弁護士に交付された証明書は、その対象となる事項に関して、各引受人に対する当社の表明および保証とみなされるものとし、かかる証明書に署名した役員は、かかる表明または保証についていかなる個人的責任も負わないものとする。
2. 当社は、代表者による本証券の売出しの承認後、複数の引受人は、修正または補足された目論見書に記載された条件に従い、本証券の売出しを行うことを提案するものと理解している。
3. 当社は、本契約に含まれる表明保証に基づき、かつ本契約に規定される条件に従い、各引受人に対し、連帯して、または共同してではなく、売却することに同意し、各引受人は、当社から、その元本の98.994%の買付価格で、本契約の別表Ⅰに当該引受人の名前を付して記載される証券の元本総額に、本契約第9条の規定に従って当該引受人が買付義務を負う可能性のある証券の追加元本額を加えて購入することに同意する。
4. 本証券の購入代金の支払いおよび証書（および該当する場合は振替債権）の引渡しは、2024 年 3 月 14 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または代表者と会社が合意する当該日の 10 営業日後の午前 10 時（ニューヨーク市時間）までに、Latham & Watkins LLP 事務所（1271 Avenue of the Americas, New York, New York 10020）または代表者と会社が合意するその他の場所で行うものとする。午前 10 時（ニューヨーク市時間）、2024 年 3 月 14 日、またはその 10 営業日後までに代表者と当 社が合意したその他の場所（かかる支払いおよび引渡しの日時を本書では「引渡しの日時」と呼ぶ）。支払いは、引受人の各口座に引受証券（または振替証券）が交付される48時間前までに、当社から代表者に指定された口座にフェデラル（同日）資金を電信送金することにより行われるものとする。本証券の証書（または振替債権）は、少なくとも48時間前に当社に通知した上で、代表者が要求する公認額面および名義で登録されるものとする。各引受人は、自己の勘定において、購入に同意した証券の引渡しを受け、受領し、購入代金を支払う権限を代表者に付与したものとする。BofA Securities, Inc.は、引受人の代表としてではなく個人として、引渡時までに小切手を受領していない引受人が購入する本証券の購入代金を支払うことができる（ただし、支払う義務はない）が、かかる支払いはかかる引受人の本契約上の義務を免除するものではない。本証券の証書は、ニューヨーク州ニューヨークにおいて、引渡時期の前営業日の午前10時（ニューヨーク市時間）までに、代表者が閲覧に供し、場合により梱包する。
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(c) [Intentionally Omitted]
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Schedule III-2
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Annex I-1
会社
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Annex I-2
会社
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会社
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会社
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Annex II-2
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Annex II-3
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