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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月12日
ペットコ・ヘルス・アンド・ウェルネス社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-39878 | 81-1005932 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
10850 Via Frontera
San Diego, California 92127
(主要経営陣の住所)
(858) 453-7845
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式、額面0.001ドル/株 | WOOF | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年3月13日、Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下「当社」）は、2024年2月3日に終了した四半期および年度の財務結果を開示するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は、別紙99.1として本Current Report on Form 8-Kに添付されています。
別紙99.1を含め、項目2.02に従って提出される情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、同条の責任を問われることもなく、また、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、1933年証券法（以下「証券法」）または取引所法に基づいて提出される他の書類に参照により組み込まれることもないものとする。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
暫定最高経営責任者の任命
2024年3月12日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、R.マイケル・モハンを2024年3月13日付で当社の暫定最高経営責任者（以下「暫定CEO」）に任命しました。モハン氏は、2024年3月12日をもって当社の最高経営責任者、会長および取締役としての役割を終えたロナルド・V・コフリン・ジュニアの後任となります。後述するように、コフリン氏は2024年5月1日まで従業員として移行サービスを提供し、その後12ヶ月間は取締役会のアドバイザーとしてコンサルタントの役割を果たし、ドル滑なリーダーシップ移行をサポートします。
コフリン氏の取締役会からの退任は、当社との意見の相違や、当社の業務、方針、慣行に関する問題によるものではありません。コフリン氏の退任に伴い、取締役会の人数は11名から10名に削減された。
モハン氏（56歳）は2021年3月より取締役を務め、2021年7月より当社の独立筆頭取締役を務めてきた。今回の就任に伴い、モハン氏は独立筆頭取締役および取締役会の監査委員会の委員を退任しますが、引き続き取締役会の委員を務めます。モハン氏はこれまで、2019年6月から2021年7月まで、多国籍消費者小売企業であるベスト・バイ社の社長兼最高執行責任者を務め、同社の米国および国際事業の運営を統括していました。2004年から2019年6月まで、ベスト・バイでさまざまな指導的役割を担い、サービス、カスタマー・エクスペリエンス、カテゴリー管理、マーチャンダイジング、マーケティング、サプライチェーン機能を統括した。ベスト・バイ入社以前は、グッドガイズの副社長兼ゼネラル・マーチャンダイジング・マネージャーを務めました。また、ベスト・バイがフューチャー・ショップを買収する以前の1988年から1997年まで、カナダのフューチャー・ショップに勤務し、さまざまなマーチャンダイジング業務を担当しました。また、VIZIO Holding Corp.、Bloomin' Brands, Inc.、Jackson Family Winesの取締役も務めている。
モハン氏の就任に関連して、当社はモハン氏と雇用契約書を締結し、(i) 当初の基本給は110万ドル、(ii) 2024年度の目標賞与は基本給の125%で、モハン氏が暫定CEOとして雇用される会計年度の部分について日割り計算される。そのうち3分の1は譲渡制限付株式単位、3分の2は行使価格5ドルのストック・オプションで、いずれも1年間、月割りで権利が確定する。モハン氏の雇用が2024年7月13日より前に終了した場合、モハン氏は基本給、比例配分されたボーナス、およびその日まで雇用されていた場合と同様の株式権利確定を保証されます。前述の雇用書簡の要約は、当該書簡の完全な説明であることを意図するものではなく、当該書簡の全文を参照することにより、その全文が保証されるものである。
モハン氏は、同氏と他のいかなる人物との間の取り決めや理解に従って選ばれたわけではありません。モハン氏は当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要な利害関係を有する取引はありません。
Separation and Consulting Agreement
コフリン氏は2024年3月12日、Petco Animal Supplies Stores, Inc.、当社およびScooby LPとの間で、離職およびコンサルティング契約、請求権の一般的放棄を締結しました（以下「離職契約」）。本離職契約に基づき、コフリン氏は2024年5月1日（「離職日」）まで従業員として当社に移行サービスを提供します。当社およびその関連会社を支持する請求権を全面的に放棄することを条件に、本分離契約はコフリン氏の雇用契約および未払い株式報酬契約の条項に基づいて規定された離職金および手当を提供します。さらに、離職合意は、コフリン氏の雇用契約および未決済の株式報酬契約の条項に基づいて定められた離職金および手当を規定する。
また、Scooby LPはCoughlin氏のScooby LPの普通シリーズCユニットをコールする権利を放棄することに合意しました。分離契約に基づき、コフリン氏は分離日から12ヶ月間、取締役会のアドバイザーとしてコンサルタントを務めることに同意し、月額107,500ドルのコンサルティング料を支払いました。
前述の分離契約の概要は、分離契約の完全な説明を意図するものではなく、分離契約の全文を参照することにより、その全文が限定されるものです。分離契約のコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.2 として添付されており、参照により本書に組み込まれます。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
2024年3月13日、当社はモハン氏の就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されている。
当社は、2024年2月3日に終了した四半期および年度の当社業績について、2024年3月13日午前8時（米国東部時間）にウェブキャストによる電話会議を予定しています。プレスリリースに加え、IRページ（ir.petco.com）でも決算説明資料をご覧いただけます。また、ウェブキャストの再放送は、2024年3月27日午後5時（米国東部時間）頃まで、当社の投資家向け広報ページでご覧いただけます。
本Form 8-Kの項目7.01に従って提供される情報（添付の別紙99.2も含む）は、証券取引法第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また同条の責任を問われることもなく、証券取引法または証券取引法に基づき提出されるその他の文書に参照により組み込まれることはありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| ExhibitNumber | Description | |
| 10.1 | ペットコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー・インクとR.マイケル・モハンとの間の2024年3月12日付雇用契約書（2024年3月13日付）。 | |
| 10.2 | 2024年3月12日付、Petco Animal Supplies Stores, Inc.、Petco Health and Wellness Company, Inc.、Scooby LP、およびRonald V. Coughlin, Jr.間の分離・コンサルティング契約および一般請求権放棄。 | |
| 99.1 | Petco Health and Wellness Company, Inc.が発行した2024年2月3日に終了した四半期および年度の決算に関する2024年3月13日付プレスリリース。 | |
| 99.2 | Petco Health and Wellness Company, Inc.が発表した暫定最高経営責任者任命に関する2024年3月13日付プレスリリース。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ペットコ・ヘルスアンドウェルネス・カンパニー株式会社 | ||||||
| Date: March 13, 2024 | By: | /s/ Giovanni Insana |
||||
| Name: | Giovanni Insana | |||||
| Title: | チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー | |||||
Exhibit 10.1
March 12, 2024
Dear Mike,
あなたが、Petco Health and Wellness Company, Inc.およびその子会社（以下、「Petco」）の暫定最高経営責任者として、Petcoの取締役会（以下、「取締役会」）に報告しながら、取締役会が恒久的な最高経営責任者を探している間、職務を務めることに同意したことを嬉しく思います。あなたは、ペトコの暫定最高経営責任者を兼務しながら、引き続き取締役会（ただし、取締役会の委員会は除く）の委員を務めることが期待されていますが、勤務期間（以下に定義）の間、取締役会での勤務に対する報酬を受け取る資格はなくなります。
以下、オファーの詳細をご確認ください：
勤務期間 - あなたの雇用は2024年3月13日（「発効日」）に開始し、雇用終了時に終了する（「勤務期間」）。
基本給 - 勤務期間中、あなたの年間基本給は 110 万ドルとなり、日割り計算で隔週で支払われます。早期解雇（以下に定義）の場合、ペットコおよびその関連会社に対する請求権の一般的放棄を締結し、撤回しないことを条件として、勤務期間が4ヶ月であった場合に得られるはずであった未払いの基本給を、当該放棄の効力発生後30日以内に一括で支払います。
ただし、早期解雇の場合、ペトコおよびその関連会社に対する請求の一般免責を締結し、撤回しないことを条件として、勤務期間が4ヶ月であった場合に得られるはずであった年間キャッシュインセンティブを受け取る権利を有するものとします。年間報奨金は、取締役会の報酬委員会が設定した目標に従い、会社および個人の業績に基づいて獲得されます。あなたに支払われる年次キャッシュ・ボーナスは、当社の他の執行役員に年次キャッシュ・インセンティブが支払われるのと同時に支払われます。報酬委員会は、独自の裁量でインセンティブ・プランを修正する権利を留保します。
長期インセンティブ - 取締役会の承認を条件として、Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021 Equity Incentive Plan (修正後、「エクイティ・プラン」) に基づき、付与日価額約 800 万ドルの株式報奨が付与され、3 分の 1 が譲渡制限付株式単位 (「RSU」)、3 分の 2 がストック・オプション (「オプション」) の形で付与されます。付与日は2024年3月15日を予定している。RSUの数は、該当する付与日のペトコの終値に基づいて決定されます。オプションの行使価格は 5.00 ドルであり、オプションの数は、該当する付与日のブラック・ショールズ評価に基づいて決定されます。RSU とオプションは、各権利確定日まで雇用が継続されることを条件に、発効日から 12 ヶ 月にわたって毎月均等に権利が確定します。早期終了の場合、あなたがペットコおよびその関連会社に対する請求権の一般的放棄を締結し、撤回しないことを条件として、発効日の 4 ヶ月前の日に権利が確定するはずであった RSU およびオプションは、当該早期終了の日に完全に権利が確定します。
従業員福利厚生 - 勤続期間中は、ペトコの他の執行役員が一般的に利用できる福利厚生と同様に、ペトコの退職金制度および医療・福祉福利厚生制度に参加する資格があります。
勤務地 - 主な勤務地は遠隔地となりますが、カリフォルニア州サンディエゴにあるペトコ本社、またはその他のペトコ拠点に出張していただく場合があります。
経費の払い戻し - サービス期間中、本規約に基づく職務を遂行するために発生した合理的な業務経費は、随時発効するペトコの方針に従い、ペトコが立替払いまたは速やかに払い戻すものとします。主たる勤務地が遠隔地である限り、ペトコは、カリフォルニア州サンディエゴにあるペトコ本社への出張に関連して発生した合理的な費用（宿泊、レンタカー、フライトを含むがこれに限定されない）を払い戻します。
定義 - 本書で使用される:
| • | 「原因」は、株式プランに規定された意味を持つものとする。 |
| • | 「失格解雇」とは、理由による、または理由の如何を問わない退職（常勤最高経営責任者の任命に伴う退職を除く）による、ペトコによる雇用の終了を意味します。 |
| • | 「早期解雇」とは、資格喪失解雇を除き、発効日の 4 カ月前に何らかの理由で雇用が終了することを意味する。 |
ペトコは「自由意志による」雇用主であり、そのため、ペトコとの雇用は一定期間または確定期間ではなく、理由の有無にかかわらず、また事前の通知なしに、いずれかの当事者の意志により終了することができます。早期解雇の場合、本規約に明記されている場合を除き、勤務期間の終了に関連して、退職金またはその他の退職金や給付金を受け取る資格はなく、Petco Health and Wellness Company, Inc.Executive Severance Planに参加する資格はありません。当社の代表者（取締役会を除く）は、特定期間の雇用契約を締結する権限、または上記に反する契約を締結する権限を有しません。
私たちは、あなたが暫定最高経営責任者としてペトコの経営陣に加わることを期待しています。この書簡に記載されている条件に同意することを確認し、以下に署名してください。
Sincerely,
/s/ Cameron Breitner
Cameron Breitner
| ACKNOWLEDGED AND AGREED: |
| /s/ R. Michael Mohan |
| R. Michael Mohan |
| Date: March 12, 2024 |
Exhibit 10.2
SEPARATION AND CONSULTING AGREEMENT
および一般請求権解除
報酬委員会委員長 本離職およびコンサルティング契約および債権放棄（以下「本契約」）は、Petco Animal Supplies Stores, Inc.（以下「会社」）、Ronald V. Coughlin, Jr.（以下「エグゼクティブ」）、および第 2 項(c)から第 2 項(f)の目的でのみ、Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下「Petco」）および Scooby LP（以下「Scooby」）の間で締結されます。エグゼクティブ、当社、Petco、および Scooby を、本契約ではそれぞれ「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼ぶ。
エグゼクティブの当社での雇用は、本契約の条項に従って早期に終了しない限り、2024年5月1日をもって終了する（かかる実際の終了日を「離職日」とする）；
エグゼクティブは、エグゼクティブとスクービーの間で締結されたコモン・シリーズ C ユニット授与契約（以下、総称して「C ユニット契約」）に基づき、本契約の別紙 A に記載されたスクービーのコモン・シリーズ C ユニット（以下、「ユニット」）を保有しており、これらのユニットは、別紙 A に記載されたとおり、2024 年 5 月 1 日に権利が確定し、権利未確定となる予定です；
エグゼクティブは、Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021 Equity Incentive Plan（修正後、以下「2021 年プラン」）に基づき付与されたエグゼクティブと Petco との間の報奨契約（以下、総称して「報奨契約」）に基づき、別紙 B に記載の譲渡制限付ストックユニット（以下、「RSU」）、パフォーマンスストックユニット（以下、「PSU」）、およびストックオプションを保有しており、これらは別紙 B に記載の通り、2024 年 5 月 1 日時点で権利が確定し、権利未確定となる見込みです；
エグゼクティブと当社は、当社、Petco、およびエグゼクティブの間で締結された2020年12月3日付の修正再更新雇用契約（以下「雇用契約」）の当事者である；
会社、Petco、およびScoobyは、エグゼクティブに一定の離職手当を提供することを希望しており、この手当は、エグゼクティブが本契約および確認リリース（以下に定義）を締結、交付、および撤回しないことを条件としています。
両当事者は、エグゼクティブが会社、Petco、Scooby、およびその他の会社関係者（以下に定義）に対して有する、または有する可能性のあるあらゆる請求（エグゼクティブの会社関係者との雇用または雇用の終了に起因または関連してエグゼクティブが有する、または有する可能性のある請求を含む）を解決することを希望する。
従って、ここに記載された約束の対価として、およびその他の正当かつ価値ある対価として、その受領と十分性を執行役および会社は認め、両当事者は法的に拘束されることを意図して、ここに以下の通り合意する：
1. 移籍、離職。
(a) 2024 年 3 月 12 日（「移行日」）から離職日までの間（「移行期間」）、エグゼクティブは、(i) 引き続きフルタイムの従業員として会社に雇用され、(ii) 会社が変更または要請する可能性のあるエグゼクティブの職務を忠実かつ効率的に遂行し、(iii) 連絡の要請に対応するために通常の営業時間内に対応可能な状態を維持し、(iv) 取締役会が合理的に要請する移行サービスを提供するものとする。移行日の午後11時59分（PT.エグゼクティブは、移行日の午後 11 時 59 分をもって、(A) 当社およびその関連会社（該当する場合）の役員を辞任し、(B) 当社およびその関連会社（該当する場合）、および当社またはその関連会社が持分を保有する、あるいはエグゼクティブが当社またはその関連会社の被指名人またはその他の代表者を務めるその他の会社、有限責任会社、企業組織、またはその他の事業体の経営委員会、取締役会、または同様の統治機関から辞任します。
誤解を避けるため、移行日をもって、エグゼクティブはいかなる形でも会社を代表することはなく、会社の代表者であると自称してはならない。
(b) 会社とエグゼクティブは、エグゼクティブの会社での雇用が離職日をもって終了することを認め、同意する。離職日をもって、エグゼクティブは会社またはその他の会社関係者に雇用されなくなります。本規約のいかなる規定にもかかわらず、(i)エグゼクティブの辞任、(ii)理由（雇用契約に定義）による会社によるエグゼクティブの解雇、または(iii)エグゼクティブの死亡または障害（雇用契約に定義）の結果として、2024年5月1日より前にエグゼクティブの会社での雇用が終了する場合があります。ただし、(i)項または(ii)項により雇用が早期に終了した場合、執行役は第 2 項に規定される支払いおよび手当を受け取る資格を失い、第 5 項に規定されるコンサルティング期間は開始しないものとする。
2. 退職金および手当。ただし、執行役は、(x)本契約を締結し、執行役が締結した本契約のコピーを、2024 年 3 月 13 日午後 5 時（日本時間）までに、Giovanni Insana（最高法務責任者兼秘書、10850 Via Frontera, San Diego, California 92127（Eメール：Giovanni.Insana@petco.com））が受領するように当社に返送すること、(y)第 9 項に定めるとおり、離職日に確認リリースを締結し、そのコピーを当社に返送すること、および離職手当を撤回しないことを条件とする：(z) 本契約（第 6 条および第 7 条を含む）および確認解除に定めるその他の条件を引き続き遵守する場合、執行役には以下の離職手当および給付金が支給されます：
(a) 会社はエグゼクティブに対し、エグゼクティブの基本給の18カ月分に相当する165万ドルを、解除撤回期間（確認リリースに定義）の満了後30日以内に現金一括で支払う；
(b) 会社は、2024会計年度に関して執行役が受け取る権利があったはずの年次業績賞与（雇用契約に定義）の比例部分（もしあれば）を、当該会計年度の雇用日数に基づいて執行役に支払うものとするが、当該年次業績賞与に適用される会社の業績基準（個人の業績基準は除く）を達成した場合に限り、2024会計年度の年次賞与が他の会社役員に支払われる際に支払うものとする；
(c) Cユニット規約の条項に従い、別紙Aにおいて繰り上げが指定されたユニットは、解除失効期間の満了により、分離日をもって完全に権利が確定するものとし、疑義を避けるために、すべてのユニット（本契約に基づき権利が確定するユニットを含む）は、その他すべての点においてCユニット規約の条件に従うものとする；
(d） 報奨契約の条項に従い、加速されるよう別紙 B に指定された RSU およびストックオプションは、解除撤回期間（以下に定義）が満了した場合、分離日をもって完全に権利が確定するものとし、疑義を避けるため、すべての RSU およびストックオプション（本契約により権利が確定するものを含む）は、その他すべての点において、引き続き報奨契約の条項および条件に従うものとする；(e) 報奨契約の条件に従い、権利獲得および権利確定が可能なPSUとして別紙Bに指定されたPSUは、（該当する報奨契約に規定された該当する業績ベースの権利確定条件に従い）引き続き未行使で権利獲得が可能であり、疑義を避けるため、当該PSUは、その他すべての点において、引き続き報奨契約の条件に従うものとする；
2
(f) Scooby は、2021 年 1 月 19 日付の Scooby の第 3 改訂パートナーシップ契約（修正される場合がある）の第 9.2 項に基づきユニットをコールする権利、および C ユニット契約に基づき Scooby がユニットをコールする権利を放棄する。
(g) 会社は、1985年予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985）に基づき、エグゼクティブが医療給付を継続することを選択し、かつ継続する資格がある限り、18カ月間、会社単独の費用負担で医療給付を継続するものとする。ただし、会社が、エグゼクティブまたは会社に不利な税影響を与えることなく、あるいはその他の理由で、かかる医療給付を継続的に提供できないと判断した場合、会社はその代わりに、エグゼクティブに対し、かかる医療給付の月額プラン保険料の支払いに相当する課税額を、18カ月間（またはその残りの部分）にわたり、実質的に均等に毎月分割して提供するものとする。
(h) 離職日の時点で執行役が 2024 会計年度の執行役身体手当を使用していない限りにおいて、執行役は 2024 会計年度終了前でも当該手当を使用する資格を有するものとする。
執行役は、本第 2 項で言及されている対価が、執行役が会社またはその他の会社関係者から退職金および給付金として受け取る資格のある金額の全額であることを認め、同意するものとします。さらに、エグゼクティブは、離職日の時点で、(i) 第 2 項(c)を考慮した後に権利が確定していないすべてのユニットは、離職日に無償で没収され、エグゼクティブはそれらに関する権利を持たないことを認めます；(ii) 第 2 項(d)を適用した後も権利確定していない、2021 年プランに基づき付与されたすべての RSU およびストックオプションは、離職日に失効するものとし、かかる報奨は、当社が何ら措置を講じることなく、また当社が費用を負担することなく、自動的に終了するものとする。疑義を避けるため、本サービス（以下に定義）にかかわらず、離職日は雇用の終了（2021年プランに定義）とする。
3. クレームに対する責任の放棄。
(a) 第 2 項（およびその一部）に記載された対価を含む善良かつ貴重な対価として、執行役は、故意かつ自発的に（執行役、執行役の家族、執行役の相続人、遺言執行者、管財人、および譲受人のために）ここに当社を解放し、永久に免除します、Scooby、Petco（総称して「Petco関連事業体」）、およびそれぞれの関連会社、前任者、後継者、子会社、福利厚生制度、および前述の事業体のそれぞれの株式保有者、役員、取締役、管理職、メンバー、パートナー、幹部、代理人、代表者、およびその他の関連者、ならびに当社およびその関連会社の福利厚生制度（およびかかる制度の受託者および受託者）（以下、総称して「会社関係者」）は、エグゼクティブの会社関係者の持分の所有に関連するあらゆる種類の請求、損害、または訴訟原因に対する責任から免除され、エグゼクティブはここに放棄します、エグゼクティブが本契約を締結した日またはそれ以前に発生した、エグゼクティブの会社関係者との雇用、当該雇用の終了、およびその他の行為または不作為に関連するあらゆる種類の請求、損害賠償、または訴訟原因：(A) 1964 年公民権法第 7 章、1991 年公民権法、米国法典第 42 編第 1981 条から第 1988 条、および 1990 年米国障害者法（改正後）を含む、連邦、州、または地域の差別禁止、嫌がらせ禁止、または報復禁止の法律、規制、または条例、(B) 1974 年従業員退職所得保障法（「ERISA」）；(C) 移民改革管理法、(D) 全国労働関係法、(E) 労働安全衛生法、(F) 1993年家族医療休暇法、(G) カリフォルニア州妊娠障害休暇法、カリフォルニア州家族権利法、2014年健康職場健康家族法、カリフォルニア州労働法、私選弁護人法（労働法第2698条他）、(D) 1974年従業員退職所得保障法（以下「ERISA」という。)、カリフォルニア州産業福祉委員会が発行した賃金命令、およびカリフォルニア州ビジネス・職業法典、(H) 連邦法、州法、または地域の賃金・労働時間法、(I) その他の地域法、州法、または連邦法、規制、または条例、または (J) 公共政策、契約、不法行為、またはコモンローによる請求；(ii) エグゼクティブが、会社関係者との雇用契約、インセンティブ報酬プラン、または株式ベースのプラン、または会社関係者の所有権（雇用契約、アワード契約、およびCユニット契約を含む）の下で有する可能性のあるあらゆる権利、利益、または請求権、(iii) 本契約に明示的に規定されていないあらゆる種類の報酬または利益に対する請求権、および (iv) 上記のいずれかに関連して発生した、弁護士費用を含む費用、手数料、またはその他の経費に対する請求権（以下、総称して「免責される請求権」）。
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