コパートの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月8日

株式会社コパート

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

000-23255

94-2867490

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

14185 Dallas Parkway

Suite 300

Dallas, Texas 75254

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(972) 391-5000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

CPRT

ナスダック・グローバル・ストック・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

セクション5 - コーポレートガバナンスとマネジメント

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2024年3月8日、Copart, Inc.（以下「当社」）の取締役会は、サクセッション・プランニングの一環として、2024年4月1日（以下「発効日」）に発効する以下のリーダーシップの交代を承認しました：

•

A.ジェーソン・エイダーは、当社の共同最高経営責任者から当社の執行委員長に移行し、引き続き当社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーを務める。;

•

ジェフリー・リャウが当社唯一の最高経営責任者となり、取締役会に任命され、その任命に関連して取締役会の規模が11人から12人に拡大される。

•

ウィリス・J・ジョンソンは引き続き取締役会長を務めるが、今後は執行委員長を兼務しない。

上記の変更により、発効日より、廖氏は当社の唯一の最高経営責任者および最高執行責任者となる。

さらに、上記のリーダーシップ交代に関連して、取締役会は個人的なセキュリティ上の理由から、廖氏が会社の社用機を個人的に使用することを承認しました。この社用機個人使用規定では、廖氏は会社のセキュリティのために合理的に実行可能な範囲で、会社の社用機を業務および個人用に使用する必要があると定められています。それ以外の点では、このリーダーシップの交代はジョンソン、アデア、リエウ各氏に対する既存の報酬の取り決めに影響を与えません。

前述の企業航空機個人使用ポリシーの要約および説明は完全を期するものではなく、その全文は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されている企業航空機個人使用ポリシーの全文を参照することにより限定されるものであり、参照により本書に組み込まれるものとします。

Item 5.03.

定款・細則の変更、事業年度の変更

2024年3月8日、上記のリーダーシップの変更に関連して、取締役会は、特に (i) 取締役会の最大人数を11人から12人に増やし、(ii) 執行委員長の役割を会社の役員リストに追加し、(iii) 取締役会会長の役割は取締役会の役職であり、会社の役員ではないことを明確にするために、会社の現行の細則を修正し、発効日付で有効とする修正再修正細則の採択を承認した。修正再修正された細則の前述の要約は、細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。この細則のコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 として提出されており、参照することにより本項目 5.03 に組み込まれます。

第7節 - FD規制

Item 7.01

Regulation FD Disclosure

2024年3月12日、当社は本フォーム8-Kカレント・レポートに記載されたリーダーシップの交代を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

別紙99.1に含まれる情報を含め、本フォーム8-K最新報告書の項目7.01に記載される情報は提供されたものであり、1934年証券取引法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、かかる情報は、本書の日付の前後を問わず、取引所法または1933年証券法（「改正」）に基づくいかなる提出書類にも、かかる提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


Exhibit Number		Description

3.1		改正細則（2024年4月1日発効

10.1		企業用航空機個人使用ポリシー

99.1		2024年3月11日付プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	COPART, INC.

Dated: March 12, 2024

	By:	/s/ Leah Stearns
		リア・スターンズ（最高財務責任者

EX-3.1 2 d760136dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

COPART, INC. BYLAWS

(2024年4月1日に修正された)

ARTICLE I—STOCKHOLDERS

Section 1. Annual Meeting.

(1) 定時株主総会は、任期が満了する取締役の後任を選任するため、および株主総会に付議されるその他の議事を処理するために、取締役会が定める場所、期日、時間に開催されるものとする。

(2) (a) 会社の年次株主総会委任状に従って、(b) 取締役会の指示により、または (c) 次項に定める通知の時点で会社の登録株主（以下、「登録株主」）であり、株主総会で投票する権利を有し、本項に定める通知手続きに従った株主。疑義を避けるため、前述の (c) 項は、株主が年次株主総会において指名または議案（1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）改正法（以下、同法および同法に基づき公布された規則および規制を「取引所法」という）の規則 14a-8 に従って会社の委任状資料に含まれる議案を除く）を提案するための唯一の手段であるものとする。

(3) (a) 記録株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していること、(b) 当該議案がデラウェア州法に基づく株主総会の適切な決議事項であること、(c) 記録株主および受益権所有者（該当する場合）が、当該議案または指名の代理人である場合、本細則で義務付けられている招集通知に記載されている表明に従って行動していること。適時であるためには、記録株主の通知は、前年の年次株主総会に向けた委任状資料を最初に郵送した日から 1 年が経過する日の 45 日以上 75 日以内に、会社の主要執行役員にいる書記役が受領するものとする；ただし、本第 1 項 (3) の最後の文に従い、株主総会が前年の年次総会の 30 日以上前に招集された場合、または、前年の年次総会が開催されなかった場合、基準株主による通知が適時であるためには、(i) 当該年次総会の 90 日前、または (ii) 当該株主総会の開催日が最初に公告された日から 10 日目のいずれか遅い方の営業終了時までに受領されなければならない。前文の規定にかかわらず、取締役会に選任される取締役の人数が増加する場合で、取締役候補者全員の氏名が公表されていない場合、または取締役会の人数が増加することを示す公告が、最終日の少なくとも 10 日前までに公社から行われていない場合、記録株主は前文に従って指名通知を提出することができる、本付則により義務付けられている記録株主の通知も適時とみなされるが、そのような増員によって新たに設けられる役職の候補者に関しては、公社が最初にそのような公告を行った日の翌日から 10 日目の営業終了時までに、公社の主要執行機関の書記役が受領していることが条件となる。

いかなる場合も、通知が行われた年次株主総会の延会または延期によって、記録株主の通知を行うための新たな期間が開始されることはないものとする。

(4) 当該記録株主の通知には、以下の事項を記載するものとする：

a.a. 当該通知が取締役の指名に関するものである場合、基準株主が取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人について、(1) 取引所法の規制 14A に従い、当該指名候補者の取締役選任のための委任状勧誘において開示が求められる当該人物に関するすべての情報、(2) 選任された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意、(3) 選出された場合、当該候補者が選出または再選された後速やかに、当該候補者が再選される可能性のある次の取締役会において再選に必要な投票を得られなかった場合、および取締役会が当該候補者の辞任を承認した場合に、当社のガバナンス原則に従って、取消不能の辞任を申し出る意向があるかどうかの記述；

b.記録株主が株主総会に提案する議案については、当該議案の簡単な説明、当該議案を株主総会で行う理由、当該記録株主および当該議案が提案される受益者がいる場合はその受益者の当該議案に対する重要な利害関係。

c.(1)通知を行う基準株主、および(2)指名または提案が行われる受益権者がいる場合はその受益権者（それぞれを「当事者」）：

(i) 当該各当事者の氏名および住所；

(ii)(A) 各当事者が直接または間接的に、受益的かつ記録的に所有している当会社の株式の種類、シリーズ、および数、(B) 当会社の種類またはシリーズの株式に関連する価格で行使または転換の特権、または決済の支払いや仕組みを持つ、または当会社の種類またはシリーズの株式の価値に全体的または部分的に由来する価値を持つ、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利、このような商品または権利は、各当事者が直接または間接に受益的に所有する、公社の原資本となる種類または一連の資本株式またはその他のもの（以下、「デリバティブ商品」）による決済の対象となるか否かを問わない、(C)代理人、契約、取り決め、理解、または当事者のいずれかが直接または間接的に会社の有価証券の株式を議決する権利を有する関係、(D)各当事者が保有する会社の有価証券の空売り権（本第 1 項(4)において、直接または間接的に有価証券の空売り権を有する者は、その有価証券の空売り権を有するものとみなす、(E)各当事者が直接または間接に受益的に所有する公社株式の配当金に対する権利で、公社の原資産株式から分離または分離可能なもの、(F)いずれかの当事者がジェネラルパートナーであるジェネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップが直接または間接に保有する公社株式またはデリバティブ商品に対する比例持分、または直接または間接にいずれかの当事者がジェネラルパートナーであるジェネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップが直接または間接に保有する公社株式またはデリバティブ商品に対する比例持分、または直接または間接にいずれかの当事者がジェネラルパートナーであるジェネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップが直接または間接に保有する公社株式またはデリバティブ商品に対する比例持分、(G) 当該通知の日付における公社またはデリバティブ商品の株式価値の増減に基づき、各当事者が直接的または間接的に受け取る権利のあるパフォーマンス関連手数料（資産に基づく手数料を除く）、当該株主または当該実質的所有者は、株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日の 10 日後までに、本項に記載された情報を補足するものとする；ただし、当該日が株主総会の開催日後である場合は、株主総会の前日までとする）；

(iii) 当該各当事者に関連するその他の情報で、取引所法第14条に基づき、該当する場合、議案および/または争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされる情報。

(iv) 当該当事者が委任状および委任状を、提案の場合は提案の実行に必要な、または指名の場合は指名の実行に必要な、少なくとも適用法に基づいて定められた当会社の全株式に対する議決権割合の保有者に交付するかどうかの声明、基準株主または受益権者が、基準株主が指名する候補者を選出するのに十分であると合理的に判断できる当社の全株式に対する議決権の割合以上（このようなステートメントを「勧誘ステートメント」と呼ぶ）。

(5) (i) 第 1 項(2)(c) に従い記録株主によって指名された場合、または (ii) 取締役会によって指名された場合、または取締役会の指示により指名された場合を除き、年次株主総会において取締役に選出または再選される資格はないものとする。第 1 項 (2) (c) に従い記録株主によって指名された者、または (ii) 取締役会によって指名された者、または取締役会の指示によって指名された者。年次株主総会では、本項に定める手続きに従って株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。株主総会の議長は、株主総会に提案された指名または議案が本細則に定める手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有し、提案された指名または議案が本細則に従っていない場合は、そのような欠陥のある議案または指名は株主総会で株主の意思決定のために提出されず、無視されることを宣言するものとする。

(6) 本細則において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信社、または同等の全国ニュースサービスによって報道されるプレスリリース、あるいは証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って証券取引委員会に公社が公的に提出する文書における開示を意味するものとする。

(7) 本第 1 項の前述の規定にかかわらず、株主は本第 1 項に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとします。本第 1 項のいかなる規定も、取引所法の規則 14a-8 に従い、会社の委任状に議案の記載を要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

Section 2. Special Meetings.

(1) 臨時株主総会は、法令で義務付けられている場合を除き、取締役会の過半数、取締役会会長（法人設立証書第 IX 条においてこの用語が使用されている）、および最高経営責任者が採択した決議に従って行動する取締役会によって、いつでも招集することができる。本細則において、「取締役会全員」とは、以前に承認された取締役に欠員があるかどうかにかかわらず、承認された取締役の総数を意味するものとする。臨時株主総会は、取締役会の選挙において一般的に投票権を有する当会社の発行済み資本株式の総議決権の 10% 以上（以下、「必要比率」とする）を保有する記録株主または記録株主のために提出された臨時株主総会の招集請求書 1 通以上を当会社の主要株主総会事務局が受領した後に、当会社の書記役が招集するものとする、ただし、かかる株主の要求は、基本定款第 X 条および本細則が要求する形式に従って提出されたものとする。

第 2 項株主総会の開催当会社の臨時株主総会（必要比率を保有する記録株主から書面による要求を受領した後に書記役が招集した株主総会を含む）は、取締役会が指定し、当会社の株主総会招集通知に記載された日、時間、および場所で開催されるものとする。必要比率を保有する記録株主からの書面による要求を受けて書記役が臨時株主総会を招集する場合、当該臨時株主総会の開催日は、基本定款第 X 条および本細則に従って取締役会が決定するものとする、この臨時株主総会の開催日は、定款第 X 条および本細則に従い、必要株主割合を保有する記録株主による要求が会社の主要幹事事務所で会社の書記役により受理された日から 30 日以上 90 日以内（以下、「社外期日」）とする。適切な形式であるためには、必要比率を保有する記録株主からの要求には、本細則第 2 項(3)に規定されている情報、書類、および証書が含まれていなければならない。ただし、取締役会は、必要比率を保有する記録株主から書記役が受領した書面による臨時株主総会の招集要求に応じて招集された臨時株主総会の日程を変更することはできず、また取締役会は当該臨時株主総会を社外期日を超えて延期することもできないものとする。

(2) 株主は、臨時株主総会の招集を請求する権利を有する株主を決定するために定められた基準日における議決権株式の登録株主でない限り、臨時株主総会の招集を請求する書面を提出することはできない。業務を処理するために臨時株主総会を招集しようとする記録株主は、書記役への書面による通知により、取締役会が基準日を定めるよう要請するものとする。基準日を定める書面による要請には、本第 1 条第 2 項(3)に規定されているように、勧誘株主ではない記録株主からの臨時株主総会の招集要請書に記載しなければならないすべての情報を含めるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が採択された日に先立つことなく、またその日から 10 日を超えないものとする。取締役会が基準日を定めない場合は、臨時株主総会で行われる議案に関して、臨時株主総会の招集を請求する最初の書面を書記役が受理した日を基準日とする。

(3) 臨時株主総会の書面による請求には、以下を含めるものとする：(i) 当該請求書に署名した基準株主の署名および当該請求書に署名した日付；(ii) 臨時株主総会を招集する目的、および各目的については、当該目的、当該目的に関連して臨時株主総会で行われる具体的な提案または議案の合理的に簡潔な説明、当該目的に関連して臨時株主総会で審議される提案または議案の本文（審議のために提案される決議案の本文、および当該議案に本細則の修正案が含まれる場合は修正案の文言を含む）、および当該目的のために臨時株主総会を招集する理由；(iii) 招請株主以外の個人または団体から提出された書面による要請の場合、当該要請に署名した記録株主および当該要請の代理人である受益権所有者（存在する場合）（以下、それぞれを「当事者」という：）(1) 臨時株主総会で審議される議案の 1 つまたは複数に対する当該当事者の重要な利害関係、(2) 臨時株主総会で審議される議案または事業に関連する、当該当事者とその他の人物（氏名を含む）との間のすべての合意、取り決め、および了解事項の説明；(3) 本第 1 条第(4)項(c)(i)～(iii)に定める情報、および臨時株主総会を招集する目的が 1 名以上の取締役を取締役会に選任することである場合は、当該当事者が臨時株主総会で取締役に選任するために指名することを提案する各人物の氏名（以下、それぞれを「指名者」という、また、各ノミニーについては、本第 1 条第(4)項(a)号に定める年次株主総会における取締役の指名に関する株主通知に記載する必要があるすべての情報を記載すること；また、請求書に署名した記録株主が臨時株主総会の日付における記録株主であること、および、かかる当事者またはかかる当事者が構成員である、または構成員になる予定のグループが、提案の実行に適用法で義務付けられている当会社の全株式の議決権割合以上の議決権を持つ株主に対して委任状および委任状を交付するかどうかの表明、指名の場合は、基準株主または受益権者が、基準株主によって指名される被指名者を選出するのに十分であると合理的に判断できる、当会社のすべての資本株式の議決権割合以上の議決権割合の保有者に委任状および委任状を交付するものとする (このような表明を「特別株主総会招集通知」と呼ぶ)。

本付則において「勧誘を受けた株主」とは、証券取引法第14条(a)に従い、スケジュール14A(4)に提出された勧誘声明によって行われた勧誘に応じる要請を提供した株主を意味する。

(4) 基準株主は、臨時株主総会の前であればいつでも、書記役宛に提出された書面による撤回によって臨時株主総会の招集請求を撤回することができる；ただし、必要議決権割合の株主からの書面による要請を書記役が受領した後に、そのような撤回が書記役によって受理され、その結果、必要議決権割合の株主から臨時株主総会の招集を求める撤回されていない要請がなくなった場合、取締役会は臨時株主総会を開催するかどうかを決定する裁量権を有するものとする。(i) 当該議案に関して臨時株主総会招集通知書を提出した記録株主または受益権所有者が、そこに記載された表明に従って行動しない場合、または (ii) 第 1 項(4)(c)(ii)に従って必要な情報を提供しなかった記録株主または受益権所有者が提出した書面による請求に当該議案が記載されていた場合、当該議案は臨時株主総会で株主による決議のために提出されないものとする。

(5) ただし、かかる要請が、同一または実質的に類似した議案（以下、「類似議案」という。）に関連して書記役宛に送達された要請書への署名が最も早く行われた日の翌日から起算して 61 日目から、かかる最も早く行われた日の 1 年後の日に終了するまでの間に送達された場合は、書記役は、本付則の前述の規定を遵守していない、適用法に基づいて株主総会の適切な決議対象とはならない議案に関連する、臨時株主総会の招集を求める記録株主からの書面による要請を受理せず、無効とみなすものとする、類似の議案が、書記役がかかる要請書を受け取ってから 90 日目までに開催される株主総会で株主の承認を得るために提出される場合、または、書記役がかかる臨時株主総会招集要請書を受け取る前の直近の年次総会または 1 年以内に開催された臨時株主総会で類似の議案が提出された場合。

(6) 理事会は、本第1条第2項(5)(i)から(v)に定める要件が満たされているかどうかを誠実に判断するものとする。書記役または取締役会のいずれかが、本細則に定めるその他の要件がすべて満たされているかどうかを誠実に判断するものとする。本項に従って下された決定は、当会社およびその株主を拘束するものとする。

(7) 取締役会は、臨時株主総会での審議のために独自の提案を提出することができる。臨時株主総会の基準日は、デラウェア州一般会社法第 213 条（またはその後継規定）に従って定めるものとする。臨時株主総会で処理される業務は、当該株主総会の招集通知に記載された目的に限定されるものとする。

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ARTICLE VI—NOTICES

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ARTICLE IX—AMENDMENTS

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