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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月5日
CBRE GROUP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-32205 | 94-3391143 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 2100 McKinney Avenue | ||||
| Suite 1250 | ||||
| Dallas, Texas | 75201 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(214) 979-6100
登録者の電話番号（市外局番を含む
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の規則14a-12（17 cfr 240.14a-12(b)）に基づく資料の募集。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | “CBRE” | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
本報告書は、デラウェア州法人 CBRE グループ（以下「当社」または「CBRE」といいます。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
修正再訂 2019 年株式インセンティブ・プランに基づく RSU 付与通知書および授与契約の書式
2024年3月5日、当社取締役会の報酬委員会（以下、「報酬委員会」）は、当社の修正再修正2019年株式インセンティブ・プラン（当社の株主によって既に承認されており、本明細書では「2019年プラン」と呼ぶ）に基づき、2024年3月5日以降に付与されるRSU報酬について、付与通知書および譲渡制限付株式単位（以下、「RSU」）報酬契約の新しい書式（以下、「RSU報酬契約」と総称する）を承認した、これに基づき、報酬委員会は、2024年3月5日に行われる年次株式付与を含め、当社の指名執行役員に対し、随時、権利確定期間付RSU、コアEPSパフォーマンス権利確定RSU、相対TSRパフォーマンス権利確定RSU（以下、総称して「2024年付与契約」）を付与することができる。
権利確定期間付RSUアワード契約。権利確定期間付RSUの権利確定期間は4年間で、権利確定開始日から1年ごとに権利確定期間付RSUの4分の1が権利確定する。
コア EPS 業績権利確定 RSU 報奨契約。コア EPS 業績権利確定 RSU 報奨契約の条件に基づき、受給者は「目標」数のコア EPS 業績権利確定 RSU を受け取ります。実際のコア EPS 業績権利確定 RSU 数は、受給者の雇用継続を条件として、権利確定開始日から 3 年目の日に、コア EPS 業績権利確定 RSU 報奨が付与される会計年度のコア EPS の業績目標である基準値、目標値、最大値に対する実際のコア EPS を測定することにより決定されます。
| • | 実際のコア EPS がコア EPS の閾値パフォーマンス・レベルを下回った場合、コア EPS パフォーマンス RSU は権利が確定しない。 |
| • | 実際の Core EPS が Core EPS の閾値パフォーマンス・レベルと等しい場合、Core EPS Performance Vesting RSU の目標数の 50%が確定する。 |
| • | 実際のコアEPSが目標業績水準と同じであれば、コアEPS業績確定RSUの目標数が確定する。 |
| • | 本報奨で権利が確定する可能性のあるコア EPS パフォーマンス RSU の最大数は、コア EPS パフォーマンス権利確定 RSU の目標報奨の 200%であり、閾値と目標、目標と最大のパフォーマンスレベルの間には線形補間があります。 |
「コアEPS」とは、報酬委員会が2019年プランの第12条(a)に定める調整要因のいずれかを公平に調整し、また報酬委員会がその合理的裁量において、本報奨に従って提供されることを意図した給付または潜在的給付の拡大または減少を防止するために必要と判断した当社の1株当たりコア利益と定義される。
相対的 TSR パフォーマンス権利確定 RSU 報奨契約。相対的 TSR パフォーマンス権利確定 RSU 報奨契約の条件に基づき、受 給者は「目標」数の相対的 TSR パフォーマンス権利確定 RSU を受け取ります。実際に権利確定する相対的 TSR パフォーマンス権利確定 RSU の数は、権利確定開始日に S&P 500 種構成企業のうち、当社より上位の 50 社に当社より下位の 50 社を加えた 100 社の累積 TSR（「TSR」）に対する当社の累積総株主利益率（「TSR」）を測定することにより決定されます、各場合、権利確定開始日から権利確定開始日3周年直前の1月末日（以下「終了日」）までの測定期間において、当該権利確定開始日における当社および当社それぞれの時価総額に基づく50社（以下「比較対象グループ」）を指します。TSRを測定するため、当社のA種普通株式の当初価値は、権利確定開始日の直前20取引日の当該普通株式の終値平均とし、当社のA種普通株式の最終価値は、終了日の直前20取引日の当該普通株式の終値平均とする（比較対象グループの各メンバーの普通株式の価値も同様に測定する）。測定期間終了時に権利が確定する相対的TSRパフォーマンス権利確定型RSUの数は、以下のように決定される（当社のパフォーマンス・パーセンタイル順位が以下に定めるパーセンタイルの間にある場合は、線形補間により決定される）：
| Performance Percentile Ranking |
目標の相対的TSRP業績に対する比率 権利確定するRSU | |||
| 25パーセンタイル以下 |
0 | % | ||
| At 50th percentile |
100 | % | ||
| 75th percentile or greater |
175 | % | ||
相対的 TSR パフォーマンス権利確定 RSU は、報酬委員会がパフォーマンス・パーセンタイル・ランキングの達成を認定する日（この認定は、パフォーマンス期間終了後、実務上可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も 90 日を超えない範囲で行われる）と、権利確定開始日から 3 年目の応当日のうち、いずれか遅い日に権利が確定します。報酬委員会が認定日に権利確定基準を満たさないと判断した相対 TSR パフォーマンス権利確定 RSU は自動的に失効します。
前述の 2024 年アワード契約の説明は完全なものではなく、2024 年アワー ド契約の全文を参照することにより、その全文が限定されるものです。2024 年アワード契約のコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1、10.2、10.3 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。
2024 指定された執行役に対する報酬
2024年3月5日、当社取締役会の報酬委員会は、当社の指名執行役員の2024年報酬目標を設定した。
| Long-Term Equity Incentive | ||||||||||||||||||||||||
| Name |
BaseSalary | AnnualPerformanceAwardTarget | Time VestAwardTarget | Core EPSAward Target | Relative TSRAward Target | Total EquityAward Target | ||||||||||||||||||
| ロバート・E・スレンティック 会長兼最高経営責任者 |
$ | 1,350,000 | $ | 2,700,000 | $ | 5,150,000 | $ | 5,150,000 | $ | 5,150,000 | $ | 15,450,000 | ||||||||||||
| エマ・e．ジアマルティーノ 最高財務責任者 |
$ | 775,000 | $ | 1,160,000 | $ | 2,032,500 | $ | 1,016,250 | $ | 1,016,250 | $ | 4,065,000 | ||||||||||||
| グローバルワークプレイスソリューションズ最高経営責任者 chandra dhandapani氏 |
$ | 750,000 | $ | 1,100,000 | $ | 1,825,000 | $ | 912,500 | $ | 912,500 | $ | 3,650,000 | ||||||||||||
| アドバイザリー・サービス部門最高経営責任者 ジョン・E・ダーバーグ |
$ | 775,000 | $ | 1,160,000 | $ | 2,032,500 | $ | 1,016,250 | $ | 1,016,250 | $ | 4,065,000 | ||||||||||||
| ダニエル・G・クィーナン、不動産投資部門最高経営責任者 |
$ | 775,000 | $ | 1,160,000 | $ | 2,032,500 | $ | 1,016,250 | $ | 1,016,250 | $ | 4,065,000 | ||||||||||||
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| ExhibitNo. | Description |
|
| 10.1 | 修正CBRE Group, Inc.2019年株式インセンティブ・プラン（期限付権利確定型RSU）の付与通知書および制限付株式単位契約の書式 | |
| 10.2 | 修正再訂版 CBRE Group, Inc. 2019 年株式インセンティブ・プラン（Core EPS Performance Vesting RSU）に係る付与通知書および制限付株式単位契約書（Form of Grant Notice and Restricted Stock Unit Agreement for Amended and Restated CBRE Group, Inc. | |
| 10.3 | 修正CBRE Group, Inc.2019年株式インセンティブ・プラン（相対的TSRパフォーマンス権利確定RSU）の付与通知書および制限付株式単位契約の書式 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
Signature
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: March 11, 2024
| CBRE GROUP, INC. | ||||||
| By: | /s/ Emma E. Giamartino |
|||||
| Emma E. Giamartino | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 10.1
Time-Based RSU
CBRE GROUP, INC.
修正再表示された2019年株式報奨制度
RESTRICTED STOCK UNITS
GRANT NOTICE
CBRE Group, Inc.（以下、「当社」）は、修正再訂2019年株式インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」）に従い、以下に定める数の譲渡制限付株式単位（以下、「本単位」）の付与（以下、「本付与」）を以下に定める「参加者」に付与する。一般に、各単位は、当該単位が権利確定した時点で、当社のA種普通株式（以下「株式」）1株を受領する権利である。本報奨は、本条項、制限付株式単位契約（以下「本契約」）および本プラン（以下、総称して「本報奨文書」）に定めるすべての条件に従うものとし、両契約は本条項に添付され、その全体が本条項に組み込まれるものとする。
| Grant Date: | [Grant Date] | |
| Vesting Commencement Date: | [Grant Date] | |
| 付与対象投資口数: | [Number of Shares Granted] | |
| Vesting Schedule: | 本契約の第 4 項に従い、本アワードの対象となるユニットの 4 分の 1 は、4 年間にわたり、権利確定開始日の各年の応当日に権利が確定する。 | |
| Consideration: | ただし、本契約に詳述されているとおり、本株式の引渡しに伴い源泉徴収税の支払いが必要となる場合があります。 | |
追加条件／同意：以下に署名した参加者は、特典文書と本プランの目論見書を受領したことを認め、特典文書に記載された条件を理解し、同意する。参加者は、電子的な方法で賞を受諾すること、およびそのような電子的な受諾は、参加者が賞文書のすべての条件に拘束されることに同意したことを認める。本賞を受領することにより、参加者は、本プランへの参加および本賞に関するあらゆる文書を電子的な配信により受領すること、および当社または当社が指定する第三者が設置・維持するオンライン・システムまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意するものとする。また、参加者は、この付与通知を（電子的な手段を含め）会社に返送しなければならないことを認める。さらに、参加者は、付与日時点で、本給付書類は、参加者と会社間のユニットおよび株式の取得に関する完全な理解を規定するものであり、(i)本プランに基づき参加者に過去に付与され交付された賞、および(ii)以下の契約（もしあれば）のみを除き、この件に関する以前の口頭および書面によるすべての合意に取って代わるものであることを認めるものとする：
| OTHER AGREEMENTS: |
|
|
|
|
1
ATTACHMENTS:
| I. | Restricted Stock Unit Agreement |
| II. | CBRE Group, Inc.2019年株式インセンティブ・プラン（修正再表示 |
CBRE GROUP, INC.
修正再表示された2019年株式報奨制度
RESTRICTED STOCK UNIT AGREEMENT
当社の修正再訂2019年株式インセンティブ・プラン（以下「本プラン」という）の規定、本制限付株式単位契約が添付された付与通知（以下「付与通知」という）および本制限付株式単位契約（以下「本契約」という）の条件に従い、CBRE Group, Inc.（以下「当社」という）は、付与通知で指定された日（以下「付与日」という）付けで、付与通知に定める数の制限付株式単位（以下「本単位」という）をあなたに付与する。本契約または付与通知で明示的に定義されていないが、本プランで定義されている用語は、本プランと同じ定義を有するものとする。
アワードの詳細は以下の通りです。:
1. 授与。当カンパニーは、付与通知で指定された総数のユニットをあなたに付与します。各ユニットは、権利確定日（以下に定義）に当社の A 種普通株式（以下「株式」）1 株を受領する権利です。ユニットおよび株式は、当社またはその子会社および関連会社（以下「当社グループ」）に対する継続的な勤務の対価として付与されます。
2. 書類。投資口および株式の授与の条件として、あなたは、付与通知を実行し、委員会が要求する追加書類とともに、会社が定める期間内にこれを会社に交付（電子的手段を含む）することに同意するものとします。当社は、独自の裁量により、本プランおよび本アワードへの参加に関する書類を電子的手段により交付することを決定し、または電子的手段による本プランへの参加について同意を求めることができる。本 報奨を受領することにより、本人は、電子的手段による当該文書の受領に同意し、当社または当社が指定する第三者が設 定・維持するオンライン・システムまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意するものとする。
3. 賞の対価ただし、株式の交付により源泉徴収税が課される場合は、現金またはその他の容認可能な形態の対価を支払う必要があります。
4. 権利確定。本契約および本プランに別段の定めがある場合を除き、ユニットは付与通知（以下、「権利確定日」）に規定される通りに権利確定する。継続勤務の終了日時点で権利が確定していないユニットは、委員会の指示がある場合を除き、会社による追加措置なしに直ちに没収されるものとします：
(a) 権利確定開始日以降、死亡、障害または退職（以下に定義）により継続勤務が終了した場合、以下の未確定ユニット数が自動的に権利確定となります：
(i) 権利確定開始日が属する暦年の12月31日より前に当該終了が発生した場合、当該終了の時点で権利が確定していないユニットは、委員会の指示がある場合を除き、会社による追加措置なしに直ちに没収されるものとする。
1
(ii) 当該終了が権利確定開始日の属する暦年の 12 月 31 日以降に発生した場合、権利確定となる未確定ユニット数は、アワードの対象となるすべての未確定ユニットに等しくなり、かかる権利確定は、継続勤務終了日（かかるユニットは、かかる日を「権利確定日」とみなす）に発生する。
本報奨は、当該権利確定および下記第 6 項に従った株式の発行後、直ちに終了する。
(b) 本アワードにおいて、「退職」とは、以下の自発的な解雇を意味する：
(i) 少なくとも10年間の継続勤務を修了していること。
(ii) (A)米国の参加者の場合は62歳に達した時点、または(B)米国以外の参加者の場合は62歳に達した時点、または適用される法律もしくは適用される退職制度もしくは方針の下で継続勤務から退職する必要がある年齢に達した時点。本項に基づいて退職資格を得る資格がある場合、その旨を示す証拠（会社が認める書式）を解雇日までに会社に提出しなければならない。
本報奨の権利確定に関しては、本第 4 項の規定が適用され、当社または当社グループによって維持される他の制度、プログラム、もしくは手配、またはあなたと当社または当社グループとの間の他の契約の条件に優先するものとします。ただし、CBRE Group Inc.の上級管理職のための変更および退職プラン（該当する場合）は例外とします。
5. 株式数および購入価格。アワードの対象となる株式の数は、本プランの第 12 条の規定に従って随時調整される。
6. 発行および証書。第17条に従うことを条件として、会社は、権利確定日の後、合理的に実行可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も権利確定日の属する暦年の12月31日までに、アワードの対象となる権利確定済みのユニットの数に等しい数の株式を、当該権利確定済みのユニットに関連する上記第5条に従って受領した追加ユニットを含めて、あなたに交付する。ただし、引渡予定日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記にかかわらず、(i)役員および取締役が、随時有効な特定の「ウィンドウ期間」のみ株式を売却することを認める当社の方針（以下、「本方針」という、に従って当社が決定した、あなたに適用される「窓販期間」に該当しない日、または1934年証券取引所法（「取引所法」）の規則10b5-1の要件を満たす書面による計画に従って株式の売却が許可されている日（「当初の分配日」）に、あなたの報奨の対象となる株式が交付される予定であること。
2
(ii)会社があなたの分配金から株式を源泉徴収することによって源泉徴収義務を満たさないことを選択した場合、ただし、いかなる場合も、該当する権利確定日の属する暦年の 12 月 31 日より遅くならないものとします。
本投資口を証する証書はありません。本契約に従って交付される株式を証する証書は、当社によって発行され、お客様の名義で登録される場合があります。
7. 譲渡制限。ユニットは譲渡不可能です。アワードに基づいて受け取る株式は、本プランに規定された譲渡制限、および譲渡が予定されている時点で有効な会社の内規、定款、またはインサイダー取引ポリシーに記載されている譲渡制限の対象となります。
8. 株主としての権利はなく、配当相当額もない。投資口は、(i) 当社に対する持分を表さず、(ii) 議決権を有しません。本契約に従って株式が交付されない限り、また交付されるまでは、当社に対する持分または株主としての権利を有しません。権利確定済みか否かにかかわらず、本投資口は、当社の実際の株式に対して配当が支払われた時点で、配当相当額が付与されるものとし、かかる配当相当額は、対応する配当支払日において、本契約の対象となる追加投資口に投資されたものとみなされます（かかる追加投資口は、その帰属する基礎投資口の権利確定時に権利が確定するものとします）。配当相当額は、1 単位未満の端数については加算されません。
9. 証券法。株式の引渡しに際しては、適用される証券法または本契約を遵守するために委員会が合理的に要求する書面での表明、保証、および合意を行うか、または締結するものとする。本プランまたは本契約の他の規定にもかかわらず、かかる登録、資格付与、またはその他の法的要件からの免除がない限り、適用される州および連邦証券、政府機関または国内証券取引所の裁定または規制、または委員会が誠意を持って必要または望ましいと判断するその他の適用される連邦法、州法、または外国法の遵守に必要な、投資口または株式の登録または資格付与が完了する前に、投資口を株式に転換することはできません。
10. 証書上の凡例。本契約で意図されているようにあなたに引き渡された株式を表す証書は、本プランまたは証券取引委員会の規則、規制、その他の要件、当該株式が上場されている証券取引所、および適用される連邦法または州法の下で委員会が望ましいとみなす譲渡停止命令およびその他の制限の対象となるものとし、委員会はかかる制限に適切に言及するために、かかる証書に凡例または凡例を付けることができる。
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