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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月11日
プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ニュージャージー | 001-16707 | 22-3703799 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S Employer Identification Number) |
| 751 Broad Street |
| Newark, New Jersey 07102 |
| (最高経営責任者の住所と郵便番号) |
(973) 802-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面 $.01 | PRU | New York Stock Exchange | ||
| 5.950% Junior Subordinated Notes | PRH | New York Stock Exchange | ||
| 5.625% Junior Subordinated Notes | PRS | New York Stock Exchange | ||
| 4.125% Junior Subordinated Notes | PFH | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年3月11日、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク（以下「当社」）は、2054年満期固定リ セット金利付ジュニア劣後債（以下「当債券」）の元本総額1,000,000,000ドルの売却を完了した。
項目 9.01 に記載されている以下の書類は債券の売却に関するものであり、本フォーム 8-K カレントレ ポートの添付書類として提出されています。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
- 2 -
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: March 11, 2024
| PRUDENTIAL FINANCIAL, INC. | ||
| By: | /s/ John M. Cafiero |
|
| Name: | John M. Cafiero | |
| Title: | 副社長兼アシスタント・セクレタリー | |
- 3 -
Exhibit 1.1
Execution Version
$1,000,000,000
Prudential Financial, Inc.
2054 年満期固定リセットの 6.500%ジュニア劣後債
UNDERWRITING AGREEMENT
March 6, 2024
Wells Fargo Securities, LLC
バークレイズ・キャピタル
ゴールドマン・サックス証券LLC
HSBCセキュリティーズ（USA）社
J.P. Morgan Securities LLC
モルガン・スタンレー証券会社LLC
本書の別表1に記載された複数の引受人の代表者として
| Wells Fargo Securities, LLC 550 サウストライオンストリート5階 Charlotte, North Carolina 28202 |
HSBC Securities (USA) Inc. 66 Hudson Boulevard New York, NY 10001 |
|
| Barclays Capital Inc. 745 Seventh Avenue ニューヨーク、ニューヨーク州、10019 |
J.P. Morgan Securities LLC 383 Madison Avenue ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179 |
|
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc 200 West Street ニューヨーク、ニューヨーク州、10282 |
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc 1585 Broadway ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036 |
|
Ladies and Gentlemen:
ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク（以下「当社」）は、本書の別表1に記載する複数の引受人（以下「引受人」）に対し、Wells Fargo Securities, LLC、Barclays Capital Inc.LLC、HSBC Securities (USA) Inc.、J.P. Morgan Securities LLC 及び Morgan Stanley & Co.LLCが代理人（以下「代理人」）を務め、2054年満期6.500％固定-固定リ セット金利ジュニア劣後債（以下「本証券」）を100万米ドル元本で発行する。本証券は、2008 年 6 月 17 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（旧名称：ニューヨーク銀 行）を受託者とする劣後債証券証書（以下「基本証書」）に基づき発行される、当社と受託者との間で締結された、2024 年 3 月 11 日付の第 20 補足証書（以下「第 20 補足証書」といい、基本証書と併せて「証書」という。
当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：
1. 登録届出書当社は、米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」）に対し、当社が随時発行する本証券を含む有価証券に関する、改正1933年証券法およびそれに基づく証券取引委員会の規則および規制（以下、総称して「証券法」）の下で定義される自動発行登録書を、Form S-3（File No.333-277590）にて作成し、提出しました（かかる登録書の一部として提出された目論見書（以下、「基本目論見書」）を含む）。当該登録届出書は、その最新の効力発生日において修正されたものであり、本明細書において「登録届出書」という；また、本契約において、「予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、証券法上の規則424(b)に従って委員会に提出された、本証券に特に関連する予備目論見書の補足をいい、「目論見書」とは、基本目論見書とともに、本証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の、本証券に特に関連する目論見書の補足をいう。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の直近の効力発生日または当該予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また「修正」への言及を含むものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
本契約の日付の午後3時15分（米国東部時間）に本証券の販売が開始された時点（以下「販売開始時点」）以前に、当社は以下の情報（以下「販売開始時点情報」と総称する）を作成していた：2024年3月6日付の仮目論見書（基本目論見書を含む）、および販売開始時点情報の一部を構成するものとして本書の付属書類Bに記載されている各「自由記載目論見書」（証券法上の規則405に従って定義される）。本明細書においては、本証券に関する実質的に付属書類Cの形式を有する最終タームシートを「最終タームシート」という。
2. 引受人による証券の購入。(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の下に記載された本証券のそれぞれの元本金額を、その元本金額の99.000％に、2024年3月11日からクロージング日（以下に定義する）までの経過利息がある場合にはその利息を加えた金額で、当社から購入することに同意する。
2
当社は、本書に定めるところに従って買付予定証券の全部の代金が支払われる場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。
(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であること、および当初目論見書に記載された条件で本証券の一般募集を行う意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて本証券の募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2024年3月11日午前10時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後5営業日目以降のその他の日において、代表者および会社が書面で合意する時刻に行われる。本書では、本証券の払込みおよび引渡しの日時を "クロージング日 "という。
(d) 引 渡 期 日 に 買 付 け を 行 う 証 券 の 代 金 の 支 払 い は 、 引 受 人 の 口 座 に 対 し て 、 デ ポ ジ ト リ ト ラ ス ト カ ン パ ニ ー の 名 義 人 に 本 証 券 を 表 す る 包 括 債 券 （ 以 下 「 包 括 債 券 」 と い う 。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。
(e) 当社は、引受人は、本書により企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としてのみ行動し（募集条件の決定に関連する場合を含む）、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動しないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。引受人による当社、本書により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、引受人のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
3
(i) 当社は、ニュージャージー州法に基づき、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、事業を行う権限（法人およびその他）を有する優良企業として正式に設立され、有効に存続しており、また、その不動産を所有または賃貸している他の各法域の法律に基づき、事業を行う外国法人として正式に資格を取得し、優良企業である、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、個別または全体として、事業、経営、財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさないことを条件とする。S.当社およびその子会社の事業、経営、財政状態、株主資本、経営成績（いずれも米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）ベースで検討）に対して、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません（「重大な悪影響」）；また、ニュージャージー州の生命保険会社であるThe Prudential Insurance Company of America（以下、「主要子会社」）は、ニュージャージー州法に基づく優良な生命保険会社として正式に設立され、有効に存続しています、ただし、そのような資格の不履行が個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない範囲に限ります；ジブラルタ生命保険会社およびプルデンシャル生命保険会社の各社が、そのような資格を必要とするような業務を行う場合。ジブラルタ生命保険株式会社およびプルデンシャル生命保険株式会社のそれぞれが、証券法に基づくレギュレーションS-Xの規則1-02の意味における当社の「重要な子会社」である限りにおいて、かかる子会社はそれぞれ、(i)日本の法律の下で正式に設立され、良好な状態にある既存の日本の株式会社であり、(ii)日本の金融監督庁に登録されており、(iii)かかる登録は完全な効力を有しており、ジブラルタ生命保険株式会社およびプルデンシャル生命保険株式会社のいずれも、いかなる事象の通知も受けていない。(iii)かかる登録は完全に有効であり、ジブラルタ生命保険株式会社およびプルデンシャル生命保険株式会社は、販売時情報および目論見書に記載されている場合を除き、かかる登録の一時停止、取消しまたは制限につながると合理的に予想される事象、照会、調査または手続きに関するいかなる通知も受け取っていません、(iv)当該登録に関連して、適用されるすべての法律、規則、規制、命令、付則、および同様の要件を遵守している。
(ii) 本証券は会社によって正当に認可されており、本契約に従って本証券が発行および引渡されるとき、本証券は正当に執行、認証、発行および引渡され、本誓約書によって提供される利益を受ける権利を有する会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する；本新株予約権付社債は会社によって正式に認可され、登録届出書の効力発生時に 1939 年修正信託証書法（以下「信託証書法」）に基づき正式に適格とされ、受託者による本新株予約権付社債の正当な認可、執行、および引渡しを前提として、第 20 補足社債が会社によって執行および引渡された場合、本新株予約権付社債は有効かつ法的拘束力のある債務を構成する、本新株予約権付社債は、破産法、倒産法、モラトリアム法、組織再編法、詐害移転法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般適用法、および一般衡平法に従い、その条項に従って強制執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある証書となる；本債権証書および本証券は、すべての重要な点において、販売時情報および目論見書に記載された記述に適合する。
4
(iii) 当社は、販売時期情報および目論見書に記載された授権資本を有しており、当社の資本株式は、販売時期情報および目論見書に記載されたその説明に従っており、登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されたものを除き、当社の資本株式または所有権を購入するためのオプション、ワラントまたはその他の権利、発行するための契約またはその他の義務、または義務を転換する権利もしくは有価証券と交換する権利は授権されておらず、また発行されていない。
(iv）予備目論見書または発行体自由作成目論見書の使用を禁止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、またはその作成状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書に含まれる、または予備目論見書から省略された情報に関して、代表者により、または代表者に代わり、特に予備目論見書に記載するために当社に書面で提供された情報を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではありません。
(v) 売却時点における売却時点情報には、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと。ただし、当社は、売却時点情報に含まれる情報または売却時点情報から省略された情報について、そこに記載するために特に代表者によりまたは代表者に代わって当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って表明または保証するものではありません。
(vi) 当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、代表者の事前の同意なしに、「発行者自由記載目論見書」に該当する本証券の販売の申込みまたは購入の申込みの勧誘を行っておらず、また行う予定もない。かかる発行体自由作成目論見書はそれぞれ、すべての重要な点において証券法に準拠または遵守しており、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である（規則433に指定された期間内に）。
5
(vii) 登録届出書は、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出された、証券法規則第405条に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、当該登録届出書の使用または証券法規則第401条(g)(2)に基づく効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。また、当社の知る限り、登録届出書の有効性を一時停止する命令が欧州委員会から出されたことはなく、当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに基づく手続が欧州委員会によって開始されたことも、その恐れが生じたこともありません；登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および信託証書法、ならびにこれらに基づく欧州委員会の規則および規制を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な記載漏れはなく、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書は、すべての重要な点において、証券法および信託証書法ならびにそれらに基づく委員会の規則および規制を遵守し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはそこに記載されることが必要とされる重要な事実の記載を、それらが作成された状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な記載を省略しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足に含まれる、もしくは記載が省略された情報に関して、代表者が、または代表者に代わって、特にそこに記載するために当社に書面で提供した情報に依拠し、それに従って、表明および保証を行うものではありません。
(viii）目論見書および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、そこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、このように提出され、目論見書または販売時情報において参照により組み込まれるさらなる文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、適用される証券法または取引法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。
6
(ix） 当社および子会社の連結財務諸表は、関連する明細書とともに、有価証券届出書、販売時情報および目論見書に記載され、または 参照のために組み込まれ、すべての重要な点において、適用される証券取引法および取引所法ならびにその解釈指針に準拠しており、また、当該連結財 体の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの変動を、それぞれの日付または適用されるそれぞれの期間におけるGAAPに 準拠してすべての重要な点において適正に表示しています；当該財務諸表および関連明細書は、通常の期末調整、新しい会計原則の採用、および当該明細書に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されたGAAPに従って作成されており、また、販売時情報および目論見書に含まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。
(x）当社およびその子会社の財務諸表の一部を監査し、有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる監査済連結財務諸表および明細書に関する報告書を提出したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、証券法にいう当社に関する独立登録会計事務所である。
(xi) 当社は、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関 して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、取引所法の要 件に準拠した財務報告に係る内部統制（かかる用語は取引所法の規則13a-15(f)で定義されている）のシステムを維持している。当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない。
(xii)販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれる最後の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に係る当社の内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はない。
(xiii)当社は、取引所法の要件に準拠した開示統制および手続（この用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続は、それらが設置された機能を果たすためにすべての重要な点において有効である。
7
(xiv)当社およびその子会社が行う事業の種類に付随する訴訟（いずれも重要である可能性が合理的に高いものではない）を除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産がその対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きは、販売時期情報および目論見書に記載されているものを除き、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません；当社の知る限り、販売時情報および目論見書に記載されている以外に、政府当局により、または他者により、そのような手続が脅かされている、または企図されていることはありません。
(xv)当社およびその子会社は、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表 の日付以降、当社およびその子会社全体にとって個別または全体として重大な損失または事業の妨害を受けたことはありません、火災、爆発、洪水、その他の災難による損失（保険による補償の有無にかかわらず）、または労働争議、裁判所もしくは政府の措置、命令、判決による損失（ただし、誤解を避けるため、当社またはその子会社の保険引受損失は除く）；販売時情報および目論見書（その時点で修正または補足されたもの）に記載されたそれぞれの日付以降、かつクロージング日以前において、当社の株主資本の重大な減少、当社の資本金の重大な減少または当社の連結長期債務の重大な増加がなかったこと（(i)本証券の売却、(ii)当社の中期債券プログラムに基づき発行された債券の売却の結果によるものを除く、(iii) 当社またはPrudential Funding, LLCのコマーシャル・ペーパー・プログラムに従って発行された債券の売却、(iv) 主要子会社によるニューヨーク連邦住宅貸付銀行からの借入、(v) 主要子会社による連邦農業抵当公社からの借入、(vi)証券貸付、買戻しまたはリバース・レポ取引の取り決めに従った、当社の子会社による通常の業務過程における借入、(vii)当社またはPrudential Funding, LLCによる5年物リボルビング・クレジット・ファシリティからの借入、および(viii)日本プルデンシャル・ホールディングス株式会社によるリボルビング・クレジット・ファシリティからの借入。(viii)プルデンシャル・ホールディングス・オブ・ジャパンによるリボルビング・クレジット・ファシリティからの借入)があり、その時点で修正または補足された販売時情報および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、販売時情報および目論見書に記載または意図されているもの以外に、重大な悪影響、または重大な悪影響の発生が予想される事態は発生していません。
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Section 8.05. Tax Treatment
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Section 8.06. Governing Law
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Section 8.07. Severability
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