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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月6日
Lexicon Pharmaceuticals, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 000-30111 | 76-0474169 | ||
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification Number) |
2445 テクノロジー・フォレスト・ブルバード11階
The Woodlands, Texas 77381
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(281) 863-3000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.001ドル | LXRX | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
Purchase Agreement
2024年3月11日、デラウェア州法人レキシコン・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」）は、特定の認定投資家（以下「購入者」）との間で優先株式購入契約（以下「本購入契約」）を締結しました。本購入契約に基づき、当社は1株当たり額面0.01ドルのシリーズA転換優先株式（以下「本優先株式」）2,304,147株を1株当たり108.50ドルの価格で第三者割当増資（以下「本私募増資」）により売却することに合意した。本優先株式は、1株につき50株の当社普通株式（額面0.001ドル、以下「普通株式」）に転換可能である。この第三者割当増資により、当社への総収入は、募集代理人手数料および募集経費控除前で約2億5,000万ドルとなる見込みです。
本買収契約には、当社による慣例的な表明、保証および合意、ならびに慣例的なクロージング条件、当事者の義務および解除条項が含まれている。また、本買収契約には慣例的な登録権が含まれており、当社は、本プライベート・プレースメントで発行された優先株式の転換により発行される普通株式の転売を登録する登録届出書を、年次総会（以下に定義）の予備委任状提出と同時または提出後10営業日以内に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出することに同意しています。
購入契約に基づく購入者の一人である Invus, L.P.（以下「Invus」）の関連会社は、当社の第5修正基本定款に基づく新株引受権に基づき、他の購入者と同じ条件で第三者割当増資に参加し、当社の株式の新規発行に比例配分で参加することを選択しました。インバスは、2024年の年次株主総会（以下「年次総会」）において、新定款に基づく普通株式の発行可能株式総数を300,000,000株から450,000,000株に増加させる第6次修正基本定款（以下「新定款」）の承認に賛成票を投じることに合意しました。
第三者割当増資後、および優先株式の転換後、インヴァスとその関連会社は、第三者割当増資前とほぼ同じ割合で当社の発行済み普通株式を保有することになります。
本買取契約に基づき買付者等に対して発行・販売される証券は、1933年証券法（以下「証券法」といいます）第4条(a)(2)に規定される登録の免除、または州証券法に基づき登録されません。当社は、本購入契約に基づき購入者が行った表明の一部に基づいて、この登録免除に依拠しました。本証券は、登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販売することはできません。本Current Report on Form 8-K（以下「本Current Report」といいます）および本Current Reportに添付された別紙は、本Current Reportに記載された証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。
当社はJefferies LLC、Leerink Partners LLCおよびPiper Sandler & Co.を第三者割当増資のプレースメント・エージェントとして起用しています。当社は慣例的なプレースメント・フィーを支払い、一定の経費を償還することに合意している。
前述の売買契約条項の要約は完全なものではなく、この有価証券報告書に別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる売買契約を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
Certificate of Designations
本プライベート・プレースメントが完了した時点で、当社は、本優先株式の条件を記載した、本購入契約の別紙Bに添付されているLexicon Pharmaceuticals, Inc.のシリーズA転換優先株式の指定証書（以下、「指定証書」）をデラウェア州務長官に提出する予定です。(i)年次総会における当社株主による新定款の承認、(ii)当社取締役会による新定款の採択、および(iii)デラウェア州長官への新定款の提出と受理。
2
優先株式の保有者は、デラウェア州法で義務付けられている場合を除き、すべての事項について、別個の種類による議決権ではなく、転換されたものとして議決権を有する。
前述の指定事項証明書の要約は完全なものであることを意図するものではなく、この有価証券報告書に別紙10.1として添付されている購入契約の添付書類として含まれている指定事項証明書を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれるものとする。
ローン・アンド・セキュリティー契約の第5次修正
2024年3月6日、当社および子会社の1社は、Oxford Finance LLCおよびそこに記載されている貸し手との間で、INPEFA®（一般名：ソタグリフロジン）の純売上高に関する既存の財務制限条項を修正するローンおよび担保契約の第5修正条項（以下、「第5修正条項」）を締結しました。
修正第5条は本現在報告書の別紙10.2として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。本ニュースレポートに記載された修正第 5 条の説明は要約であり、修正第 5 条の条項によりその全体が修飾されます。
| Item 2.02 | 経営成績および財政状態 |
2024年3月11日、当社は2023年12月31日に終了した四半期決算を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本Current Reportの別紙99.1として提出されている。
Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02および別紙99.1に従って提供された情報は、改正1934年証券取引法（「取引所法」）において「提出」されたとはみなされず、また同法の法的義務の対象ともみなされません。
| Item 3.02 | 株式無登録販売 |
本有価証券報告書の第 1.01 項に記載された第三者割当増資に関する情報は、参照することにより本有価証券報告書に組み込まれます。本第三者割当増資および本優先株式の転換による普通株式の発行は、証券法第 4 条(a)(2)の登録義務免除に基づき行われます。
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
当社は、本第三者割当増資の完了後、本第三者割当増資の一部として発行される優先株式を作成するため、デラウェア州 長官に指定書を提出する予定です。本ニュースレポートの項目1.01に記載された指定証書に関する情報は、参照により本項目5.03に組み込まれます。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2024年3月11日、当社は2023年12月31日に終了する四半期決算を報告し、本買収契約の締結を発表する2本のプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、本報告書の別紙99.1および99.2として提出されている。また、当社は最新の投資家向けプレゼンテーションをウェブサイトにアップロードしており、https://www.lexpharma.com「Investors」に掲載されている。
Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目7.01ならびに別紙99.1および99.2に従って提供された情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象ともみなされません。
3
項目7.01に従って提出された情報は、規制FDの要件を満たすためにのみ開示が必要とされる本最新報告書の情報の重要性を認めるものとはみなされない。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits.
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 10.1+ | レキシコン・ファーマシューティカルズ・インクとその当事者である購入者との間で2024年3月11日付で締結された優先株式購入契約。 | |
| 10.2† | 2024年3月6日付、Oxford Finance, LLCおよび同契約に記載されている貸主との間で締結された融資および担保契約第5次修正条項 | |
| 99.1 | 2024年3月11日付プレスリリース（決算）。 | |
| 99.2 | 2024年3月11日付プレスリリース（第三者割当増資に関するお知らせ）。 | |
| EX-104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
| + | レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、一部の明細書および同様の添付書類の記載を省略している。登録者は、SECの要求があれば、省略されたスケジュールの補足的なコピーを提出することを約束する。 |
| † | レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)(ii)に従い、特定の情報（「[**]」で示されたもの）は重要性がなく、公に開示された場合、当社に競争上の損害を与える可能性が高いため、本展示資料から除外されています。 |
4
Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Lexicon Pharmaceuticals, Inc. |
||||||
| Date: March 11, 2024 | By: | /s/ Brian T. Crum |
||||
| Brian T. Crum | ||||||
| シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル | ||||||
Exhibit 10.1
PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT
2024年3月11日付
by and among
LEXICON PHARMACEUTICALS, INC.
and
THE PURCHASERS PARTY HERETO
目次
| Page | ||||||
| ARTICLE I PURCHASE; CLOSING |
1 | |||||
| Section 1.1 |
Purchase and Sale | 1 | ||||
| Section 1.2 |
Closing | 1 | ||||
| Section 1.3 |
Closing Conditions | 2 | ||||
| Section 1.4 |
売上高 | 3 | ||||
| 第2条 表明および保証 |
4 | |||||
| Section 2.1 |
当社の表明および保証 | 4 | ||||
| Section 2.2 |
買付者の表明・保証 | 14 | ||||
| ARTICLE III COVENANTS |
16 | |||||
| Section 3.1 |
コーポレートアクション、授権買付株式 | 16 | ||||
| Section 3.2 |
Registration Rights | 16 | ||||
| Section 3.3 |
定款変更 | 20 | ||||
| Section 3.4 |
Listing | 20 | ||||
| Section 3.5 |
Rule 144 | 20 | ||||
| Section 3.6 |
Further Assurances | 20 | ||||
| ARTICLE IV ADDITIONAL AGREEMENTS |
20 | |||||
| Section 4.1 |
Legend | 20 | ||||
| Section 4.2 |
Cleansing Matters | 21 | ||||
| Section 4.3 |
[Reserved] | 21 | ||||
| ARTICLE V MISCELLANEOUS |
21 | |||||
| Section 5.1 |
Survival; Limitations on Liability | 21 | ||||
| Section 5.2 |
Amendment; Waiver | 21 | ||||
| Section 5.3 |
Counterparts | 22 | ||||
| Section 5.4 |
準拠法、管轄権への服従 | 22 | ||||
| Section 5.5 |
陪審員裁判の放棄 | 22 | ||||
| Section 5.6 |
Notices | 22 | ||||
| Section 5.7 |
Entire Agreement | 22 | ||||
| Section 5.8 |
Assignment and Transfer | 22 | ||||
| Section 5.9 |
Freely Tradeable Securities | 22 | ||||
| Section 5.10 |
Interpretation; Other Definitions | 23 | ||||
| Section 5.11 |
Captions | 24 | ||||
| Section 5.12 |
Severability | 24 | ||||
| Section 5.13 |
Third Party Beneficiaries | 24 | ||||
| Section 5.14 |
Public Announcements | 24 | ||||
| Section 5.15 |
Specific Performance | 25 | ||||
| Section 5.16 |
Termination | 25 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Effects of Termination | 26 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Non-Recourse | 26 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Reliance | 26 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
Recapitalization, Exchanges, Etc. | 26 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
プレースメント・エージェントの免責 | 26 | ||||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
買付者の義務と権利の独立した性質 | 27 | ||||
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