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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日)
March 7, 2024
MICROCHIP TECHNOLOGY INCORPORATED
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 0-21184 | 86-0629024 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File No.) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
2355 ウェスト・チャンドラー・ブルバード、チャンドラー、アリゾナ州 85224-6199
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(480) 792-7200
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.001ドル | MCHP | NASDAQ Stock Market LLC | ||
| (Nasdaq Global Select Market) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
2024年3月7日、デラウェア州法人であるMicrochip Technology Incorporated（以下「当社」）は、2029年満期5.050% シニア債（以下「当債券」）の元本総額1,000,000,000ドルを公募発行しました。当債券は子会社保証人（以下に定義）により保証されており、1933 年証券法改正法（以下「証券法」）に基づき証券取引委員会（以下「SEC」）に 2024 年 2 月 29 日に提出した Form S-3 (No. 333-277512)（以下「登録届出書」）に基づき募集・販売された。当債券の販売による正味収入は、引受人の割引控除後、その他の費用控除前で約994,730,000ドルであり、当 社のコマーシャル・ペーパー・プログラムによる債務の一部返済および当債券の募集に関連する手数料および費用の支払いに充当される。
債券は、当社と受託者である Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間で 2024 年 2 月 29 日付で締結された証書（以下「基本証書」という）に準拠し、第 1 補足証書によって補完されています、当社と、保証人である当社の特定の子会社（以下「子会社保証人」）および受託者との間の 2024 年 3 月 7 日付の第 1 補足証 明書（以下「本補足証書」であり、基本証書と併せて「本債務」という。）
債券には 2024 年 3 月 7 日から利息が発生し、2029 年 3 月 15 日に満期が到来する。債券の利息は、2024 年 9 月 15 日から毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に半期ごとに後払いされる。
2029 年 2 月 15 日（以下「パーコール日」という。）以前は、当会社の選択により、いつでも、債券の全部また は一部を、償還価格（元本金額に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入する：(1)(a) 償還される債券の元利金の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（債券が額面金額 の償還日に満期を迎えたと仮定した場合）、財務省レート（補足債券に定義）に 15 ベーシス・ポイントを加算したレートで半年ごとに算出した金額から (b) 償還日までの経過利息を差し引いた金額；(2) 償還する債券の元本金額の 100％、およびいずれの場合も償還日までの未払い利息。債券のパーコール日以降、当会社はいつでも債券の全部または一部を、償還される債券の元本額 の 100%に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた額で償還することができる。
当債券に支配権変更に伴う買戻し事由が発生した場合、会社は債券の全部または一部の買戻しを、買戻 し対象債券の元本総額の 101％に相当する現金価格と、買戻し日までの経過利息および未払利息（ただし、 買戻し日を除く）を付して申し出なければならない。
本新株予約権付社債には当社の限定的な確約条項および消極条項が含まれており、各条項は本新株予約権付社債にお ける多くの制限および例外の対象となります。消極規約は、当社および一部の子会社が不動産（本契約で定義）に対する抵当権を設定する能力、不動産に関 するセール・アンド・リースバック取引を行う能力、当社の不動産および資産のすべてまたは実質的にすべてを統合、合併、 譲渡、リースする能力を制限している。
当債券は、上位与信枠（追加証書に定義）の債務者である、または債務者となる当社の既存および将来 の各子会社によって保証され、また保証される予定です。Atmel Corporation、Microchip Holding Corporation、Microchip Technology LLC、Silicon Storage Technology, Inc.、Microsemi CorporationおよびMicrosemi Storage Solutions, Inc.が最初の子会社保証人となります。
上記の基本証書、補足証書および債券の説明は完全を期するものではなく、登録届出書の別紙 4.1 として提出された基本証書の全文、およびこの Form 8-K の別紙 4.1 および 4.2 としてそれぞれ提出された補足証書および債券を表章する包括債券の書式を参照することによ り、その全体が参照により本書に組み込まれるものとします。
| Item 8.01 | Other Events |
当債券は、2024 年 3 月 5 日付の、当社、子会社保証人、および J.P. Morgan Securities LLC、BNP Paribas Securities Corp.および BofA Securities, Inc.の間で締結された引受契約に基づき、その別表 1 に記載された複数の引受人（以下、総称して「引受人」といいます。）当社は当債券を元本の 99.473％の価格で引受人に売却し、引受人は当債券を元本の 99.823％の価格で公募しました。
引受契約には、慣例的な表明、保証、契約締結の条件、補償および当事者の義務が含まれている。当社はまた、証券法に基づく民事責任を含む一定の責任について引受人を補償すること、または引受人がこれらの責任に関して負担することを要求される可能性のある支払いに拠出することに同意している。
上記の引受契約の説明は完全を期するものではなく、その全文は、本契約の別紙1.1として提出された引受契約の全文を参照することによって限定される。
債券の募集に関連して、当社は債券の有効性に関する弁護士の意見書を別紙 5.1 として提出しています。当該意見書は参照により登録届出書に組み込まれる。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) 展示品。
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| MICROCHIP TECHNOLOGY INCORPORATED | ||||||
| Date: March 7, 2024 | By: | /s/ J. Eric Bjornholt |
||||
| J. Eric Bjornholt | ||||||
| 上席副社長兼最高財務責任者 | ||||||
Exhibit 1.1
Microchip Technology Incorporated
$1,000,000,000
5.0502029年満期シニア・ノート
Underwriting Agreement
March 5, 2024
J.P. Morgan Securities LLC
BNPパリバ証券
BofA証券
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
c/o BNPパリバ証券株式会社
787 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Microchip Technology Incorporated（以下「当社」といいます）は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引受人」といいます）に対し、貴殿が代理人を務める 2029 年満期 5.050%シニア債券（以下「本証券」といいます）を 100 万ドル発行し、販売することを提案します。本証券は、当社と受託者である Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間の 2024 年 2 月 29 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行される、2024年3月7日付で当社とCompershare Trust Company National Associationを受託者（以下「受託者」という）との間で締結される追加証書（以下「追加証書」、基本証書と併せて「証書」という）により補完され、当社、本書の別表2に記載される保証人（以下「保証人」という）および受託者の間で締結され、各保証人（以下「保証人」という）により優先的に保証される。
当社及び保証人は、本証券の売買に関し、引受人各社との間で以下のとおり合意したことを確認する：
1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」といいます）に基づき、本有価証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-277512）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に提出しました。かかる登録届出書は、その効力が発生した時点で修正されたものであり、証券法の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、その効力が発生した時点で登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含め、本明細書では「登録届出書」という；本明細書において、「予備目論見書」とは、証券法上の規則424(b)に従って委員会に提出された、本有価証券に関する2024年3月5日付の当社の予備目論見書補足書類、および登録届出書の効力発生時に登録届出書に含まれる、規則430情報を省略した目論見書（以下「基本目論見書」という、）また、「目論見書」とは、基本目論見書とともに、本証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の最終目論見書の補足を意味する。本契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、またそれらを含むものとみなされる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照することにより当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、かつ当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
当社は、2024 年 3 月 5 日（以下「売却時」）午後 3 時 45 分（ニューヨーク市時間）までに、2024 年 3 月 5 日付予備目論見書および本書の付属書類 A に記載された各「フリーライティング目論見書」（証券法規則 405 に従って定義される）を作成しました。
2. 本証券の購入および販売
(当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の下に記載された本証券の元本の99.473％ に、2024 年 3 月 7 日からクロージング日（以下に定義する。）当社は、本書の定めるところに従い、買付予定証券の全額の払込みがなされた場合 を除き、本有価証券を引き渡す義務を負わない。
2
(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、Simpson Thacher & Bartlett LLP の事務所において、2024 年 3 月 7 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後 5 営業日以内に、代表者および会社が書面により合意するその他の日時もしくは場所において行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。
(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。
(e) 当社および保証人は、各引受人が、ここに企図される証券の募集に関して（募集条件の決定に関連するものを含む）、当社および保証人の独立した契約上の取引相手としての資格のみを有して行動しており、当社、保証人またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者および引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関しても、当社、保証人またはその他の者に助言するものではありません。当社及び保証人は、かかる事項について、各自のアドバイザーに相談するものとし、また、本書において企図される取引について、各自が独自に調査及び評価を行う責任を負うものとし、引受人は、当社及び保証人に対し、これらに関する一切の責任及び義務を負わないものとする。当社、保証人、本契約に企図される取引またはその他の取引に関する代表者または引受人による検討は、場合により、かかる代表者または引受人の利益のためにのみ行われ、当社、保証人またはその他の者のために行われるものではありません。
3
3. 当社および保証人の表明および保証。当社及び保証人は、連帯して、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、予備目論見書はその提出時点ですべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実（規則430情報を除く）の記載を省略していない；ただし、当社および保証人は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて当該引受人から当社および保証人に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。
(b) 売買時点情報。売却時情報には、売却時においても、またクロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することもない；ただし、当社および保証人は、当社および保証人に関連する引受人が、販売時情報に使用するために、代表者を通じて書面にて当社および保証人に提供した引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時情報で省略されたことはなく、また、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものが省略されたことはありません。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社および保証人（その代理人および代表者を含み、そのような立場における引受人を除く）は、売付けまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則405で定義される）を作成、作成、使用、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、承認または参照する予定はない、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される。(ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する実質的に本付属書 B の形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である（規則433で指定された期間内）、また、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付に先立って交付された予備目論見書と合わせると、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社および保証人は、発行者自由作成目論見書に使用するために代表者を通じて当社および保証人に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。
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(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。欧州委員会は、登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、当社に対する、または当社による本証券の売出しに関連する、そのための、または証券法第8条Aに従った手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；本登録届出書およびその修正書の効力発生日において、本登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、本登録届出書に記載することが義務付けられている、または本登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、また遵守する予定であり、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しないものとします；ただし、当社は、(i)登録届出書のうち、信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する陳述書（フォームT-1）を構成する部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明または保証を行わない。
(e) 関連文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載は省略されていない；また、登録届出書、目論見書、または販売時情報において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引法（該当する場合）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。
5
(f) 財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示しており、本有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および連結子会社の会計記録から作成されており、そこに示される情報を公正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(g) 組織およびグッドスタンディング。当社および各保証人は、各組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、各所有不動産の所有またはリース、または現在行われている各事業の遂行にそのような資格が必要とされる各管轄区域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあり、各所有不動産を所有または保有し、現在従事している事業を遂行するために必要なすべての権限および権力を有する、ただし、そのような資格、良好な地位、または権限や権 限を有していないことが、当社および子会社の事業、財産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績、 あるいは当社および保証人による取引文書（以下に定義）に基づくそれぞれの義務の履行に、 個々または全体として重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼすと合理的に予想される場合（以下、 「重大な悪影響」）を除きます。本契約の別表3に記載された子会社は、当社の唯一の重要な子会社である。
(h) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに開示されている場合を除き、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、資本株式に重大な変更はありません（普通株式の発行を除く）、普通株式の発行、普通株式を購入または取得するためのオプションまたは譲渡制限付株式単位（いずれの場合も、販売時情報に開示されているとおり、当社の現在存在する株式インセンティブ・プランに基づいて付与されたもの）、または未処理のオプションおよびワラントの行使、譲渡制限付株式単位の権利確定、または当社の未処理の2.2037年満期250%ジュニア劣後転換社債、2025年満期1.625%転換上位劣後債、1.625%転換社債型上位劣後債（2027年満期）、0.125%（2024年満期）転換上位劣後債）、長期借入金（登録届出書、販売時情報および目論見書に定義および記載されている、上位与信枠に基づく借入金を除く）、支払手形または当社もしくは子会社の1年内返済予定の長期借入金、または宣言されたあらゆる種類の配当金または分配金（本契約の日付以前に当社が公に宣言した四半期ごとの定例現金配当を除く）、または、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、または経営成績に重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化が予想される展開が生じたりした場合、または、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、または経営成績に重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化が予想される展開が生じたりした場合。
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(i) 資本金。当社は、本有価証券の募集および売出しならびにその代金の使途を考慮した上で、本有価証券届出書、本有価証券売出届出書および目論見書の「資本金」に記載された資本金を有する。
(j) 正当な権限。当社および各保証人は、本契約、本証券および本契約証書（そこに記載される各保証を含む）（以下、総称して「取引文書」という；また、当社および各保証人が当事者となる各取引文書の正当かつ適切な承認、執行および引渡し、ならびにこれによってまたは登録届出書、販売時情報および目論見書によって企図される取引の履行のために当社および各保証人がとる必要のあるすべての行動は、正当にかつ有効にとられたものである。
(k) 本債務証書本新株予約権付社債は、当社および各保証人により正式に承認され、クロージング日に当社および各保証人により正 式に締結および引渡され、各当事者によりその条項に従って正式に締結および引渡された場合、当社および各保証人 の有効かつ法的拘束力のある契約となる、ただし、一般的な債権者の権利の行使に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法、もしくは類似の法律、または執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合を除く；また、クロージング日に、本債務証書はすべての重要な点において信託証書法の要件に適合する。
(l) 証券および保証。本証券は会社によって正当に承認され、本契約の定めに従って正当に執行、認証、発行、引渡され、本契約の定めに従って支払われたとき、正当に発行され、発行済みとなり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って会社に対して執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する；保証は各保証人により正式に承認され、証券が正式に執行され、認証され、発行され、本契約の定めに従って引渡され、本契約の定めに従って支払われたとき、各保証人の有効かつ法的拘束力のある債務となり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って各保証人に対して執行可能であり、本契約の利益を受ける権利を有する。
7
(m) 引受契約。本契約は、当社および各保証人により正式に承認され、締結および引渡された。
(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。
(o) 違反または不履行のないこと。当社、保証人または別表3に記載された当社の重要な子会社のいずれも、(i) 定款、付則または類似の組織文書に違反していない；(ii) in default, and no event has occurred that, with notice or lapse of time or both, would constitute such a default, in the due performance or observance of any term, covenant or condition contained in any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, lease or other agreement or instrument to which the Company,当社、保証人または当社の重要な子会社のいずれかが当事者である、または当社、保証人または当社の重要な子会社のいずれかが拘束される、または当社、保証人または当社の重要な子会社のいずれかの財産または資産が対象となる、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約書または文書に記載されている条項、誓約、または条件の正当な履行または遵守；ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行または違反に限る。
(p) 競合の不存在。当社および各保証人がそれぞれ当事者となる各取引文書の締結、交付および履行、本証券の発行および販売、保証の発行、ならびに各取引文書または登録届出書、販売時情報および目論見書によって企図される取引の実行は、(i)本証券の手取金の使途を考慮した後、抵触しない、conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, result in the termination, modification or acceleration of, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property, right or asset of the Company or any of its subsidiaries pursuant to, any indenture, mortgage, deed of trust,(ii) 会社の定款、付属定款、または類似の組織文書の規定に違反することになること、ただし、この文の(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、不履行、先取特権、請求、または抵当権のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除く。
8
(q) 不要な同意。当社および各保証人がそれぞれ当事者となる各取引書類の締結、交付および履行、証券の発行および販売、保証の発行、ならびに当社および各保証人によるこれらの条項の遵守、ならびに各取引書類または登録届出書によって企図される取引の実行のために、裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局の同意、承認、認可、命令、登録または資格付与は必要ありません、ただし、(i)証券法に基づく本証券および保証の登録、(ii)信託証書法に基づく本契約の資格付与、(iii)引受人による本証券の購入および配布に関連して適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または資格を除く。
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