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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月7日
AMERICAN TOWER CORPORATION
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-14195 | 65-0723837 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
116 Huntington Avenue
Boston, Massachusetts 02116
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(617) 375-7500
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | AMT | New York Stock Exchange | ||
| 1.375% 2025年満期シニアノート | AMT 25A | New York Stock Exchange | ||
| 1.950% 2026年満期シニアノート | AMT 26B | New York Stock Exchange | ||
| 0.450% 2027年満期シニアノート | AMT 27C | New York Stock Exchange | ||
| 0.400% 2027年満期シニアノート | AMT 27D | New York Stock Exchange | ||
| 4.125% 2027年満期シニアノート | AMT 27F | New York Stock Exchange | ||
| 0.500% 2028年満期シニアノート | AMT 28A | New York Stock Exchange | ||
| 0.875% 2029年満期シニアノート | AMT 29B | New York Stock Exchange | ||
| 0.950% 2030年満期シニアノート | AMT 30C | New York Stock Exchange | ||
| 2031年満期 4.625% シニアノート | AMT 31B | New York Stock Exchange | ||
| 1.000% 2032年満期シニアノート | AMT 32 | New York Stock Exchange | ||
| 1.250% 2033年満期シニアノート | AMT 33 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年3月7日、アメリカン・タワー・コーポレーション（以下「当社」）は、2029年満期5.200％ シニア・アンセキュアード・ノート（以下「2029年債」）の元本総額6億5,000万ドルおよび2034年満期5.450％の2034年満期無担保上位債券（以下「2034年満期債券」、2029年満期債券と合わせて「債券」） を発行し、その結果、手数料および概算経費を差し引いた当社への正味収入総額は約12億8,130万ドルとなった。当社は手取金の全額を、2021年12月に更改された60億ドルの無担保マルチカレンシー・リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく既存債務の返済に充当する予定である。
当社は 2022 年 6 月 1 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき債券を発行しましたが、2024 年 3 月 7 日付の補足証書（以下「補足証書第 5 号」という、基本証書と併せて「証書」という）により補完され、それぞれ当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間で締結されています。本債務の以下の説明は要約であり、本債務の詳細規定を参照することにより、その全体が限定される。
2029年債は2029年2月15日に満期を迎え、利率は年5.200％である。2034年債は2034年2月15日に満期を迎え、利率は年5.450％となる。当債券の未払利息は、2024 年 8 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日に半期ごとに米ドル建 てで後払いされる。債券の利息は 2024 年 3 月 7 日から発生し、30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日として計算される。この債券の条項には、(a)合併、統合、資産売却、(b)当社および子会社の抵当権設定などが制限されている。これらの特約は、当社および子会社が資産に対する抵当権、抵当権その他の抵当権を設定して債務を担保することができることを含め、多くの例外を条件としています。
当会社はいつでも債券の全部または一部を選択により償還価格で償還することができる。当会社が (a) 2029 年 1 月 15 日より前に 2029 年債券を償還する場合、または (b) 2033 年 11 月 15 日より前に 2034 年債券を償還する場合、当会社は償還される債券の元本金額の 100%に相当する償還価額にメークホール・プレミアムを加え、償還日までの経過利息を併せて支払うものとする。(a)2029年1月15日以降に2029年債を償還する場合、または(b)2033年11月15日以降に2034年 債を償還する場合、当社は償還される債券の元本の100%に相当する償還価額に償還日までの経過利息を加 えた金額を支払う。加えて、当社が支配権の変更および格付けの低下（それぞれ債券に定義）を受けた場合、当 社は債券の元本の 101%に相当する買入価格と、買入日までの経過利息（追加利息がある場合はそ れを含む）を加えた金額で全債券の買戻しを要求される場合があります。
債券は以下の各事項を債務不履行事由（以下「不履行事由」という：）(i) 債券に係る支払期限の到来する利息の 30 日間の支払不履行、(ii) 満期時、償還時、 宣告またはその他の方法による債券の元本またはプレミアム（もしあれば）の支払不履行、(iii) 会社が通知を受けてから 90 日間、本債券または債券の条項を遵守しなかった場合、および (iv) 会社またはその重要な子会社の破産または支払不能の特定の事由。上記(iv)項に基づく債務不履行事由が発生した場合、すべての債券の元本および未払い利息は、 さらなる措置や通知なしに直ちに支払期日が到来します。その他の債務不履行事由が発生し、それが継続している場合、管財人または発行済み債券の元本の 25％以上の所持人は、すべての発行済み債券の元本全額を直ちに支払期限とすることを宣言することができる。
上記は特定の条項の概要に過ぎず、その全体は、2022 年 6 月 1 日に米国証券取引委員会に提出された、当 社のフォーム S-3 による登録届出書（第 333-265348号）の添付書類として提出された基本権付社債の条項、およびその写しが別紙 4.1 として本書 に添付され、参照により本書に組み込まれる補足権付社債第 5 号によって修飾される。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
参照により本項目2.03に組み込まれる上記項目1.01の説明を参照されたい。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
当社による債券発行の適法性に関する Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP の意見書の写しを別紙 5.1 に添付する。
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description | |
| 4.1 | 2024 年 3 月 7 日付で、アメリカン・タワー・コーポレーションと U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された補足証書第 5 号。 | |
| 5.1 | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPの意見書。 | |
| 23.1 | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP の同意（本書の別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AMERICAN TOWER CORPORATION | ||||||
| (Registrant) |
||||||
| Date: March 7, 2024 | By: | /s/ Rodney M. Smith |
||||
| Rodney M. Smith | ||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー | ||||||
Exhibit 4.1
AMERICAN TOWER CORPORATION
and
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
SUPPLEMENTAL INDENTURE NO. 5
2024年3月7日付
to
BASE INDENTURE
2022年6月1日付
$1,300,000,000 Principal Amount
205,000,000ドル 2029年満期5.200％シニア・ノート
205,000,000ドル 2034年満期5.450％シニア・ノート
目次
| Page | ||||||||
| 第1条 定義および参照による編入 |
1 | |||||||
| Section 1.01. | Definitions | 1 | ||||||
|
|
Section 1.02. | trust indenture actの参照による組み込み | 9 | |||||
| Section 1.03. | Rules of Construction | 9 | ||||||
| Article II THE SECURITIES |
10 | |||||||
| Section 2.01. | Form and Dating | 10 | ||||||
| Section 2.02. | 証券の執行と認証 | 10 | ||||||
| Section 2.03. | 登録機関および支払代理人 | 10 | ||||||
| Section 2.04. | 金銭を信託する支払代理人 | 11 | ||||||
| Section 2.05. | Transfer and Exchange | 11 | ||||||
| Section 2.06. | Outstanding Securities | 11 | ||||||
| Section 2.07. | 利息支払日および基準日 | 11 | ||||||
| Section 2.08. | No Sinking Fund | 11 | ||||||
| Section 2.09. | Defaulted Interest | 12 | ||||||
| Section 2.10. | cusipおよびisin番号 | 12 | ||||||
| Section 2.11. | Global Securities | 12 | ||||||
| Section 2.12. | Ranking | 12 | ||||||
| Section 2.13. | Additional Securities | 12 | ||||||
| 第3条 選択的救済、強制的救済 |
13 | |||||||
| Section 3.01. | Notice to Trustee | 13 | ||||||
| Section 3.02. | Optional Redemption | 13 | ||||||
| Section 3.03. | Mandatory Redemption | 14 | ||||||
| Article IV COVENANTS |
14 | |||||||
| Section 4.01. | Additional Covenants | 14 | ||||||
| Article V MISCELLANEOUS |
15 | |||||||
| Section 5.01. | 本契約の各条項と米国信託業法との抵触について | 15 | ||||||
| Section 5.02. | Duplicate Originals | 15 | ||||||
| Section 5.03. | 準拠法はニューヨーク州法 | 16 | ||||||
| Section 5.04. | 他の契約を不利に解釈しないこと | 16 | ||||||
| Section 5.05. | 本追加保証に拘束される会社の承継人および譲受人 | 16 | ||||||
| Section 5.06. | Severability | 16 | ||||||
| Section 5.07. | Effect of Headings | 16 | ||||||
| 別紙 A-1 - 2029 年債券のグローバル・セキュリティの書式 |
| 別紙 A-2 - 2034 年債券のグローバル・セキュリティの書式 |
| 別紙b-グローバル証券に関する凡例の書式 |
i
補足証書 No.5 (以下「本補足証書」) は、2024 年 3 月 7 日付で、デラウェア州法人である American Tower Corporation (以下「当社」) と受託者である全米銀行協会 U.S. Bank Trust Company, National Association (以下「受託者」) との間で締結された。
WITNESSETH THAT:
会社と受託者は、1 つまたは複数のシリーズで随時発行される会社の優先債務証券の将来の発行を規定するために、2022 年 6 月 1 日付の基本証書（以下「基本証書」、および本補足証書と合わせて、適宜修正、補足、またはその他の変更を加えたものを「本 証書」）を締結し、交付した；
基本権付社債の条項に従い、当会社は「2029 年満期 5.200%シニア債券」（以下「2029 年 債」という。）と「2024 年満期 5.450%シニア債券」（以下「2034 年債」という。
本補足証書を、本契約の当事者によって締結され引き渡されたときに、その条項に従い、当会社の法的、有効かつ拘束力のある債務とするために必要なすべての行為および要件は完了した。
NOW, THEREFORE:
各当事者は、相手方の利益のため、および本証券の保有者の平等かつ衡平な利益のために、以下のとおり合意する。
第1条 定義および参照による編入
第1.01項定義。
本書で定義なく使用される大文字の用語は、基本権設定契約においてそれぞれの意味を持つものとする。以下の定義は基本証書の第 I 条の定義を補足するものであり、矛盾する限りにおいてこれに代わるものである：
「追加証券取締役会決議」とは、追加証券の発行を規定する役員証書の中で、会社の取締役会によって正式に採択され、受託者に交付された決議を意味する。
「追加担保補充証」とは、基本権付証の第 7 条に従い、会社と受託者が正当に締結し、交付する本 証の補足を意味する。
「追加証券」とは、発行日以降に本契約第 2.13 項に従って当初発行された当会社の証券を意味する。ただし、本契約に従って発行された追加証券取締役会決議または追加証券追加証書に明記されているとおり、基本契約第 3.07 項、第 3.09 項、第 7.05 項もしくは第 9.06 項、または本契約第 4.01 項(b)に従って、他の証券の登録、譲渡、交換、または他の証券に代えて認証および交付された証券を除く。
1
「調整後 EBITDA」とは、当社および子会社の GAAP に従った連結ベースの、計算日に先立つ 12 ヶ月間の、(a)当期純利益に、(b)当期純利益を決定する際に控除した範囲において、(i)支払利息、(ii)法人税等（所得、利益、または資本に基づき支払または発生した税金を含むがこれらに限定されない）、(iii)減価償却費および償却費（営業権およびその他の無形資産の償却を含むがこれらに限定されない）、(iv)特別損失、および非経常的な EBITDA の合計を加えたものを意味する、(iii)減価償却費および償却費（のれん代およびその他の無形資産の償却費を含むが、これらに限定されない）、(iv)特別損失および非経常的な現金支出を伴わない費用、(v)その他すべての現金支出を伴わない費用、経費および利息（商品契約に関する現金支出を伴わない損失を含むが、これらに限定されない）、(v)その他すべての現金支出を伴わない費用および利息（商品契約、通貨契約または金利契約に関する現金支出を伴わない損失、現金支出を伴わない減損費用、ストック・オプションの付与または制限付き株式報酬の権利確定に関する現金支出を伴わない評価費用、その他の現金支出を伴わない報酬費用、および債務の早期消滅による損失を含むがこれらに限定されない）、ならびに(vi)経常外費用、事業再編費用、取引費用（あらゆる取引に関連して発生した取引費用を含むがこれらに限定されない）、合併または買収に関連して発生した取引費用を含むがこれに限定されない）、引受人の手数料または割引、合併または買収に関連した退職金および留保金（各場合、当該期間の特別利益および現金支出を差し引いたもの）；ただし、(I)当該期間中に子会社となった、または当社もしくは子会社と合併もしくは連結された、または当社もしくは子会社が当該期間中にいずれかの人物の資産を取得した場合、「調整後 EBITDA」は、上記のいずれかまたはすべてに関して当社の選択により、当該人物の調整後 EBITDA、または当該資産に帰属する調整後 EBITDA（該当する場合）も含むものとします、また、(II)当該期間中に子会社でなくなった者、または当該期間中に当社もしくは子会社が売却またはその他の処分を行った当社もしくは子会社の重要な資産に関しては、「調整後EBITDA」は、当該子会社または資産の売却または処分が当該期間の初日に行われたものとして、当該期間の当該者の調整後EBITDAまたは当該資産に帰属する調整後EBITDAを除外するものとします。
「ただし、特定の「個人」（この用語は取引所法第 13 条(d)(3)で使用される）の受益所有権を計算する場合、その「個人」は、他の証券の転換または行使により取得する権利を有するすべての証券の受益所有権を有するものとみなされます。BeneficiallyOwns」および「Beneficially Owned」という用語は、対応する意味を有する。
「キャピタル・リース債務」とは、決定が行われる時点において、GAAPに従った貸借対照表上、その時点で資産計上が要求されるキャピタル・リースに関する債務の金額を意味する。
“Capital Stock” means:
(1) 会社の場合は、会社の株式；
(2) 社団または事業体の場合は、法人株式の株式、持分、参加権、権利、またはその他の等価物（指定の如何を問わない）；
(3) パートナーシップまたは有限責任会社の場合は、パートナーシップまたは会員権（一般か有限かを問わない）。
(4) 発行者の損益または資産の分配の分配を受ける権利を個人に付与するその他の持分または参加。
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味する：
(1) 会社の清算または解散に関する計画の採択；
(2) 取引所法第13条(d)(3)で使用される「個人」が、当社の議決権株式の議決権の50%超を直接または間接的に所有するようになる場合；ただし、当社が他の者の子会社となる取引は、(a) 当該取引の直前の当社の株主が、直接的または1社以上の仲介者を通じて間接的に当社の議決権を実質的に所有している場合は、支配権の異動には該当しないものとする、また、(b) 当該取引の直後において、当該他の者以外のいかなる者（上記に定義）も、当社の議決権株式の議決権を直接または間接に50%以上保有していない場合；または
(3) 当社の取締役の過半数が継続取締役でなくなった最初の日。
2
「支配権の変更の申し出」は、第 4.01 項(b)に定める意味を有する。
「支配権変更支払金」は、第 4.01 項(b)に定める意味を有する。
「支配権変更支払日」は第 4.01 項(b)に定める意味を有する。
「支配権変更の発動事由」とは、支配権変更と格付け低下（以下に定義）の両方の発生を意味する。
ある者の「商品契約」とは、その者が当事者である商品先渡契約、商品スワップ契約、商品オプション契約、その他類似の契約または取り決めをいう。
「継続取締役」とは、発行日において当社の取締役会のメンバーであった取締役、または発行日以降に当社の取締役会のメンバーとなった取締役のうち、当社の株主による選任、選任、または指名が、具体的な投票によって、または当該個人が取締役候補者として指名されている当社の取締役会を代表して当社が発行した委任状による承認によって、当該承認時に当社の取締役会の継続取締役の過半数によって正式に承認された取締役を意味する。本定義においてのみ、「取締役会」という用語は、当該定義における「または当該人物の取締役会から権限を与えられた委員会、または当該人物の取締役会から特定の行動をとる権限を正式に与えられた当該人物の役員」という文言に関係なく定義されるものとします。
あらゆる人の「通貨契約」とは、その人が当事者である外国為替契約、通貨スワップ契約、その他類似の契約または取り決めを意味する。
「債務不履行」とは、債務不履行事由に該当する、または通知もしくは時間経過の後、またはその両方が債務不履行事由となる事象を意味する。
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5
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