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METLIFE INC false 0001099219 0001099219 2024-03-01 2024-03-01 0001099219 us-gaap:CommonStockMember 2024-03-01 2024-03-01 0001099219 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2024-03-01 2024-03-01 0001099219 us-gaap:SeriesEPreferredStockMember 2024-03-01 2024-03-01 0001099219 us-gaap:SeriesFPreferredStockMember 2024-03-01 2024-03-01

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月1日

 

 

METLIFE, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   1-15787   13-4075851

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(IRS Employer

Identification No.)

 

200 パークアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク   10166-0188
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

212-578-9500

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

  ☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

  ☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

  ☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

  ☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

  

Trading

Symbol(s)

  

Name of each exchange

on which registered
普通株式、額面0.01ドル   MET   New York Stock Exchange
変動利付非累積型優先株式、シリーズa、額面0.01ドル   MET PRA   New York Stock Exchange
5.625% 非累積型優先株式、シリーズeの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア   MET PRE   New York Stock Exchange
4.75%非累積型優先株式、シリーズfの1株の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア   MET PRF   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

は 2024 年 3 月 7 日に、2029 年満期 1.009%シニア・ノート（以下「2029 年シニア・ノート」） を元本総額 7,100,000,000 ドル、2031 年満期 1.415%シニア・ノート（以下「2031 年シニア・ノート」）を元本総額 23,100,000,000 ドル、2034 年満期 1.670%シニア・ノート（以下「2034 年シニア・ノート」）を元本総額 16,700,000,000 ドル発行した。2031年満期1.415% シニア・ノート（以下「2031年満期シニア・ノート」という。2044年満期2.195% シニア・ノート（以下「2044年満期シニア・ノート」）、2054年満期2.390% シニア・ノート（以下「2054年満期シニア・ノート」） の元本総額23,500,000,000ドルおよび2059年満期2.448% シニア・ノートの元本総額15,200,000,000ドルである。2059 年満期 2.448%シニア・ノート（以下「2059 年シニア・ノート」、2029 年シニア・ノート、2031 年シニア・ノート、2034 年シニア・ノート、2039 年シニア・ノート、2044 年シニア・ノート、2054 年シニア・ノートと併せて「シニア・ノート」）。シニア・ノートは当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（J.P. Mellon Trust Company, N.A.の承継会社）間の 2001 年 11 月 9 日付シニア債券証書（当社の 2011 年 12 月 31 日終了年度のフォーム 10-K 年次報告書の別紙 4.1(a)を参照）に基づき発行されました、(J.P.モルガン・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション(バンク・ワン・ トラスト・カンパニー、N.A.の後任)の後任)との間で締結された、2029 年シニア債券に係る 2024 年 3 月 7 日付第 39 回補足債券証書(別紙 4.1）、2031 年上級債券に関する 2024 年 3 月 7 日付の第 40 補足債券（別紙 4.2 に添付し、参照によりここに組み込まれる）、2034 年上級債券に関する 2024 年 3 月 7 日付の第 41 補足債券（別紙 4.3）、2039 年上級債券に関する 2024 年 3 月 7 日付の第 40 -第 2 補足債券（別紙 4.4 に添付し、参照によりここに組み込まれる）、2044 年上級債券に関する 2024 年 3 月 7 日付の第 40 -第 3 補足債券（別紙 4.5 を添付し、参照によりここに組み込まれる）、2054 年上級債券に関する 2024 年 3 月 7 日付の第 44 補足債券証書（別紙 4.6 を添付し、参照によりここに組み込まれる）および 2059 年上級債券に関する 2024 年 3 月 7 日付の第 45 補足債券証書（別紙 4.7 を添付し、参照によりここに組み込まれる）。

シニア・ノートは、2022 年 11 月 17 日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-268442）、および 2024 年 3 月 1 日付のシニア・ノートに関連する目論見書補足書類（1933 年証券法規則 424(b)(2)に基づき委員会に提出）に基づき募集・販売されました。

 

Item 8.01.

Other Events

当社は 2024 年 3 月 1 日に、(i) 引受契約書（別紙 1.1 に添付し、参照により本契約に組み込まれる）および (ii) 価格決定契約書（別紙 1.2 に添付し、参照により本契約に組み込まれる）（以下「価格決定 契約書」）を、当社と Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co.International plc、SMBC Nikko Securities America, Inc.および Merrill Lynch International との間で締結されたものです。

シニア・ノートの有効性に関する Willkie Farr & Gallagher LLP の意見書の写しを別紙 5.1 に添付する。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

 

ExhibitNo.

   

Description of Exhibit
 1.1    2024年3月1日付で、当社とMizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co.International plc、SMBC Nikko Securities America, Inc.およびMerrill Lynch Internationalとの間で締結された2024年3月1日付の引受契約。
 1.2    2024年3月1日付で、当社とMizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co.International plc、SMBC Nikko Securities America, Inc.およびMerrill Lynch Internationalとの間で締結された2024年3月1日付価格決定契約書。
 4.1    2024 年 3 月 7 日付、会社と受託者との間の第 39 補足証書。
 4.2    会社と受託者との間の 2024 年 3 月 7 日付第 40 補足保証書。
 4.3    2024 年 3 月 7 日付、会社と受託者との間の第 4-1 補足証書。
 4.4    2024 年 3 月 7 日付、会社と受託者との間の第 42 補足証書。
 4.5    会社と受託者との間の2024年3月7日付第44回補足保証書
 4.6    会社と受託者との間の2024年3月7日付第44回補足保証書
 4.7    会社と受託者との間の2024年3月7日付第45回補足保証書
 4.8    2029 年シニア債券の書式（上記別紙 4.1 の別紙 A に含まれる）。
 4.9    2031 年シニア債券の書式（上記別紙 4.2 の別紙 A に含まれる）。
 4.10    2034 年優先債券の書式（上記別紙 4.3 の別紙 A に含まれる）。
 4.11    2039 年シニア債券の書式（上記別紙 4.4 の別紙 A に含まれる）。
 4.12    2044 年シニア債券の書式（上記別紙 4.5 の別紙 A に含まれる）。
 4.13    2054 年優先債券の書式（上記別紙 4.6 の別紙 A に含まれる）。
 4.14    2059 年シニア債券の書式（上記別紙 4.7 の別紙 A に含まれる）。
 5.1    シニア・ノートの有効性に関する Willkie Farr & Gallagher LLP の意見書。
23.1    Willkie Farr & Gallagher LLP の同意（上記別紙 5.1 に含まれる）。
101    レギュレーションs-tのルール406に従い、カバーページはインラインxbrl（inline extensible business reporting language）でフォーマットされています。
104    表紙 インタラクティブ・データファイル（インライン xbrl 文書に埋め込まれ、別紙 101 に含まれる）。

 

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    METLIFE, INC.
Date: March 7, 2024     By:  

/s/ Tamara L. Schock
    Name:   Tamara L. Schock
    Title:   エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー
EX-1.1 2 d792289dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

METLIFE, INC.

DEBT SECURITIES

UNDERWRITING AGREEMENT

March 1, 2024

各代表者へ

各証券に記載された引受人

Pricing Agreements hereinafter described

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人MetLife, Inc、デラウェア州法人（以下「当社」という。）は、本契約の当事者が決定する追加及び削除を行い、本契約及び本契約に記載される条件に従い、本契約の付属書類Ⅰの形式で1つ又は複数の価格設定契約（以下「各価格設定契約」という、を発行し、適用される価格決定契約の別表Ⅰに記載された会社（当該価格決定契約および当該価格決定契約に指定された証券を「引受人」という。

特定の証券発行の条件および権利は、当該証券に関連する価格決定契約書および当該価格決定契約書に指定された証 券付属契約書（該当する場合は補充されたもの）（以下「証券付属契約書」という。）

本証券の特定の売出しは、当該本証券の引受人に対して随時行われることがあり、当該売出しに係る価格決定契約において当該本証券の引受人の代表者として指定された会社がその代表者（以下「代表者」という。）また、「代表者」という用語は、引受人の唯一の代表者として行動する単一の会社およびその代表者として指定された会社を伴わずに行動する引受人を指す。本引受契約は、当社が本証券を販売する義務を負うものではなく、また、引受人が本証券を購入する義務を負うものでもない。当社の本有価証券の発行及び売出しの義務並びに引受人の本有価証券の買取引受けの義務は、当該本有価証券に係る発行価格等決定契約書によって証明される。

各価格決定契約には、当該証券の元本総額、当該証券の新規公開価格、当該証券の引受人に対する買取価格、当該証券の引受人の名称、当該引受人の代表者の氏名及び各引受人が買い取る当該証券の元本金額が明記される。さらに、当該価格決定契約は、当該証券の引渡しおよびその支払の日時および方法を定めるものとする。当該価格決定契約はまた、本証券の条件を（本新株予約権付社債ならびにこれに関する登録届出書および目論見書と矛盾しない方法で）指定するものとする。価格決定契約は、執行された書面（本契約第23条に従い、副本とすることができる。）本契約および各価格決定契約に基づく引受人の義務は、数個のものであり、共同ではないものとする。

1.

表明保証当社は、引受人に対して、別段の定めがない限り、本書の日付現在、適用時点（以下に定義）およびクロージング日（以下に定義）において、以下のとおり表明および保証し、かつ各引受人に対して同意するものとする。:

 

  (a)

当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933年証券法（以下「法」）に基づく登録届出書（フォームS-3（No.333-268442））を提出し、その効力が発生しました。当社は、同法に基づく Form S-3 の使用要件を満たしています。当社は、同法に基づく規則424（以下「規則424」）に従い、当該登録届出書に含まれる本有価証券およびその販売計画に関する目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する予定です。当該登録届出書は、その付属書類を含め、本契約の日付において修正されたものを、以下「登録届出書」といい、当初有効になった時点の登録届出書を、本明細書では「当初登録届出書」という；当初登録届出書に記載されている形式の目論見書を以下「基本目論見書」といい、基本目論見書の各最終補完書類を、規則424に従って最初に委員会に提出される形式（補完された基本目論見書を含む）で、以下「最終目論見書」という。"以前に規則424に従って提出された最終目論見書の予備的書式を、以下「予備目論見書」という。登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、価格設定目論見書（以下に定義）または最終目論見書への本明細書における言及は、本契約の日付、または基本目論見書、予備目論見書、価格設定目論見書もしくは最終目論見書の発行日またはそれ以前に、改正後の1934年証券取引法（以下「取引所法」という；また、登録届出書、基本目論見書、いずれかの予備的目論見書、価格設定目論見書または最終目論見書に関して、「修正」、「補正」または「補足」という用語が本明細書で言及された場合は、本契約の日付または基本目論見書、いずれかの予備的目論見書、価格設定目論見書または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づいて提出された文書を指すものとみなされ、またそれらの文書が参照により組み込まれたものとみなされるものとします；各予告目論見書、価格設定目論見書、および当初登録届出書の一部もしくはその修正書類の一部として提出された目論見書、または規則 424 に従って提出された目論見書は、提出時にすべての重要な点において同法および同法に基づく規則に準拠しており、各予告目論見書、本募集に関連して使用するために代表者に交付された各予告目論見書、価格決定目論見書および最終目論見書は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、電子データ収集・分析・検索（EDGAR）システムを通じて欧州委員会に提出された電子送信コピーと同一であった。

 

2

(b)      (i)      当該時点において修正された登録届出書、当該時点において修正または補足された最終目論見書および本契約は、すべての重要な点において、同法、証券取引法および1939年改正信託証書法（「信託証書法」）の適用要件およびそれらに基づく各規則を遵守するものとします。;

 

  (ii)

((a) 有価証券届出書は、その各部分について適用される有効期限において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、そこに記載されることが要求される、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しないものとし、 (b) 最終目論見書は、その日付および提出日現在、重要な事実の虚偽の記載を含まず、かつその記載を省略しないものとする。また、最終目論見書は、その日付および提出日現在、重要な事実の不実の陳述を含まず、そこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載がなされた状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な事項を記載しないものであり、かつ将来的にもそうでないものです。ただし、(a)および(b)のそれぞれについて、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォーム t-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および最終目論見書での使用を目的として当該引受人が当社に対して書面にて提供した引受人に係る情報に依拠および適合し て、当該届出に含まれまたは省略されている情報に関して表明または保証しないものとします。;

 

  (iii)

適用時間時点で、本書の別表 1 に記載されている発行者無償割当目論見書（以下に定義）、価格目論見書、および価格設定 契約の別表 ii に記載されている証券に関する最終条件書（以下「最終条件書」）。は、いずれも、重要な事実に関する不実の陳述を含まず、また、かかる陳述を行った状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の陳述を省略しないものとします。そして

 

  (iv)

適用時間時点で、スケジュール 1（もしあれば）およびスケジュール 2 に記載されている各発行体自由 書込み目論見書は、登録届出書またはディスクロージャーパッケージに含まれる、または参照により組み込まれる情報 と矛盾せず、各発行体自由書込み目論見書。また、各発行体無償割当目論見書は、適用時点において、開示パッケージおよびその他の発行体無償割当目論見書によって補足され、それらと一体となって、重要な事実に関する不実の陳述を含まず、またその陳述を、それらが行われた状況に照らして行うために必要な重要事実の陳述を省略しないものであるものとします。

 

3

  ただし、電子ロードショーを含むがこれに限定されない発行者自由 書式目論見書は、当社が (a) その使用に同意し、かつ (b) その使用前にその内容を本契約の規定に従って承認しない限り、いかなる場合も本契約の別表 1 および別表 2 に記載されないことを理解し合意するものとします。

本項および本引受契約の他の箇所で使用される：

「適用時」とは、2024 年 3 月 1 日午前 10 時 13 分（東京時間）又は当社と代表者が合意し、適用される 価格決定契約に記載されるその他の時刻をいう。

「発行体自由作成目論見書」とは、本証券に関連する「発行体自由作成目論見書」を意味し、本法に基づく規則433（以下「規則433」という。

「発行目論見書」とは、基準目論見書であって、適用時期の直前に修正または補完されたもの（予備目論見書を含む）をいう。

 

  (c)

当社または他の募集参加者が本証券の真正な募集（本法律第164条(h)(2)の意味を有する）を初めて行った時点において、当社は本法律第405条に定める「不適格な発行者」ではなかった。

 

  (d)

((i) 当初登録届出書の提出時、(ii) 同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同登録届出書の最新の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、同法に基づく規則163(c)の意味において）が、同法に基づく規則163の免除に依拠した時点において、(iv) 本契約の日付現在、当社は同法に基づく規則405に定義される「著名な季節発行体」であり、かつ現在もそうである。登録届出書は、本契約の日付の3年以上前に自動的に有効となった、同法に基づく規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、同法に基づく規則401(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の使用に反対する通知を欧州委員会から受領しておらず、また、当社は自動発行登録届出書を使用する資格を喪失していない。当社は、本証券に関する必要な委員会提出手数料を、同法規則456(b)(1)の定める期間内に、その他同法規則456(b)および457(r)に従って支払ったか、または支払う予定である。

 

  (e)

登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる各文書は、それらが効力を生じた時点または今後委員会に提出される時点で、同法または取引所法（適用ある場合）をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守されるものとします。

 

4

  (f)

当社および当社の重要な子会社（以下に定義）は、ディスクロージャー・パッケージに記載または参照として組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、保険でカバーされているか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、または労働争議、裁判所や政府の措置、命令、法令により、ディスクロージャー・パッケージに記載または想定されているもの以外で、当社およびその子会社の事業全体にとって重大な損失または障害を被ったことはありません；また、ディスクロージャー・パッケージで情報が与えられているそれぞれの日付以降、ディスクロージャー・パッケージに記載されている、または予定されているもの以外に、(i)重要な子会社の将来の保険金、保険契約者の口座残高、その他の請求に対する責任に、通常の事業過程以外での重大な追加、または重大な追加の見込みを伴う進展はありません、(ii) 重要な子会社の剰余金の大幅な減少、または当社もしくは重要な子会社の資本金もしくはその他の所有権（発行済みの従業員ストックオプションの行使、既存の従業員報酬プランに基づく普通株式の発行、または該当する価格決定契約の日に発行済みの転換可能証券もしくは交換可能証券の転換もしくは交換による普通株式の発行を除く）の大幅な変更、または当社もしくはその子会社の長期債務の大幅な増加、または(iii)事業、財政状態、引当金、剰余金、資本もしくは経営成績（いずれも法定会計基準または米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「法定会計基準」という。当社および子会社は、全体として、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という。2023年12月31日現在、レギュレーションS-Xにおいて「重要な子会社」に該当する当社の子会社は、メトロポリタン生命保険株式会社（以下「MLIC」）、メットライフ・インシュアランス株式会社（日本）、アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー（以下「アメリカン・ライフ」）およびMetLife México, S.A. de C.V.です。

 

  (g)

当社および各重要な子会社は、当社または重要な子会社が所有するすべての重要な不動産およびすべての重要な動産に ついて所有権および市場性のある良好な権原を有しており、いずれの場合も、開示パッケージに記載されているものまたは事業に 重大な悪影響を与えないものを除き、当社または重要な子会社による当該不動産の使用および使用予定の妨げとなるすべての先取特権、担保 および欠陥がなく、かつ無保証であります。また、当社または子会社がリース契約している重要な不動産および建物は、当社または重要な子会社による当該不動産および建物の使用を実質的に妨げることのない、有効かつ継続的で強制力のあるリースであり、そのような例外を除いては、当社および子会社による当該不動産の使用および現在予定されている使用を実質的に妨げることはありません。

 

5

  (h)

当社は、デラウェア州法に基づき、ディスクロージャー・パッケージに記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行する権限（会社法およびその他）を有する会社として正式に設立され、有効に存続しており、また、その財産の所有もしくは賃借、または事業の遂行にかかる資格および優良な地位が必要とされる他の各法域の法令に基づき、その資格および優良な地位の不履行が重大な悪影響を及ぼさない限りにおいて、外国法人としての事業取引に関する資格を正式に取得し、優良な地位にあります；MLICは、ニューヨーク州保険法第7312条に基づくMLICの更生計画に従い、2000年4月7日に相互生命保険会社から株式会社生命保険会社に正式に転換された；各重要子会社は、場合により株式会社または有限責任会社として有効に存続しており、場合によりその設立管轄地または組織管轄地の法律の下で良好な状態にあり、ディスクロージャー・パッケージに記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行する権限（会社法およびその他）を有していること；また、各重要子会社は外国法人または有限責任会社として正当な事業取引資格を有し、財産の所有または賃貸、または事業の遂行にかかる資格および良好な地位が必要とされる他の各法域の法律に基づき良好な地位にある（ただし、かかる資格および良好な地位にないことが重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）。

 

  (i)

当社は、本契約、適用される価格設定契約、本契約および本証券を締結し、交付し、本契約およびそれによって企図される取引を完了するための企業力および権限を有しています。

 

  (j)

当社はディスクロージャー・パッケージに記載されているとおり授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能です。当社の発行済み資本株式は、当社のいかなる株主の新株引受権またはその他類似の権利に違反して発行されたものではありません。ただし、開示資料（GAAPまたは米国連邦証券法により要求される方法）に開示されているもの、およびMetLife, Inc.の2015年株式・報奨報酬制度に基づき2023年12月31日以降に付与されたパフォーマンス・シェア、譲渡制限付ストックユニット、ストックオプションについてはこの限りではありません。2015 Stock and Incentive Compensation Planに基づき2023年12月31日以降に付与されるパフォーマンス・シェア、譲渡制限付ストック・ユニット、ストック・オプション、および繰延報酬制度に基づき付与される繰延株式については、当社の資本株式またはかかるオプション、権利、ワラント、転換可能証券もしくは債務を売却する契約もしくはコミットメントを購入するためのオプションもしくはワラント、または新株引受権もしくはその他の権利、有価証券もしくは債務を引き受ける権利もしくは購入する権利は存在しません；ディスクロージャー・パッケージに記載されている当社のストック・オプション制度およびそれに基づき付与および行使されるオプションまたはその他の権利の説明は、かかる制度、取り決め、オプションおよび権利に関して表示することが要求される情報を正確かつ公正に記述しています；ディスクロージャーパッケージに開示されている場合を除き、登録届出書の提出および本契約および適用される価格設定契約に基づく証券の発行および販売に関連して、当社の普通株式またはその他の証券の登録を要求するいかなる個人、法人またはその他の団体の権利も存在しない；MLIC のすべての発行済資本株式またはその他の所有権は、適法に認可され、有効に発行され、全額払込済みであり、かつ無価値であり、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から解放された状態で、当社により直接または間接に所有されていること。

 

6

  (k)

本証券は正当に認可され、本契約および該当する価格設定契約に従って本証券が発行および引渡される場合、かかる証券は（受託者による正当な認可を前提として）正当に執行、認証、発行および引渡され、当社の有効かつ法的拘束力を有する債務となり、その条項に従って当社に対して強制力を持ち、本契約に定める利益を受けることができるものとします。本債務証書は当社によって正当に承認、執行および交付され、本債務証書は信託証書法に基づく正 式な資格を有し、決算日において、本債務証書は当社の有効かつ法的拘束力を有する契約（受託者による認証 および交付を前提とする）となり、債権者の権利に関するまたは一般に影響を及ぼす強制執行、破産、倒産、詐欺的移転、 モラトリアムおよびその他の同様の法律ならびに衡平法の原則に従って、その条項に従って当社に対する強制力を有 することになる。本証券は、実質的に本契約で意図された形式であり、本証券および本契約は、すべての重要な点において、開示書類および最終目論見書に含まれるその説明に合致しています。

 

  (l)

法人設立の管轄区域で保険会社として組織または認可される必要がある各重要子会社（以下、それぞれを「保険子会社」、総称して「保険子会社」）は、それぞれの法人設立の管轄区域で保険会社として認可されており、事業を行うために認可または認可が必要なその他の管轄区域でも、個別にまたは全体として重大な悪影響を与えない範囲で、保険者として正式に認可または許可されています。開示パッケージに別段の記載がある場合を除き、各保険子会社はその事業を行うためにすべての保険監督当局の承認、命令、同意、認可、ライセンス、証明書、許可、登録、資格（以下総称して「承認」）を取得しています（ただし、個別にまたは全体として重大な悪影響を与えない程度の例外があります）。当社の知る限り、かかる承認の取消し、終了又は停止につながると合理的に予想される訴訟、訴訟手続又は調査が進行中又は脅かされておらず、かかる承認の取消し、終了又は停止は、個別にも全体としても、重大な悪影響を及ぼすものではありません。当社の知る限り、保険監督機関は、保険子会社からその親会社への配当を損なう、制限する、または禁止する命令または法令を発行しておらず、これらは個別または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

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  (m)

当社および各重要子会社は、すべての保険規制当局、連邦、州、地方およびその他の政府当局、自主規制団体、裁判所およびその他の法廷から必要な承認を得ており、すべての届出、登録および申告（以下、総称して「届出等」）を行っています。ただし、かかる承認または届出の不履行が、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社の知る限り、当社および各重要子会社は、自主規制団体への登録または会員資格に関連するものを含め、すべての適用法、規則、規制、命令、付則および同様の要件を遵守しており、かかる承認および届出はすべて完全に有効であり、当社およびいかなる重要な子会社も、いかなる事象、照会、調査または訴訟についての通知を受け取っていないこと。ただし、ディスクロージャー・パッケージに記載されている場合、または、コンプライアンス違反、停止、撤回または制限のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除きます。

 

  (n)

各保険子会社は、個別にまたは全体として重大な悪影響を与えない程度の例外を除き、それぞれの設立管轄地の適用されるすべての保険法および規制、ならびに自らに適用される他の管轄地の保険法および規制を遵守し、事業を行っています。

 

  (o)

ブローカー・ディーラーまたは投資アドバイザーの業務を行う各重要子会社（以下、それぞれ「ブローカー・ ディーラー子会社」および「投資アドバイザー子会社」という）は、その業務を行うために必要なブローカー・ディーラー または投資アドバイザーとしての免許または登録を、個別にまたは全体として重要な悪影響を与えない程度の例外を除き、 各々の管轄地域において、場合に応じて正式に取得しています。各証券会社子会社および各投資顧問会社子会社は、その事業を行うために、自主規制機関を含むすべての適用される規制当局から、個別にまたは全体として重要な悪影響を与えない程度の例外を除き、その他必要なすべての承認を得ていること。本開示パッケージに別段の記載がある場合を除きます。ブローカーディーラー子会社及び投資顧問子会社は、いずれも、(i)ブローカーディーラー子会社又は投資顧問子会 社のいずれかが、実際に、かかる追加の承認を取得するか、特定の事業への関与を停止又は制限することを要し、 (ii) かかる承認を取得しない又はかかる事業を制限することが重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合、当該子会社がかかる規制当 局から追加の承認を得る必要がある旨の通知を受け取っていないこと。また、各ブローカーディーラー子会社および各投資顧問子会社は、当該子会社に適用される各法域のブローカーディーラー法および投資顧問法の要件を遵守しており、個別にまたは全体として重大な悪影響を与えない程度の例外を除き、各法域で提出が要求されるすべての通知、報告、文書またはその他の情報を提出しています。

 

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Annex II - 1

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ANNEX III-A: OPINION

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Annex V - 1

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